间接收购(类型 案例)
美国KKR收购RJR纳贝斯克案例
美国KKR收购RJR纳贝斯克案例——美国KKR收购RJR纳贝斯克案例20世纪80年代，发生在美国雷诺兹—纳贝斯克（RJR Nabisco）公司的收购案，被称作是KKR这个老牌PE的一次经典战役。
这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震惊世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购，而使后来的各桩收购交易望尘莫及。
这场收购战役主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著名的收购公司KK R（Kohlberg Kravis Roberts&Co.）公司之间展开，但由于它的规模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。
目标企业：RJR纳贝斯克公司作为美国最大的食品和烟草生产商，雷诺兹－纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司（W inston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家）合并而成。
在当时它是美国排名第十九的工业公司，雇员14万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果，产品遍及美国每一个零售商店。
虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58%左右。
合并完成后的最初两年，RJR纳贝斯克公司利润增长了50%，销售业绩良好。
但是随着1987年10月19日股票市场的崩盘，公司股票价格从顶点70美元直线下跌，尽管在春天公司曾大量买进自己的股票，但是股价不但没有上涨，反而跌到了40美元。
12月，公司的利润虽然增长了25%，食品类的股票也都在上涨，但是RJ R纳贝斯克公司的股票受烟草股的影响还是无人问津，60%的销售额还是来自纳贝斯克公司和德尔?蒙特食品公司。
公司试图把烟草和食品生意放在一起，但丝毫没用，分散化经营也失去了效用。
并购者：RJR纳贝斯克公司管理层以罗斯?约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者是这次收购事件的发起者，这个团体包括雷诺兹烟草公司的头儿——埃德?霍里希根，纳贝斯克公司董事会主席吉姆?维尔奇、法律总顾问哈罗德?亨德森，独立董事及顾问安德鲁G.C.塞奇二世等。
(整理)企业收并购案例——上房集团整体置换嘉丰股份案例.
上房集团整体置换嘉丰股份案例一、案例经过简介：1997年10月15日上海房地（集团）公司（以下简称上房集团）与上海纺织控股（集团）公司（以下简称纺织控股）签署股份转让协议，纺织控股以每股2.6288元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司（以下简称嘉丰股份）国家股6478.1992万股，占总股本的74.69%。
经国家国资局（国资企发〖1997〗328号）、上海市国有资产管理办公室批准，并经中国证监会证监函〖1997〗54号文批准，同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全面收购要约的义务。
1997年12月26日，股份转让协议正式生效。
上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东，本次股权转让后，嘉丰股份总股本及股本结构不变。
转让各方就此于1997年12月31日在《中国证券报》和《上海证券报》发布公告。
1998年2月28日嘉丰股份召开临时股东大会，审议并通过决议，对嘉丰股份的全部董事会成员和监事会成员进行更换，新选举的董事会和监事会成员均来自于上房集团。
同日召开的嘉丰股份第二届董事会第九次会议讨论并通过决议，选举上房集团董事长徐林宝担任嘉丰股份董事长，经董事长徐林宝提议，一致同意聘请嘉丰股份原董事长程介禄为公司特别顾问。
该次人事变动于1998年3月2日在《上海证券报》和《中国证券报》上公布。
1998年4月13日，嘉丰股份第二届董事会第十一次会议召开，表决并通过两项重要决议：一、审议确认了公司《委托经营管理协议》，经董事会决定，在资产重组过渡阶段，委托纺织控股对嘉丰股份全部资产进行管理；二、新任董事长徐林宝授权，在资产重组过渡阶段，由嘉丰股份原董事长程介禄高级顾问在嘉丰股份代行董事长职权。
1998年5月26日嘉丰股份第二届董事会十三次会议公告：为了完善嘉丰股份的资产结构，提高资产质量，决定对嘉丰股份现有的资产进行置换，即以上房集团的科技含量较高的新型建材和基础设施配套建设等优质资产置换公司现有的纺织资产，公司的主营业务由纺织业变更为新型建材和基础设施配套产业。
管理层收购案例
管理层收购案例中国证监会2002年12月1日施行的《上市公司收购管理办法》第十五条“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。
剑南春实施MBO过程（1）基本状况剑南春集团是1996年批准组建的国有独资企业，注册资本12048万元，截至2002年12月31日，剑南春集团总资产285455万元，净资产130920万元。
剑南春股份有限公司总股本为10040.59万股，剑南春集团持有其国有法人股7950.59万股，占79.18％，该公司还包括352万社会法人股和1738万股个人股。
（2）方案实施过程2003年4月，剑南春集团得到绵竹市委同意对其产权制度进行改革，采取“由剑南春集团现有领导层作为经营团队融资控股、职工持股并引入战略投资伙伴”的产权改革方式。
剑南春管理层按政府规定不以国有资产抵押融资，但其骄人的业绩已为通过个人融资收购国有股权打下了坚实基础。
剑南春改制，充分利用了社会中介力量。
为做好清产核资，防止国有资产流失，先后受到四川、北京、海南等地的五家中介机构介入改制进程和绵竹市政府多个部门协同监控。
资产评估报告初稿受到各相关监管部门认真审核，交市政府部门反复讨论，并将意见反馈给评估机构。
2003年4月10日，审计评估机构进场，对剑南春集团及下属23家公司进行审计评估。
北京中兴财会计师事务所审计报告显示，截至2003年3月31日，剑南春集团(本部)总资产为200165.74万元，净资产为124439.41万元。
剑南春集团2003年4月1日至2003年8月31日间的净利润为1933.18万元，剑南春股份公司实现净利润3442.10万元。
2003年9月，四川华衡评估师事务所资产评估报告书显示，截止2003年3月31日，四川剑南春集团公司资产总额为278099万元，国有净资产为120489万元。
在绵竹市国资委主持下，经各方协商，对剑南春集团由于多元化投资形成不良资产做了相应减值处理，同时扣除了应支付职工的各项费用，最终确定剑南春集团国有净资产为92930万元（不包含商标等无形资产），并以这个价格为转让价。
建筑和房地产投资中的收购案例分析
建筑和房地产投资中的收购案例分析在建筑和房地产投资领域，收购案例是一种常见的经济行为，旨在通过购买既有的资产或公司来实现增长和扩张。
本文将通过分析建筑和房地产领域中的收购案例，探讨其影响和效果。
一、引言收购是一种企业策略，通过购买和控制其他企业的资产或股权来实现经济增长和市场份额扩张。
在建筑和房地产行业，收购案例具有重要意义，能够带来更大的规模、更广泛的业务领域以及更高的利润。
二、收购案例分析1. 案例一：公司A收购公司B公司A是一家建筑公司，公司B则是一家具有良好信誉和业务口碑的房地产开发公司。
通过收购公司B，公司A得以快速拓展房地产开发业务，利用公司B的品牌影响力和客户资源，从而进一步加强市场竞争力。
2. 案例二：企业集团A收购土地项目企业集团A在建筑和房地产领域拥有雄厚的实力和丰富资源，通过收购土地项目，其可迅速拓展自身的土地储备，并加强在市场上的竞争优势。
此外，对于土地项目的收购还可以使企业集团A能够更好地满足市场需求并提高开发效率。
3. 案例三：投资公司A收购商业地产投资公司A在房地产投资领域具有优势，通过收购商业地产，其能够获取稳定的租金回报和长期增值潜力。
此举不仅增加了投资公司A 的资产规模，还提供了更多的投资机会和多元的收益来源。
三、收购案例的影响和效果1. 扩展规模和市场影响力通过收购其他企业或资产，建筑和房地产企业能够迅速扩大规模，并夯实市场份额。
收购案例能够借助被收购公司的品牌影响力和客户资源，进一步提升企业的市场竞争力。
2. 提高经济效益和盈利能力通过收购，建筑和房地产企业能够利用被收购公司的资源和经验，实现业务协同和资源整合，从而提高经济效益和盈利能力。
例如，收购土地项目可以迅速增加企业的土地储备，降低土地成本，并提高开发效率。
3. 多元化投资和风险分散通过收购不同类型的房地产资产，企业能够实现多元化投资，并分散风险。
例如，收购商业地产可以实现租金回报和增值潜力的双重收益，降低投资风险。
房地产收并购案例法律(3篇)
第1篇一、引言随着我国经济的持续发展，房地产市场日益繁荣，房地产收并购成为企业拓展业务、优化资产结构的重要手段。
然而，在房地产收并购过程中，涉及的法律问题复杂多样，如何有效防范法律风险，保障交易安全，成为企业关注的焦点。
本文将以一个具体的房地产收并购案例为切入点，分析其中的法律问题，并提出相应的法律建议。
二、案例背景某房地产开发公司（以下简称“开发公司”）拟收购另一家房地产开发公司（以下简称“目标公司”）的全部股权，目标公司旗下拥有一个待开发的房地产项目。
双方经过多次协商，最终达成一致意见，签订了一份股权转让协议。
但在协议履行过程中，由于法律问题处理不当，导致交易双方产生纠纷。
三、案例中涉及的法律问题1. 股权转让协议的效力问题在案例中，开发公司与目标公司签订的股权转让协议是否存在效力问题，是双方争议的焦点。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让协议应当符合以下条件：（1）当事人具有相应的民事行为能力；（2）意思表示真实；（3）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
在案例中，开发公司和目标公司均具备相应的民事行为能力，且意思表示真实。
但协议中存在以下问题：（1）未明确约定股权转让的具体金额；（2）未明确约定目标公司的债务承担问题；（3）未明确约定股权转让的支付方式及期限。
这些问题可能导致股权转让协议在履行过程中产生争议。
2. 目标公司债务承担问题在案例中，开发公司收购目标公司股权后，发现目标公司存在大量债务。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并、分立、转让股权等事项，应当由公司章程或者股东会作出决议。
在案例中，目标公司股权转让决议是否存在效力问题，以及开发公司是否应当承担目标公司的债务，成为双方争议的焦点。
3. 房地产项目开发权问题在案例中，目标公司旗下拥有一个待开发的房地产项目。
开发公司收购目标公司股权后，是否拥有该项目的开发权，以及开发权如何行使，是双方争议的另一个焦点。
收购的案例
收购的案例最近，国内一家大型企业宣布完成了一项重大的收购交易。
这起收购交易被广泛关注，引起了社会各界的热议。
下面就这个案例进行简要分析。
这次收购交易的主角是我国知名的电子科技公司A，该公司是国内领先的电子产品研发和生产企业。
而被收购方是B公司，一家主要从事软件开发和互联网服务的创新型企业。
按照收购协议，公司A将以股权交换的方式，全资收购B公司，成为其唯一的股东。
交易金额达到了数十亿元人民币，是当前行业内一起规模较大的收购交易。
这次收购交易有几个显著的特点和优势。
首先，这次收购是跨行业的收购，是企业多元化战略的具体体现。
公司A主要从事电子产品制造，而B公司是软件开发和互联网服务企业，两者在业务领域上存在明显的差异。
通过收购，公司A可以在软件和互联网领域进一步拓展业务，提高公司整体竞争力。
其次，收购交易双方业务互补，具有很强的合作和融合潜力。
公司A在电子科技领域拥有丰富的研发和生产经验，而B公司在软件开发和互联网服务方面有着独特的技术优势。
通过合并，双方可以实现资源共享，技术互补，提高产品创新和生产效率。
最后，这次收购使得公司A成为行业内规模更大，实力更强的企业。
B公司的软件和互联网服务业务在市场上拥有较高的声誉和地位，这次收购后，公司A将进一步提高市场份额和品牌影响力，有利于推动企业的进一步发展。
然而，这次收购交易也存在一些潜在的风险和挑战。
首先，双方在企业文化和管理体系上存在差异，合并整合过程可能会面临较大的困难。
如何协调双方的文化差异，实现资源的整合与优化，需要一定的管理经验和智慧。
其次，收购后的企业需要合理配置和利用资源，实现业务的协同发展。
这需要公司A在整合过程中精确判断并有效规划双方的资源配置，如人员、资金、技术等。
同时，还需要及时调整组织结构和管理机制，确保公司实现可持续发展。
总的来说，这起收购案例展示了当前企业追求多元化发展的趋势和意义。
通过跨行业收购，企业能够进一步提高市场竞争力和综合实力，实现资源的优化配置和协同发展。
著名收购案例
著名收购案例 【篇一：著名收购案例】 国内外著名公司并购案例剖析 首先对并购的动因、手段、设计等进行介绍，接下来主要结合近两年国内外发生的著名的公司并购案例进行探讨。一、公司并购的动机 1.增强效率效率的理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利：第一，规模经济。一般认为扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。该理论认为，并购活动的主要动因在于谋求平均成本的下降。第二，协同效益，即所谓的“1+1 2”效益。这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。协同效益可从互补性活动的联合中产生。如一家拥有雄厚的资金实力的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就会产生协同效益。第三，管理。有的经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。当a公司的管理效率优于b公司时，a、b两公司合并能提高b公司效率。这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对目标公司的管理中。 2、多角经营的动因理论上认为，一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。实施多角化经营可以采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营；二是通过并购的途径进入其他行业和市场。 3．代理问题及管理主义的动因代理问题是詹森和梅克林在1976年提出的，认为在代理过程中由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。并购在代理问题存在的情况下，有以下几种动因： ⑴并购是为了降低代理成本。在公司所有权与经营权分离的情况下，决策的拟定与执行是经营者的职权，而决策的评估和控制有所有者管理，这种互相分离的内部机制设计可解决代理问题，而并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。 ⑵经理论。莫勒1969年提出假设，认为代理人的报酬由公司规模决定。因此代理人有动机使公司规模扩大，而接受较低的投资利润率，并借并购来增加收入和提高职业保障程度。 ⑶自由现金流量说。自由现金流量指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量，它有利于减少公司所有者与经营者之间的冲突。 4．价值低估的动因价值低估理论认为并购活动的发生主要是因为目标公司的价值被低估。当一家公司对另一公司的估价比后者对自己的估价更高时，前者有可能投标买下后者。目标公司的价值被低估一般有下列几种情况： ⑴经营管理能力并未发挥应有的潜力。 ⑵并购公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息。 ⑶由于通货膨胀等原因造成资产的市场价值与重置成本的差异，使公司价值有被低估的可能。 5．增强市场势力的动因市场势力理论认为，并购活动的主要动因，是可以藉并购活动来减少竞争对手，增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，并增加企业长期的获利机会。下列三种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动。⑴在需求下降，服务供给过剩的削价竞争的情况下，几家企业合并，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位。⑵在国际竞争使国内市场遭受外资企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过大规模联合，对抗外来竞争。⑶由于法律变得更为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法。在这种情况下，通过合并可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。 6．财富分配的动因并购只是财富的重新分配。当并购消息宣布后，由于各投资人掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。这种价格波动不是源于公司经营状况的好坏，而是财富转移的结果。并购公司和目标公司间的财富转移使目标公司的市盈率变动，投资人往往以并购公司的市盈率重估目标公司的价值，引起目标公司的股价上涨。同理，并购公司的股票价格也因此上涨；反之亦然。 二、公司并购的支付支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环。支付方式的选择关系到并购双方的切身利益，适合的支付方式可以使各方达到利益上的均衡。西方国家的并购支付往往可以有效的发挥多种融资方式的作用，支付方式也相对比较灵活。同时，支付方式与收购中的融资方式也是紧密相关的，所以我们联系融资以及支付方式，将并购划分为以下五种类型： 现金收购，杠杆收购，股票收购，卖方融资收购以及综合证券收购。其中杠杆收购中包含管理层收购（mbo）这种特殊 形式。在我国除上述方式外还存在下面两种特殊的支付方式：承担债务方式和国家无偿划拨方式。 ● 现金收购 ● lbo ● mbo ● 卖方融资收购 ● 股票收购 ● 综合证券收购 ● 承担债务 ● 国家无偿划拨 1、现金收购现金收购是指收购方用现金来购买目标公司的资产或股权。这种方式的优点在于迅速和清楚；不必承担证券交换所带来的风险。它的缺点也是显而易见的，即：买方面临一项重大的即时现金负担，很可能需要承担高息债务，对卖方而言，当期的所得税税负也大增。由于整个并购过程涉及很大一笔现金，所以这种方式在国外很少被采用。就我国的情况而言，由于缺少必要的配套机制，我国企业并购较多的采用了这种支付方式。 2、lbo 在80年代，美国投资银行业最引入瞩目的成就便是发展了“杠杆收购”（leveragedbuyout），,它的出现直接引发了80年代中后期的第四次并购浪潮。杠杆收购的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具。 3、mbo mbo是指管理层收购，可以将它看做是杠杆收购的一种特殊形式，它限定收购主体是目标公司内部管理人员，具体方式是通过借债融资获取股份。mbo这种方式对于收购主体即目标公司的管理者有很高的要求，他们不但要有很强的经营管理能力，而且还要有很强的融资能力，总之要求目标公司内存在所谓“潜在的经理效率空间”，也即大规模的节约代理成本的可能性。我国mbo收购的一个典型案例是1999年四通公司管理层收购案例。1999年7月，四通集团总裁段永基宣布该公司管理层，员工共集资5100万元，与四通集团合资成立“新四通”，其中管理层控股51%，四通集团占49%的股份。 4、股票收购股票收购方式是一种最为常用国际上的大型并购通常都是以这种方式进行的。 5、卖方融资收购卖方融资收购， seller financing，在我国也被称作分期付款。指卖方根据未来收益而让买方分期偿还付款。这种付款方式对收购方有利，常应用于卖方因公司获利不佳而急欲脱手的情况。分期付款的优点在于卖方享受税负递延的好处；也可以使买方在刚收购后继续保持原公司的正常运作，降低收购后因经营效益不佳而带来的风险。如买方可以要求卖方采用分期付款的方式，支付价格按照未来业绩的某一比率支付。如卖方未达到预定业绩，则卖方只能以更低价出售。 6、承担债务方式顾名思义，承担债务方式是指收购方在收购目标企业时，不向目标公司股东支付任何现金或有价证券，而采用承担目标公司所有债务而 取得对目标公司的控股权。这是一种零收购的方式，在西方鲜有发生，1999年初韩国现代集团收购起亚集团所用的就是这种方式。 7、国家无偿划拨方式国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式与我国企业的产权结构是联系在一起的。国有企业产权虚置是这种方式存在的制度根源，国有资产管理部门在进行国企产权转让时多是一种行政命令，不需要同支付行为相结合。这种方式是低效率的，而且在操作过程中容易引起官员的寻租行为，从而导致腐败。 三、并购的操作并购是一项系统工程，需要周密安排，充分考虑到每一个细小的环节，否则就可能影响到并购的效率，并可能导致并购以失败告终。一般来讲，一个完整的并购，需要经过四个主要的阶段：物色收购目标、对目标公司进行估值和出价、谈判与签约、整合。 1、物色收购目标：在众多公司中。物色收购目标并不是容易的事，需要多种渠道获取信息，其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。在获取大量信息的基础上，接下来就需要确定猎物公司。为确保收购的成功，需要对猎物公司进行详尽的调查，以保证被收购公司符合猎手公司收购的要求和标准。调查包括的范围主要有： （1）猎物公司的营运状况：根据猎手公司并购的目的，可以在营销、产品、技术、管理、客户等方面给予不同程度的调查。（2）猎物公司的规章制度、有关契约及法律方面的问题：如在公司章程中对公司被收购方面有哪些规定，以避免猎手公司在收购中遇到障碍；对资产的归属权、商标、专利权等在契约改变后是否还生效等进行调查；涉讼情况是否影响公司的未来利益等。（3）对猎物公司的财务、会计问题进行调查：可以聘请会计师事务所协助完成，以确保被收购企业提供的财务报表真实反映了其财务状况。 2、估值与出价（1）对上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常见的估值方法有： a． 资产价值法：包括帐面价 值、市场价值、清算价值等多种价值。根据猎手公司的收购目标，可以选择适合的估值方法。 b． 折现现金流量法（dcf）：是理论上比较科学的公司评估方法，主要依据所收购的资产预期带来的现金流量，根据一定的贴现率折成现值，然后与投入的原始资金进行比较，最后决定收购政策。基本公式为： ，t表示时间，t＝0表示现值，cft表示在未来t年产生的预期现金流，r表示折现率，pv是各年现金流的现值。（2）出价策略：一般来讲，最后的要约价格要小于所判断出的猎物公司的价值。如何打动被收购公司，同时又达到收购目的，是出价策略和谈判技巧等多种因素决定的。 3、谈判与签约：如何接触猎物公司的管理层和股东，猎手公司和作为其顾问的投资银行需要在并购设计中进行认真考虑。一般来讲，人们将收购行为划分为：善意收购、敌意收购和狗熊拥抱式收购三类。一旦达成一致意见，就可以进行签约。这就涉及到具体的支付方式问题，在上面一部分已经对不同的支付方式做了解释。 4、收购后的整合作为一项收购的完整过程，收购后的整合是很重要的，在并购双方的谈判阶段，甚至最初的收购策划阶段，如何进行并购后的整合，就应该制定出来。整合的质量决定着并购后的企业能否安全度过“手术后的危险期”。许多实施并购的案例没有达到预期的目标，就源于整合上出现问题，如aol与时代华纳。整合主要包括的内容有：（1）业务整合：包括哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离，哪些业务需要合并等，以保证并购后的企业能够适合整合后的经营要求。（2）文化整合：在并购发生后，并并购企业的文化面临革新。虽然公司文化没有明确的概念，它包括组织的价值观、信样、传统、处理问题的准则等，但其影响力是深远的。因此，可以根据企业的状况，选择注入新的文化、文化融合等方式。（3）人力资源整合：人才是企业核心竞争力的关键，并购后的人力资源整合则关系到企业并购的成败。这种整合包括留住关键人才、评价员工与确定新的人事结构、加强沟通等方法。三、案例探讨企业兼并与收购是一个经久不衰的话题。近年来，全球企业的并购浪潮更是逾演愈烈，从制造业的波音兼并麦道，宝马收购劳斯莱斯，到金融业的花旗集团兼并旅行者公司，美国第一银行与第一芝加哥公司合并，美洲银行和国民银行合并，等等，波澜壮阔，惊心动魄。这些大手笔的并购案例，造就了全球性的经济巨头。毋容置疑，通过强强联合增强并购公司的竞争力，从某种意义上改变了全球产业的组织结构，并对同行业竞争提出了严重挑战。近几年来，我国的并购市场开始趋于活跃。在加入wto的背景下，并购成为国内企业吸收国际大公司先进技术、管理经验的重要方式，同时，国内企业通过并购国外企业，也可以逐步走向国际市场，参与国际市场竞争。但国内企业的并购活动毕竟仍处于起步阶段，基本处于行业整合的
间接收购名词解释
间接收购名词解释1.引言1.1 概述间接收购是指通过购买目标公司的股权或资产，从而获得对该公司的控制权和经营管理权，但购买行为并非直接发生在目标公司身上。
相较于直接收购，间接收购往往会采用一系列复杂的结构和手段来实现。
间接收购通常涉及到多个参与方和复杂的交易过程。
在间接收购中，买方往往会通过特定的结构和操作来达到控制目标公司的目的。
这些结构和操作可以包括设立特定的实体来进行收购、合并或分立，也可以是通过股份或资产的交易来实现。
买方可以通过这些手段控制目标公司的决策权、经营权和财务权，从而实现对目标公司的全面控制。
间接收购在企业并购中扮演着重要的角色。
相较于直接收购，间接收购往往更加灵活，能够通过利用法律、税务等方面的优势，实现更好的经济效益。
此外，间接收购还可以帮助买方规避潜在的法律风险和经营风险，减少交易所需的时间和精力。
然而，间接收购也存在一定的风险和挑战。
由于间接收购往往涉及到多个参与方和复杂的交易结构，可能会增加交易的不确定性和风险。
此外，间接收购可能会遇到监管机构的审批和监管要求，需要买方投入更多的时间和资源来满足相关要求。
综上所述，间接收购是指通过购买目标公司的股权或资产来获取对其控制权和经营管理权的行为。
它在企业并购中具有重要的地位，可以通过灵活的结构和操作实现更好的经济效益。
然而，买方在进行间接收购时需要注意管理和规避风险，以确保交易的顺利进行。
1.2 文章结构文章结构是指文章整体的组织形式和逻辑框架。
一个清晰的文章结构可以使读者更好地理解文章的内容和思路。
本文的结构包括引言、正文和结论三个部分。
首先，引言部分（Introduction）主要介绍了本文的主题和背景。
在引言部分，我们将概述间接收购的基本概念，并明确本文的目的。
这部分应该简明扼要，能够吸引读者的注意力，引起他们对本文内容的兴趣。
其次，正文部分（Main Body）是整篇文章的核心部分，介绍了间接收购的定义和流程。
在2.1部分，我们将详细解释间接收购的定义，包括其基本概念和特点。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
一段时间以来，通过控制上市公司大股东间接获得对上市公司的控制权正成为一个突出的现象。
此类重组方式由于不直接涉及上市公司的股权转让，可能在审批程序上有所简化，实际操作上可能障碍较少、速度更快。
应该说，收购方通过对上市公司大股东的收购成为上市公司实际控制人并非新事物，以前也曾多次出现，主要是以直接收购上市公司大股东的股权获得最终控制权的方式。
从近期出现的案例看，本质上依旧如此，但在具体的操作方式上出现了一些新的变化，主要体现在收购方的出资方式、收购人的身份等几个方面。
不当大股东只做实际控制人——上市公司间接收购藏玄机西南证券研发中心田磊不同的控制收购方式从控制方式看主要有收购方直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权等几种方式。
直接收购大股东股权这应该是间接获得上市公司控制权最普遍的方式。
如江淮动力(相关,行情)，盐城市国有资产管理委员会于２００２年１２月与重庆东银实业（集团）有限公司等两家民营企业签订了“并购协议书”，后者收购江淮动力第一大股东江苏江动集团有限公司的全部生产经营性净资产，其中包括江动集团作为控股股东持有的江淮动力６２．６４％的股权。
并购完成后，重庆东银实业（集团）有限公司、重庆东原房地产开发有限公司分别占江苏江动集团有限公司股权的９０％、１０％，成为江淮动力的实际控制人。
该方案已经获得财政部的批复，江动集团的经济性质由国资变为民营，按照国有股权管理的有关规定，江动集团所持有江苏江淮动力股份有限公司１９１８０万股的股权性质也由国有法人股变更为社会法人股。
再如， ＳＴ金马被间接收购案中，歙县财政局将其受黄山市财政局委托持有和管理的 ＳＴ金马第一大股东——黄山金马集团(相关,行情)有限公司１３０００万元的股权（包括金马集团持有的 ＳＴ金马６０．２％的股权），分别转让给浙江铁牛实业有限公司、浙江省永康市模具加工中心有限公司。
还有，福建升汇纺织投资集团有限公司为收购方收购丹东化学纤维（集团）有限责任公司９０％股权，并间接控制上市公司 ＳＴ丹化。
类似的，小天鹅(相关,行情)集团被斯威特整体收购；芜湖港(相关,行情)的控股股东将被芜湖飞尚和自然人收购；精达股份(相关,行情)的控股股东被特华投资等四家公司收购等；威远生化(相关,行情)大股东河北威远集团有限公司被新奥集团股份有限公司、石家庄新奥投资有限公司收购。
对母公司增资扩股典型的当属三佳模具(相关,行情)的重组模式，重组方是通过对上市公司大股东增资扩股的形式获得了最终控制权。
北京华商投资有限公司以现金的形式出资１．１亿元人民币，向三佳模具的控股股东三佳电子（集团）有限责任公司增资扩股。
完成后，华商投资持有三佳集团５２．３８％股权，三佳集团原唯一股东铜陵工业国有资产经营有限公司将持有三佳集团４７．６２％股权。
与直接收购上市公司大股东股权不同的是，收购中并没有实质性现金流出。
上市公司原实际控制方并没有将资产简单变现，而是以三佳集团股权出资；华商投资虽是现金出资，但这些资金的控制权还是掌握在自己手中。
增资母公司的另一种形式是，收购方与上市公司母公司成立新的合资公司，并由其控股上市公司。
在新的合资公司中，收购方处于控股地位，从而实现对上市公司的间接控制。
典型的是南钢股份(相关,行情)，２００３年３月，该公司发布公告称，公司控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同签定合同，合资成立了南京钢铁联合有限公司。
四方出资比例分别为４０％、３０％、２０％、１０％，后三者均为民营性质，南钢联合的经济性质为民营性质。
在取得财政部的批准后，南钢集团将再以其所持有的南钢股份３５７６０万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同按比例对南钢联合增资。
最终的结果，作为收购方的三家民营企业通过南钢联合实现对上市公司南钢股份的间接控制。
其中，来自“复星系”的两家公司占南钢联合５０％的股权，使“复星系”成为上市公司的实际控制人。
下面谈到发生在民丰农化(相关,行情)身上的外资收购，事实上也属增资母公司实现间接控制上市公司的方式。
托管实现间接控制以往，上市公司股权转让在获得批复前往往采用托管方式，先期引入重组方。
事实上，这一现象同样发生在上市公司大股东身上。
２００３年５月，威远集团出资人石家庄市国有资产管理委员会办公室与新奥集团股份有限公司、石家庄新奥投资有限公司签定了《股权转让协议》、《委托经营管理协议》，将其持有的威远集团国家股权一次性分别转让给新奥集团和新奥投资。
在股权转让行为完成前，市国资办将其在威远集团中的全部权益以及全部资产中除收益权和资产处置权以外的其他权利和／或权力全部交由新奥集团行使，由新奥集团自行决定威远集团的人员安排并对威远集团的生产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。
不同身份的收购方要有收购方直接收5民营重组方从间接收购的案例看，收购方大(相关,行情)多是民营企业，往往是上市公司引入民营重组方的一种方式。
如上文提到的间接收购方案中，拟或已经完成的：间接收购 ＳＴ天鹅的南京斯威特集团有限公司，间接收购 ＳＴ金马的浙江铁牛实业、永康模具，间接收购南钢股份的“复星系”，间接收购江淮动力的重庆东银实业，间接收购三佳模具的北京华商投资，收购威远生化大股东河北威远集团有限公司的新奥集团股份有限公司、石家庄新奥投资有限公司等收购方，都属于民营资本。
可以肯定的是，对于上市公司国有股权的间接收购，民营资本冲在了最前面。
外资间接介入证监会、财政部、国家经济贸易委员会发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》规定，“向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式”。
公开竞价方式的目的是获得最好的价格，但由于参与方较多，最终实现收购难度可能增大。
对于非上市公司股权向外资转让似乎没有这样的规定。
２００３年８月，中孚实业(相关,行情)接本公司大股东河南豫联能源集团有限责任公司通知，巩义市财政局拟将其持有的豫联集团７８．８％的股权转让给外资公司ＥｖｅｒｗｉｄｅＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＬｉｍｉｔｅｄ（东英工业投资有限公司）。
豫联集团持有中孚实业４４．１８％的股份，为第一大股东。
股权转让协议若最终生效，将导致中孚实业的实际控制人由巩义市财政局变更为东英投资。
巩义市财政局将不再持有豫联集团股权。
在外资间接收购的案例中，也出现了不涉及实际现金流出的收购方式——出资与大股东成立合资公司。
如２００３年４月，民丰农化发布公告披露，公司控股股东重庆农药化工（集团）有限公司属重庆化医控股（集团）公司的全资子公司。
化医控股与国泰颜料（中国）有限公司（在英属维京群岛注册）签署合同成立中外合资重庆农药化工（集团）有限公司，注册资本为２９８０万美元。
其中，化医控股将农化集团经评估的相关净资产（包括农化集团持有的民丰农化９１１７．１８万国有法人股股权）作价９８０万美元，占注册资本的３２．８９％；国泰颜料以２０００万美元现金作为出资，占注册资本的６７．１１％。
合营期限３０年。
完成后，外资方国泰颜料将间接控制民丰农化的９１１７．１８万国有法人股股权。
当然，以上合资事项尚待主管部门批复。
管理层间接收购２００３年３月，随着财政部发给当时的国家经贸委一份关于暂停受理、审批ＭＢＯ的便函，上市公司ＭＢＯ热急剧降温，受理和审批表面上暂停下来。
日前，深天地Ａ(相关,行情)、深圳华强(相关,行情)的公告显示，对上市公司大股东的ＭＢＯ、ＥＳＯＰ（职工持股）拉开序幕。
２００３年９月，广东省人民政府分别与深圳华强合丰投资股份有限公司（原华强集团有限公司员工发起设立的股份有限公司）、深圳华强集团有限公司管理层１０名自然人签署了《深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》，转让其持有的上市公司深圳华强的控股股东——深圳华强集团的９１％股权。
完成后，深圳华强集团的经济性质将变更为民营。
相应地，其持有的上市公司深圳华强的５１％股份的股性质也将发生变化。
确定的转让价格为１８４７２．７６万元，仅为转让资产账面净值的３８％。
而与按照每股净资产直接收购上市公司股权相比，收购成本更要低。
芜湖港接公司控股股东芜湖港口有限公司通知，该公司出资人芜湖市经济贸易委员会，拟将其持有的１００％国有股权出让给芜湖市飞尚实业发展有限责任公司和自然人。
出现的新问题从间接收购的案例看清一色国有股减持值得关注的是，上述间接收购行为的被收购方全部是国有企业。
在收购完成后，被收购的上市公司大股东的经济性质都发生了变更，其持有的上市公司股权也都由国有股权变更为社会法人股、外资股，完成了事实上的国有股权减持。
应该说，这符合当地政府倡导的“完善现代企业制度，采取整体改制、整体兼并、国有股整体出让、整体合资等多种形式，推进面上国有大中型企业改制”的精神。
客观讲，若重组实施后真正引入实力雄厚且具有责任心的战略投资者，应该可以快速提升上市公司大股东的实力，为上市公司的发展构筑了一个更高的平台。
同时，大股东自身实现股权多元化，进而可能实现经营机制、技术管理、产业升级等方面的改善。
不过，对上述收购案例分析我们发现，收购完成后，国有资本全部丢掉了对上市公司及其控股股东的绝对控制权，民营资本最大程度地提升了资金使用效率，用较少的资金控制了尽可能多的国有资产。
从重组的实际方案看，国有企业拿出的几乎都是其最为优质的资产（不少是上市公司股权）。
这样，民营、外资或自然人重组方的实力、责任心就自然可能给国有资产的经营带来一定的不确定性风险。
直接收购上市公司大股东股权过程中过低的收购价格就不得不引起人们的注意。
而采用向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司等方式实施间接收购，收购方甚至没有实际的现金流出。
似乎，这隐隐可以解释为什么民营资本、外资更愿意在间接收购中充当收购方，而没有一个愿意充当被收购的角色。
我们建议，在致力于引入战略合作伙伴的国有企业，在各项监管措施还不是十分健全的短期内，不妨继续保持控制权利。
ＳＴ天鹅 ０００４１８、２００４１８ １０月２１日发布的提示性公告称无锡市国资委原拟向南京斯威特集团等四公司转让所持全部小天鹅集团国有股权的方案已做出重大调整此次转让完成后国资部门将保留３５％的国有股权。
公告称１０月１５日无锡市人民政府得到江苏省人民政府关于同意江苏小天鹅集团有限公司部分国有股权转让的批复同意无锡市向南京斯威特集团有限公司、西安通邮科技投资有限公司转让江苏小天鹅集团有限公司１７％、４８％的国有股权留３５％的国有股权。
这是否意味着国家有关部门对上述情况已有所表示呢？定价是否偏低对于上市公司国有股减持的价格，虽然至今没有定论，但以每股净资产为衡量标准并原则上不得低于该标准，似乎已经成为市场的公认准则。