第十三章 治理模式 是否趋同

第十三章治理模式：是否趋同本章学习目的通过本章学习，你应该能够:1．了解全球三种主流公司治理模式的产生过程、特点和缺陷； 2．学会如何对这三种主流模式进行对比分析；3．掌握公司治理模式趋同的基本方向和主要表现；4．理解公司治理趋同的内在原因。

本章关键词治理模式 外部控制主导型模式 内部控制主导型模式家族控制主导型模式 公司治理模式趋同由于各国经济制度、历史传统、市场环境、法律观念及其他条件的不同，公司治理模式也不尽相同。

比较典型的公司治理模式有三种：一是外部控制主导型模式；二是内部控制主导型模式；三是家族控制主导型模式。

近年来，随着经济全球化的发展，全球的公司治理模式正在趋同。

第一节外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理又称市场导向型公司治理，是指外部市场在公司治理中起着主要作用。

这种治理以大型流通性资本市场为基本特征，公司大都在股票交易所上市。

其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场。

这种公司治理的典型国家是美国和英国。

一、外部控制主导型公司治理模式的产生（一）分散化股权融资体制融资体制是公司治理模式形成的基础。

美、英是现代市场经济发展最为成熟的两个国家，在企业发展中特别强调市场的作用。

以美国为例，美国有着近一个半世纪的公司发展史，作为一个移民大国，美国历来强调经济主体的自由和个人主义，与此相适应，美国形成了保护这种自由主义的分散化股权融资体制。

这种融资体制有以下两个特点：1．股权资本居于主导地位，资产负债率低企业资本主要来源于两个方面：股权资本和借贷资本。

美国企业资本的大部分来自于股本，资产负债率较低，一般在35%～40%。

其原因在于国家对商业银行经营范围的限制。

1933年美国《格拉斯一斯蒂格尔法》(Glall-Steagall Act，即《银行法》)规定，投资银行和商业银行必须分开，商业银行只能经营短期贷款和政府债券，不能经营7年以上的长期贷款，也不得从事股票和证券业务。

如果商业银行用自有资本购买公司的股票，不得超过自有资金和盈利总额的10%，购买的证券必须是信誉等级较高的证券。

虽然20世纪80年代之后美国对银行的管制有所放松，一些大银行取得了证券交易商的资格或开始从事证券中介经纪业务，银行持有的股票也超过了法律的限制，但是它们却很少是公司股票的有实质意义的持有者，这就限制了银行参与公司治理的行为。

2．股权分散，机构投资者占据重要地位美国是具有反垄断传统的国家，美国公众向来对财富因集中和垄断而压抑公平竞争的现象感到反感，政府顺应民意而制定了许多限制持股人持股比例的法案。

与此同时，为使这些立法不至于对公司融资产生不利影响，美国政府较早就造就了相当成熟的证券市场，为公司筹集股权资本和公民购买股票创造了便利条件，也使得美国公司股权呈现高度分散化的特征。

另外，美国还发展起了各类非银行金融机构，即机构投资者(institutional investors)，如各种养老金、互助基金、保险、信托公司等，这些机构投资者成为企业筹措资金的极为重要的中介机构。

机构投资者持股额占上市公司股份总额的比例，从50年代的平均23%，上升到了1990年的53.3%。

但是，为了降低风险，机构投资者的基本选择是“不把所有鸡蛋装在一只篮子里”，而是进行投资的分散化和多元化，他们在每一家公司所占份额都比较小。

（二）分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治理模式的关联美、英公司股权的高度分散化势必产生以下两个问题：第一，股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制，他们只能把日常的控制权授予董事会，董事会又授权给经理人员，即存在所有权和控制权的分离。

第二，分散的股东很少有或没有激励监督经营者，因为监督是一种公共品，如果一位股东的监督引起公司绩效改善，那么所有的股东都能受益，而监督却是有代价的，所以每个股东都希望其他股东进行监督，而自己则坐享其成，即“搭便车”。

遗憾的是，所有股东的想法相同，净结果是没有——或几乎没有——监督发生。

对于以上两个问题，有人寄希望于机构投资者。

但是，机构投资者并不是真正的所有者，而只是机构性的代理人，它们是为本基金的所有者来运用资金的，因此，机构投资者常被视为“消极投资者”(passive investors)，即机构投资者主要关心的是公司能付给它们多高的股息和红利，而不是企业经营的好坏和实力的强弱。

一旦发现公司绩效不佳而使所持股票收益率下降，它们的反应是迅速改变自己的投资组合，而无意插手改组公司经营班子或帮助公司改善经营，这就决定了机构投资者所持股票具有较高的换手率。

另一个原因是，美国有关法律限制机构投资者干预公司的运作。

如1940年美国的《投资公司法》规定，保险公司在任何一个公司的持股率不能超过5%；养老基金和互助基金不能超过10%，否则就会面临非常不利的纳税待遇，它们的收入要先缴公司税，然后在向基金股东分配收入时再纳一次税。

①针对个人股东持股的高度分散和机构投资者的“消极倾向”，美国公司治理的重心便放在了其发达的市场上，即通过股票市场、经理市场和产品市场等在内的市场体系对经营者进行约束，同时通过对经营者给予必要的激励以促使经营者加强自我约束。

由于对经营者的控制以外部市场为主，故被称为外部控制主导型公司治理。

二、外部控制主导型公司治理模式的特点（一）董事会中独立董事比例较大董事会是公司治理的核心。

美、英等国家的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。

董事会由股东大会直接选举产生，对股东大会负责。

董事会由提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等不同的委员会组成。

董事会的监督职能主要由独立的非执行董事承担，通常报酬委员会、审计委员会等行使监督职能的委员会主要或全部由独立的非执行董事组成。

美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。

由于股东在追求利益最大化时，有可能损害他人利益，其中的大股东在实现自身利益的同时，还可能会损害中小股东的利益，因此股东作为董事有一定的局限性，引进独立董事制度便成为必然。

以美国为例，独立董事在美国企业中愈来愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地位。

美国公司的独立非执行董事比例一般高达62%左右。

在1999年美国《财富》1000强公司中，董事会的平均规模为11人，其中外部董事为9人，占81.1%。

独立董事参与公司治理的方式主要包括：董事会中全部或大部分由独立董事组成的专门委员会；明确独立董事在公司治理中的权利，如公司的关联交易必须经由独立董事签字后方能生效，两名以上的独立董事可以提议召开临时股东大会等。

独立董事通过定期举行只有独立董事参加的会议来加强交流和合作。

独立董事可以独立地对公司的经营做出客观的判断和科学的决策，其在董事会中的比例反映出公司治理中公司经营者受外部因素约束的状况。

其比例占绝对优势的公司中，经营者所感受到的来自外部的压力明显高于公司，这就增强了管理的科学性和有效性，并最大限度地维护了各种利益相关者的利益。

（二）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位公司控制权市场主要是指通过收购兼并等方式获取公司德控制权，从而实现对公司的资产重组或公司股东及高层管理人员的更换。

公司控制权市场构成对公司的巨大外部压力。

在发达的市场经济国家，公司控制权的竞争是股票市场上相当普遍的现象。

公司经营者的业绩大幅下降，公司股票价格就会随之下跌，当实力集团认为有利可图时，就会出现股票市场上的收购现象，持股比例的变化带来公司控制主体的变化，公司股东和高层管理人员的地位也会随之改变，这种约束和激励的形式被称为收购接管机制。

这种机制是来自外部的对企业经营者约束和激励的核心。

相关内容可参考本书第七章。

【网络链接13－1】控制权市场与公司管理层变动美国学者莫克、施雷佛和维士尼（Morck, R., Shleifer, A., and Vishny, R.W., 1988）对包括1980年《幸福》杂志500家公司在内的所有454家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行了研究。

1981年至1985年间，这454家公司中，34家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高管理人员。

研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。

-----资料来源：Morck, R., Shleifer, A., and Vishny, R.W., 1988, Management Ownership and Market Valuation: An Empirical Anylysis. Journal of Financial Economics, 20.（三）经理市场发育健全成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。

美、英等国家都有成熟和健全的经理市场，这些人以经理为职业, 为维护经理的职位而努力工作。

职业经理人如果不能被聘任为经理，就会失业。

聘任经理人的一个重要标准是他以往的经营业绩。

如果在其任职期间，公司出现经营业绩欠佳，甚至被收购的情况，经理人的信誉就会大大下降，进而就会面临被解雇的危险。

所以，经理人为维护自己的信誉将会倾尽全力经营公司。

（四）经理报酬中的股票期权的比例较大经理报酬支付形式很多，其中之一为股票期权。

股票期权的报酬支付方式源于美国。

1952年，美国辉瑞(Prizer)制药公司推出第一个股票期权计划，之后愈来愈多的企业开始引入股票期权制度。

美国投资者责任研究中心(National Association of Corporate Directors, USA)的凯西·B·鲁克斯顿(Ruxton, Kathy B.)对美国1997年标准普尔1500家超大型企业经理报酬的研究表明，大多数公司都给总裁以期权激励，其中市值超过100亿美元的大型公司实施股票期权制度的比例高达89%。

①1998年，全美1000家公司管理人员的薪酬中，有53%来自股票期权。

根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。

股票期权相对于效益工资而言是一种长期的激励机制。

经营者来自股票期权收益的多少完全取决于股票二级市场的升值，升值的大小与经营者长期的经营业绩直接相关，这为管理者的努力带来更大动力。

（五）信息披露完备信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内部和外部两种制度的制约。

外部制度是指国家和有关机构对公司信息披露的各种规定，内部制度是公司治理对信息披露的各种制度要求。

内部制度与外部制度对信息披露的内容、时间、详细程度等各方面的要求可能存在差异。