第六章 公司法
公司法(第六章 公司治理)
公司治理结构的主要模式 1、单层委员会制模式
股东会→董事会→ 股东会→董事会→经理 不设监事会， 不设监事会，董事制度中规定了独立董事
2、双层委员会制模式 股东会→监事会→董事会（经理） 股东会→监事会→董事会（经理）
*董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、地位较高 董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、
4、主持 董事会召集时： A、董事会召集时： 董事长→副董事长→ 董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事 监事会召集时：监事会主持？ B、监事会召集时：监事会主持？ 股东召集时：谁来主持？ C、股东召集时：谁来主持？ 法人股东 多个股东
公司治理：就是为维护股东、 公司治理：就是为维护股东、公司债权人以 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营， 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由 法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权 利分配与制衡的制度体系。 利分配与制衡的制度体系。 *公司治理的实质价值 促进公司的良性运转， 促进公司的良性运转，以实现公司的经营目 标并最终实现股东利益的最大化。 标并最终实现股东利益的最大化。
3、召集通知
股份有限公司召开股东大会， ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ份有限公司召开股东大会，应当将会议审议的事 项于会议召开20以前通知各股东， 20以前通知各股东 项于会议召开20以前通知各股东，临时会议应当于会议 召开15日前通知各股东。 15日前通知各股东 召开15日前通知各股东。 发行无记名股票的，应当于会议召开30 30日前公告会 发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会 议召开的时间、地点和审议事项。 议召开的时间、地点和审议事项。 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
第六章 公司治理
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 公司治理概述 股东（ 股东（大）会 董事会 监事会 经理 董事、监事、高管的资格、 董事、监事、高管的资格、义务 公司治理中的特殊问题
第六章 公司法
第一节 公司法概述 一、公司的概念 （一）公司的概念与特征：
公司是依照公司法的规定设立的企业法人。法 律特征：
1、公司的营利性。是指公司的设立目的具有 营利性，这是各国公司法规定的公司的基本属性。 所以各国公司法不仅强调了公司的营利性，而且 保护这种营利性。
但要注意，不以公司这种形式的并非不具 营利性，如在英美等国的律师事务所、会 计师事务等自由职业组织以及医院等。公 司存在及其行动的最高价值理念是为公司 和股东获取利益，要求公司应追求利润最 大化以最大限度满足股东达到利润回报要 求。
(1)法定资本制，又称确定资本制或实缴资本制， 是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载 公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收 的一种公司资本制度。法定资本制有利于巩固公 司的资本结构，能有效地维护交易安全和保护债 权人利益，并能在一定程度上遏制公司的滥设。 其缺陷在于：极大地限制了公司参与者的自主性， 无法根据公司的实际需要设定注册资本及其结构； 不利于公司尽快成立；一次缴足导致资金的低效 占用；不利于公司资本的变更。
我国法学界通说认为，法人应具有四大特 征：独立的人格；独立的组织机构；独立 的财产和独立承担法律责任。公司作为法 人组织，具体表现在：
（1）公司拥有独立的财产。 （2）公司设有独立的组织机构。 （3）公司独立承担责任。
4、法定性。公司法定性通常被描述为公司依 法定条件和程序成立，也有人将其表述为公司依 法设立与公司在法律许可的范围内从事活动两项 特征。在商法中，商主体严格法定原则被视为商 法基本原则。公司的法定性具体来说，包括：
七、公司资本制度
公司资本制度是公司法的基本制度之一，贯穿于公 司设立、运营和终止的全过程。
狭义上的公司资本制度是指公司资本形成、维持和 退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度， 则是围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运 营的一系列规则和制度的配套体系。国际上形成三 种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折 衷资本制。
第六章 公司法
相关内容解析
企业的分类
依据所有制的性质分为：全民所有制、集体所有制、 私营企业。 依据投资者的国籍分为：内资企业、外资企业、合资 企业、合作企业。 依据企业的法律地位和投资者的责任形式分为：法人 企业、非法人企业（个人独资企业和合伙企业）。 传统企业立法框架 现代企业立法框架
企业法的立法现状
三、公司的能力
公司的能力
公司作为具有独立法律人格的法人，与自然人一样具有 权利能力与行为能力（学界认为公司有以下几种能力： 民事权利能力与行为能力、责任能力、诉讼法上的能力 及刑法上的能力等。）从民法上法律人格角度仅指民事 权利能力与行为能力。
公司的权利能力 所谓公司的权利能力，即公司具有的享有权利和承担义 务的法律资格。关于公司的权利能力问题是一个颇有争 议性的问题。公司与自然人在性质上差异，以及公司法 对公司的特殊要求，决定了公司的权利能力在性质上、 法律上以及目的上受到限制，由此形成了公司权利能力 有别于自然人权利能力的种种不同之处。 公司的权利能力的限制 公司的权利能力受性质上的限制 公司是独立于自然人而独立存在的法律主体，是 法律拟制的人。专属于自然人的权利，公司不能 享有，如生命权、身体权、健康权、自由权、婚 姻权以及其他亲属权等。但是公司享有财产权以 及一部分人格权，如名称权、名誉权、商誉权等。
公司人格独立之限制—“公司人格否认制度”
《公司法》第20条第公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不 得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法独立地位和股东有限责任损害 债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任
注册会计师《经济法》章节高频考点：第六章公司法
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一、单项选择题1、甲向乙借用一台机床。
借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。
公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。
乙发现上述情况后，要求返还机床。
根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任【答案】C【解析】出资人甲以不享有处分权的机床出资，如果符合《物权法》第106条规定的善意取得条件，丙公司有权主张该机床的所有权。
因此，甲的出资有效，乙无权要求返还机床，但可以向甲主张损害赔偿。
2、甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。
公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
A.丙不能取得股东资格B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红3、某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。
王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
初级审计师(初级审计专业相关知识)第六章 公司法题库大全
初级审计师（初级审计专业相关知识）第六章公司法题库大全姓名:_____________ 年级:____________ 学号:______________1、下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。
A、国有独资公司的董事会和监事会中须有职工代表B、国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定C、国有独资公司董事每届任期不得超过三年D、国有独资公司监事会成员不得少于三人参考答案：D答案解析：国有独资公司监事会成员不得少于五人。
2、根据《公司法》，关于一人有限责任公司的说法，正确的是（）。
A、一人有限责任公司只能由自然人投资设立B、一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币3万元C、一个自然人最多只能投资设立两个一人有限责任公司D、一人有限责任公司不设股东会参考答案：D答案解析：一人有限责任公司的股东也可以是一个法人，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，故ABC错。
3、下列人员中不得兼任公司监事的是（）。
A、发起人B、股东C、职工代表D、董事参考答案：D答案解析：董事和高级管理人员不得兼任公司监事。
4、公司应当在解散事由出现之日起一定期间内成立清算组，开始自行清算，这个期限是（）。
A、5日B、10日C、15日D、20日参考答案：C答案解析：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算。
5、2003年6月，自然人甲、乙与其他投资人采取发起设立方式，共同投资设立了A股份有限公司。
下列关于A股份有限公司发起人的表述中，错误的是（）。
A、发起人不得超过50人B、发起人应当认购A公司设立时的全部注册资本C、发起人可以分期缴付出资D、发起人须有半数以上在中国境内有住所参考答案：A答案解析：A公司是股份有限公司，设立股份有限公司应当有2人以上200以下为发起人，有限责任公司由50个以下股东出资设立。
6、下列关于公司债券的转让的说法中，不正确的是（）。
法国公司法全文
法国公司法全文第一章 - 公司的构成和形式第一节 - 公司的构成根据法国公司法，公司是由两个或多个人共同组成的合作关系。
这些人可以是自然人或法人，他们通过合同共同承担经济活动的责任。
公司可以是个体企业（entreprise individuelle）或合伙企业（société de personnes）。
个体企业是由一个人独立经营的企业，而合伙企业则由两个或多个人共同经营。
第二节 - 公司的形式法国公司法规定了多种公司形式，包括有限责任公司（société à responsabilité limitée，简称SARL）、股份有限公司（société anonyme，简称SA）和合伙有限公司（société en commandite par actions，简称SCA）等。
有限责任公司是最常见的公司形式之一，其特点是股东对公司承担有限责任。
股份有限公司是一种股份制公司，股东以持有的股份数来决定其在公司中的权益。
合伙有限公司则是一种由有限合伙人和普通合伙人组成的公司。
第二章 - 公司的设立和注册根据法国公司法，公司的设立需要满足一些法定要求。
首先，公司必须有一个合法的商业目的，并且需要在商业注册处进行注册。
在注册过程中，公司需要提供一些必要的文件，如公司章程、注册申请表和股东名单等。
公司的注册申请需要经过商业注册处的审核，并在审核通过后进行公告。
公司成立后，还需要办理税务登记和社会保险登记等手续。
第三章 - 公司的组织和管理公司的组织和管理需要遵守法国公司法的规定。
公司必须设立一个董事会或管理委员会，由董事或委员组成，并由一名或多名执行董事或执行委员负责日常管理工作。
公司还需要设立股东大会，股东大会是公司的最高决策机构，负责决定重大事项，如公司章程的修改、股东权益的变更和公司的解散等。
法国公司法还规定了公司财务报告和审计的要求。
《公司法》第六章 公司法治理结构
同
股东会
会 议 表 决 股东会会议由股东按照出资比 例行使表决权；但是，公司章 程另有规定的除外。
股东大会
股东出席股东大会会议，所持 每一股份有一表决权。但是， 公司持有的本公司股份没有表 决权。
备注
议 事 规 则
普通决议： 除本法有规定的外，由公司章 程规定 特别决议： 经全体股东代表三分之二以上 表决权通过。
特别规定—— 会 议 决 议 普通决议： 特别决议： 修改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议，以及公司合并、分立、解散或者变 更公司形式的决议
上市公司在一年内购 买、出售重大资产或 者担保金额超过公司 资产总额百分之三十 的，应当由股东大会 作出决议，并经出席 会议的股东所持表决 权的三分之二以上通 过。
股份公司董事会
备注
同
ห้องสมุดไป่ตู้职 权
有限公司董事会
会议 形式
股份公司董事会
同
备注
定期会议
临时会议
会 议 召 集 主 持
定期会议 临时会议——《公司法》未规定
定期会议：
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于 会议召开十日前通知全体董事和监事。
临时会议： 董事会会议由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集和主持；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 副董事长不能履行职务或者不履行 会议主持与有限公司相同 职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事召集和主持。 董事会的议事方式和表决程序， 董事会作出决议，必须经全体董事的过半 除本法有规定的外，由公司章程规 数通过。 定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
2、会议制度：
股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之 一的，应当在2个月内召开临时股东大会；董事人数 不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； 董事会认为必要时；监事会提议召开时； 公司 章程规定的其他情形。
公司法的最新全文版本
公司法的最新全文版本
简介
本文档旨在提供公司法的最新全文版本。
公司法是指规范公司
组织结构、运作和治理的法律体系。
为了保持简洁，本文将不对内
容进行总结，而是提供公司法的完整版本。
公司法全文
以下是公司法的最新全文版本：
第一章总则
第一条为了规范公司组织机构和运作，维护公司股东、债权人和其他利益相关方的合法权益，促进经济发展和社会进步，制定本法。
第二章公司设立
第二条公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人地位。
第三章公司组织形式和名称
第三条公司可以采用有限责任公司形式或者股份有限公司形式。
第四章公司资本
第四条公司的注册资本应当符合国家有关规定。
第五章公司组织机构
第五条公司应当设立董事会、监事会和经理层。
第六章公司股东
第六条公司股东的权益受法律保护。
第七章公司监督
第七条公司监督是指对公司经营活动的监督和监控。
第八章公司财务
第八条公司应当按照法律规定进行财务会计核算和报告。
第九章公司合并、分立和解散
第九条公司可以根据法律规定进行合并、分立和解散。
第十章公司违法
第十条公司违反法律规定的，应当承担相应的法律责任。
...
以上是公司法的最新全文版本，供参考。
结论
本文提供了公司法的最新全文版本，旨在帮助人们了解公司法的内容和规定。
请注意，本文所引用的公司法内容应以官方发布的法律文件为准，如有差异，请以官方版本为准。
公司法--第六章
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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3
我国公司法上分类：有限责任公司和股份有限公司
公司的分类
分公司和子公司的区别 人合公司 资合公司 人合兼资合公司 母公司 子公司 总公司
以公司信用为标准 以公司之间的控制 和依附关系为标准 以公司的内部 管理关系为标准
分公司
4
母子公司举例：A、B、C为甲公司的三个
股东，A公司持有60%的股份，A公司为控 股股东，B公司持有30%的股份，B公司为 相对控股股东，C公司持有10%的股份，C 公司为参股股东。 A公司为甲公司的母公司，甲公司为A 公司的子公司。 如果A公司持有甲公司100%的股份， 那么甲公司是A公司的全资子公司。
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独资企业与一人公司的不同点 1、从法律主体上： 独资企业无法人资格，一人公司有法人资格。 2、责任形式上 独资企业业主对企业承担无限责任，一人有限责任 公司股东负有限责任。 3、税收征纳上 独资企业只纳个人所得税，一人公司纳企业所得税 同时股东纳个还人所得税 4、注册资本的要求不同： 一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，个人 独资企业没有注册资本的法定要求。
23
（三）国有独资公司的组织机构
股东会
1．不设立 股东只有一“人”，又称“一人公司”“独资公司” 2．职权 由国家授权投资的机构或国家授权部门，授权 董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大 事项。 除外规定： ◎公司的合并、分立、解散 ◎增减注册资本 ◎发行公司债券 必须由授权机构或部门决定。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担“连带责任”。 【举例】A公司、B公司和C公司共同设立甲有 限责任公司，A公司持有60%的出资额，为控 股股东，A公司如果滥用公司法人独立地位从 甲公司抽逃出资造成甲公司不能清偿到期债 务，那么A公司应当对公司债务承担连带责任。
有限责任公司监事会
监事会是有限责任公司的监督机构，对公司董事和高 级管理人员的经营管理行为及公司的财务进行专门监督的 常设机构。 监事会成员不少于三人，人数较少或规模较小的公司 可设1-2名监事。监事会应包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。 公司法规定了六项主要职权
31
人民法院强制转让股东股权
1、人民法院依照强制执行程序转让股东的
股权时，应当通知公司及全体股东，其他 股东在同等条件下有优先购买权。 2、其他股东自人民法院通知之日起满“20 日”不行使优先购买权的，视为放弃优先 购买权。
32
异议股权的回购请求权
1、行使回购请求权的法定条件
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票
16
有限责任公司董事会
董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权 的执行机关，对股东会负责。 董事会成员3-13人，设董事长一人，如股东人数 少或公司规模小，可不设董事会，设一执行董事。
常设机关
董事会职权 董事会决议
2007-10-12
决策机关
执行机关
对外代表机关
公司法规定了十项主要职权 公司章程还可以做出规定 以会议的方式议事，由董事长主持 除公司法规定会议表决实行一人一票 外，可由公司章程规定
有限责任公司的设立条件
股东符合法定人数
股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定章程
有公司名称和符合要求的组织机构
2007-10-12
有公司住所
10
11
【例题· 单选题】甲、乙、丙三人准备成立
一家有限责任公司，根据《公司法》的规 定，每个人平均最低的首次出资额是( )。 A.1000元人民币 B.3000元人民币 C.5000元人民币 D.10000元人民币 『正确答案』D
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二、公司法的概念与性质
（一）公司法的概念 公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关
系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织 行为的法律规范的总称。 我国《公司法》中所称公司有其特定适用范围。 其一，依据属地主义原则，为依法在中国境内设 立的公司。其二，组织形式仅限于有限责任公司 和股份有限公司，立法未对其他公司组织形式作 规定，在实践中则不允许设立。 （二）公司法的性质 公司法是组织法与行为法的结合
27
案例． 北方电信有限责任公司是国务院某授权部门投 资设立的一家国有独资公司，公司董事会成员有 11人，其中有1名职工董事王某，他是经董事长提 名、副董事长同意后加入董事会的，由于董事会 成员中有人病故，经上级部门同意，董事会决定 任用某科学研究院的负责人刘某为董事。1999年 11月，董事会决定与唐人电信公司合并，并于 2000年2月实施了合并，后由董事会向授权部门报 请备案。 请问：上述有哪些不符合公司法的规定，请说 明理由。
7
§6-2有限责任公司 （一）有限责任公司的设立 （二）有限责任公司的组织机构 （三）一人有限责任公司
（四）国有独资公司的特别规定
8
有限责任公司（有限公司）是指依公司法设 立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成， 每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
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国有独资公司的特别规定
（一）概念：指国家单独出资、由国务院或者地方
人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构 履行出资人职责的有限责任公司。 （二)特征 1、财产所有权属于国家 2、国家授权的投资机构或部门单独投资设立（股东 单一且特定） 3、属于有限公司，不同于一般的国企 4、不同于一人公司
5
单选题：甲是乙公司依法设立的分公司。下列表 述中，符合公司法律制度规定的是( )。 A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进 行营业活动，并独立承担民事责任 B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义 进行营业活动，并独立承担民事责任 C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立 的财产，但独立承担民事责任 D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名 义进行营业活动，但不独立承担民事责任 『正确答案』D21一人有限责任公司的特别规定
注册资本不得低于10万元，并且必须一次缴足 一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能 再设立新的一个公司 必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资 决策权应以书面形式作出并由股东签字后臵备于公司 应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设 立的会计师事务所审计 在发生债务纠纷时，如果股东不能证明公司的财产独 立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出 资承担有限责任的权利
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监事会
（1）监事会成员不得少于5人，其中职工
代表的比例不得低于1/3。 【相关链接】一般有限责任公司的监事会 成员不得少于3人，其中职工代表的比例不 得低于1/3。 （2）监事会成员由国有资产监督管理机构 委派，但监事会中的职工代表由职工代表 大会选举产生。 （3）监事会主席由国有资产监督管理机构 从监事会成员中“指定”。
的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件 的 （2）公司合并、分立、转让主要财产的 （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定 的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改 章程使公司存续的
第六章
公司法
1
§6-1公司法律制度概述
一、公司是指股东依法以投资方式设立，以营 利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对 公司债务承担责任的企业法人。
法人性
公司 特征
营利性
股东投资为基础 的社团法人 合法性
2
公司法人人格否定原则（ “揭开公 司面纱” ）
半数”同意。 2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同 意转让。 3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当 购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有 优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商 确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出 资比例行使优先购买权。
13
有限责任公司的组织机构 股东会—权力机构
董事会—股东会议执行机构
监事会—监督机构
经理：由董事会聘任和解聘的主持公司的 日常管理工作的高级管理人员，对董事会 负责，可以列席董事会议。
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有限责任公司股东会
股东会是公司全体股东组成的非常设机构， 是公司最高权力机关。股东会对外不代表公司， 对内不执行业务，但公司的其他机构必须执行股 东会的决议，对股东会负责。 股东会主要职权 股东会议事方式 和表决程序 股东会行使 权力的方式
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董事会 1．性质和职权 双重性：权力机构→可代替股东（机构或部 门） 行使部分职权 执行机构→贯彻执行股东的决定
职 权：接受股东授权行使股东会的部分职权 作为执行机构行使一般有限公司的董 事会的职权。
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2、组成和任期 （1）成员：国家授权投资机构或部门委派或更换董事 职工董事（应当有公司职工代表）民主选举产生 董事会人数： 3~9人
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5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【解释1】注意“两个以上股东主张行使优先购买 权时”的顺序：（1）公司章程对股权转让另有规 定的，从其规定；（2）公司章程未约定的，协商 确定各自的购买比例；（3）协商不成的，按照转 让时各自的出资比例行使优先购买权。 【解释2】股东向股东以外的人转让股权不再需要 经过股东会决议。 【解释3】股东转让股权后，公司应当注销原股东 的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相 应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资 额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由 股东会表决。
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有限责任公司的设立程序：
股东 制定 公司 章程 申请 名称 预先 核准