第六章-合伙企业法
合伙企业法法条
合伙企业法法条一、合伙企业的定义和性质合伙企业是指两个或两个以上的自然人或法人共同出资、共同经营、共同承担风险、共享利益的经济组织形式。
合伙企业属于非法人组织，其性质是合伙人之间基于合同关系而建立的合作组织。
二、合伙人的权利和义务1. 合伙人的权利：合伙人有权按照合伙协议约定共同参与企业的经营管理，并分享企业的经济利益。
合伙人还有权参与对企业事务的讨论和决策，并对企业的财务状况和经营情况进行监督。
2. 合伙人的义务：合伙人应当按照合伙协议约定出资，并按照约定的比例共同承担企业的风险。
合伙人还应当忠实履行合伙协议的约定，积极参与企业的经营管理，不得损害合伙企业的利益。
三、合伙协议的内容和效力1. 合伙协议的内容：合伙协议是合伙企业的根本管理文件，应明确合伙人的出资比例、权利义务、分配利润和解散清算等事项。
合伙协议还可以约定合伙期限、合伙人的退出和新合伙人的加入等。
2. 合伙协议的效力：合伙协议是合伙企业内部管理的依据，具有合同的法律效力。
合伙协议的内容应当符合法律法规的规定，不得违反强制性法律规定。
合伙协议的修改应经过合伙人的一致同意。
四、合伙企业的责任和风险1. 合伙企业的责任：合伙企业的债务由合伙企业承担，合伙人对债务承担连带责任。
合伙人应按照合伙协议约定的比例共同承担企业的债务，但承担债务的范围不得超过其出资额。
2. 合伙企业的风险：合伙企业的经营风险由合伙人共同承担，合伙人的个人财产可能面临损失。
合伙人应当根据合伙企业的经营状况和风险情况，做好风险防范措施，减少个人财产的损失。
五、合伙企业的解散和清算1. 解散的情形：合伙企业可以因合伙期限届满、合伙协议约定的事项实现、合伙协议约定的解散事由发生等原因解散。
在解散情况发生时，合伙企业应进行清算。
2. 清算的程序：合伙企业解散后，应进行清算。
清算程序包括对企业的资产和负债进行清查、债务的清偿、资产的分配等。
在清算过程中，应当依法保护债权人的权益，并按照合伙协议约定的比例分配剩余资产。
合伙企业法释义
合伙企业法释义
合伙企业法是指由两个或更多自愿联合形成的一种共同经营型企业形式，其发起人称为合伙人。
合伙企业与一般公司形式完全不一样，无股本，没有任何股东，由多名合伙人共同管理和控制，合伙企业可以是任何类型
的商业活动，其管理形式按照合伙企业的类型和条款选择。
合伙企业组成的时候，合伙人必须签订合伙企业条款，控制合伙企业
的运作，其中包括合伙人投资资金，分配利润，以及每个合伙人在管理企
业上的权利和义务确立。
此外，还需要设定一个预算，以及操作规则，控
制各项营业收入的使用和合伙企业的税收状况。
合伙企业的经济关系实用性很强。
作为一种经济关系，给予合伙企业
灵活性，这有助于合伙人及其他参与者获得更高的收入和财富，也为经营
活动提供了更大的灵活性，可以分配资金更灵活，以满足不同的投资目标。
韩雪琴经济法第6章合伙企业法
韩雪琴经济法第6章合伙企
6.2普通合伙企业
❖ 6.2.2普通合伙企业的财产
▪ 1)财产构成 （1）合伙人的出资 （2）合伙企业的收益
▪ 2)合伙企业财产的性质 以现金或以财产所有权出资：出资财产的所有权由个人私有转
化为全体合伙人共有。 以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利
出资的￫ 财产所有权不发生转移（可要求返还原物）
韩雪琴经济法第6章合伙企
约定
协商
实缴出资
平均
全部利润亏损不得约 定给部分人
6.2普通合伙企业
❖6.2.5普通合伙企业与第三人的关系
▪ 1)合伙企业与善意第三人的关系 ▪ 2)合伙企业与债务人的关系 ▪ 3)合伙人个人债务的清偿
韩雪琴经济法第6章合伙企
重点：对内、外效力的区别
❖ 合伙执行人擅自以企业名义对外从事民事活动的 内、外效力区别
日常生活中的合伙企业
韩雪琴经济法第6章合伙企
视频：大学生创业如何打动投资人？
韩雪琴经济法第6章合伙企
我们要选择什么样的合伙伙伴？为什么？
❖人合/资合
❖信任 ❖诚信 ❖技能 ❖头脑 ❖沟通
6.1合伙企业与合伙企业法
❖ 6.1.3合伙企业法 ▪ 合伙企业法是调整因合伙企业设立、变更、解散、经营 等活动形成的合伙关系的法律规范的总称。 《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企 业法》）于1997年2月23日第八届 全国人民代表大会常务委员会第 二十次会议通过，于2006年8月27 日第十届全国人民代表大会常务委 员会第二十三次会议修订，自2007 年6月1日起施行。
3.合伙期间经营积累的财产归合伙人共有
该“共有”属于“按份共有”(但这种份 额表现为一种潜在的份额，即该份额在企 业存续期间并无意义，只有在分配利润、 退伙、企业解散分配剩余财产时，份额比 例才具有实际意义).
经济法合伙企业法
经济法合伙企业法经济法合伙企业是一种以合伙协议为依据，由两个或两个以上合伙人共同出资、共同经营、共同享受利润和承担风险的经济组织形式。
经济法合伙企业法是针对这种企业形式所制定的法律规定，下文将对其进行详细介绍。
经济法合伙企业的组成合伙人经济法合伙企业的合伙人，一般为自然人或法人，合伙人之间签订了合伙协议，共同经营企业并共享利润，还应对企业债务承担连带责任。
财产经济法合伙企业的财产，由合伙人共同出资所形成，包括以货币形式出资的资金和以实物形式出资的财产。
出资比例应按照合伙协议中所规定的比例分配。
管理结构经济法合伙企业的管理结构包括三种不同类型的管理人员：合伙人、执行事务者和监事。
企业的合伙协议应当规定这些不同类型管理人员的权利和责任分配。
经济法合伙企业的法律地位经济法合伙企业具有独立的法律地位，可以通过企业名称与他人签订合同、从事商业活动等。
另外，合伙人之间的关系应当受合伙协议及相关法律规定所限定。
经济法合伙企业的运作利润分配经济法合伙企业在企业收益时，应当按照合伙协议约定的比例，将企业所得利润分配给各合伙人。
但如果合伙协议没有做出约定，各合伙人应当按照其出资额所占比例分配。
债务承担经济法合伙企业由各合伙人共同承担债务，合伙人的债务责任应当根据合伙协议所做的约定进行分配。
如果没有约定，则按照各合伙人出资比例所占的比例进行分配。
合伙人退出合伙人如果需要退出经济法合伙企业，必须符合合伙协议中所规定的条件，并且应当按照约定或者经过其他合伙人同意，以书面形式通知其他合伙人。
经济法合伙企业的优劣势优势较强的灵活性经济法合伙企业相比于其他企业形式，管理和经营更加灵活。
合伙协议可以根据企业的需要进行调整，适应不同的市场需求。
风险共担经济法合伙企业的各个合伙人可以共同分摊企业风险，进而降低个人的风险。
这种风险共担机制大大增强了企业的韧性和对危机的抵抗能力。
利润共享经济法合伙企业各合伙人共同分享企业的收益，这也是其他企业形式所不具备的优点。
经济法教案第六章 合伙企业法
第六章合伙企业法教学要求1.明确合伙企业的概念和特征，明确普通合伙人无限连带责任的性质及与有限合伙人有限责任的关系；2.了解有限合伙人的出资、对外债务的承担及与无限合伙人之间的关系；3.掌握合伙企业合伙人入伙、退伙及对外承担无限连带责任的责任性质；4.了解我国合伙企业设立、解散与清算，以及合伙企业的财产、事务执行与债务清偿的有关规定。
课时安排本章节共安排7课时教学内容第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念一般而言，合伙企业是由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
根据我国《合伙企业法》的规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照该法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
二、合伙企业的特征（一）合伙企业的成立基础是合伙协议（二）合伙企业是人合企业（三）合伙企业的人格同合伙人的人格不完全分离（四）合伙企业的财产同合伙人的财产不完全分离（五）合伙人共同出资、合伙经营，共享收益、共担风险三、合伙企业的种类合伙企业根据分类标准不同有不同的分类方法：①以合伙人是自然人还是法人划分，可将合伙分为个人合伙和法人合伙；②根据合伙的目的和法律地位不同，可将合伙分为民事合伙和商事合伙；③在我国，根据合伙人对合伙债务承担责任的形式不同，可将合伙分为普通合伙与隐名合伙；④在英美法系国家，通常把合伙分为普通合伙与有限合伙。
四、合伙企业法（一）合伙企业法的概念合伙企业法，是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总称。
（二）合伙企业法的适用范围（1）适用于自然人、法人和其他组织之间的合伙，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（2）适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。
这些专业服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。
（三）合伙企业法的基本原则（1）协商一致，书面合伙原则。
合伙企业法全文
合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的组织和经营行为，保护合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，制定本法。
第二条合伙企业是由两个以上的自然人、法人或者其他组织按照《中华人民共和国合同法》的规定，共同出资，共同经营，共同分享利益，共同承担风险的经济组织。
第三条合伙企业的出资可以以货币、实物、知识产权等财产形式，也可以以劳务等非财产形式。
第四条合伙企业可以选择有限责任合伙企业或者普通合伙企业形式。
第五条合伙企业的名称应当符合国家有关规定，不得违反法律、法规的规定。
第二章合伙企业的设立第六条合伙企业的设立应当依法取得行政许可，按照有关规定向工商行政管理部门登记。
第七条合伙企业的设立应当具备下列条件：（一）合伙协议；（二）出资额明确；（三）有合适的经营场所和必要的设备；（四）有合伙企业的名称；（五）有法定代表人或者经营负责人。
第八条合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称、住所；（二）各合伙人的出资额和出资方式；（三）合伙企业的经营范围和经营期限；（四）合伙企业的组织形式和经营管理方式；（五）合伙企业的利润分配办法和风险分担办法；（六）合伙企业的解散和清算办法。
第九条合伙企业的出资额、出资方式应当通过书面形式明确。
第十条合伙企业应当有合适的经营场所和必要的设备。
第十一条合伙企业的名称应当包括“合伙企业”字样，不得与已有合伙企业或者其他企业的名称相同或者近似。
第十二条合伙企业的法定代表人或者经营负责人应当符合国家有关规定的条件。
第三章合伙企业的经营管理第十三条合伙企业的经营决策应当按照合伙协议的约定，由合伙人会议或者合伙人代表会议作出。
第十四条合伙企业的利润分配和风险分担应当按照合伙协议的约定。
第十五条合伙企业的经营管理可以由合伙人共同负责，也可以聘请经营管理人员负责。
第十六条合伙企业的经营管理人员应当依法履行职责，维护合伙企业的利益，不得损害合伙人的合法权益。
武汉大学名师名校讲义【民法总论】第六章 合伙
责任。
第四节 合伙人的出资和合伙财产
一．合伙人的出资 1．出资的形式 《通则》30条：资金、实物、技术等 《合伙企业法》16条第1款：货币、实物、知识产权、 土地使用权、其他财产权利、劳务 2．出资的数额 1）法律未规定最低数额，由合伙人约定。 2）非以货币出资的，应评估作价，并在合伙协议中载 明。——《合伙企业法》16条第2、3款
3．合伙财产份额的转让 1）合伙人转让合伙财产份额的条件——《合伙企业法》 22条 A．合伙人向合伙人以外的人转让全部或者部分财产 份额时，须经其他合伙人一致同意；
B．合伙人之间转让全部或者部分财产份额时，应当 通知其他合伙人。
2）合伙人转让合伙财产份额时，其他合伙人享有优先
购买权——《合伙企业法》23条
2，合伙经营方式在不断地发展变化 1）合伙财产性质的变化； 2）合伙成员结构的变化； 3）合伙立法上的发展趋势。
3，现代合伙具备民事主体的基本条件 1）合伙的人格具有相对独立性； 2）合伙财产具有相对独立性； 3）合伙的收益具有相对独立性； 4）合伙民事责任的承担具有相对独立性。
二，承认合伙民事主体地位的意义
2．合伙财产的性质 1）合伙财产具有相对独立性 A．合伙财产不完全独立于合伙人，即合伙人不得随意 收回出资份额；——《合伙企业法》21条 B．对合伙财产，由合伙人统一管理和使用。——《通 则》32条 2）合伙财产属于合伙人按份共有？共同共有？
首先，应区分出资财产、收益财产分别考虑； 其次，应考虑各合伙人的出资形态能否构成共有关系。
4．便于根据合伙的特点，对其加强管理和监督，维护 社会主义的经济秩序。
民法6章合伙
25条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的， 25条：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他 合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效， 合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给 善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
合伙内部的损益分配 有约定,按约定按法定,但不能违背公平原则. 有约定,按约定按法定,但不能违背公平原则.
第五节 入伙、退伙 和终止 入伙、 一.入伙
1、入伙的条件和程序： 入伙的条件和பைடு நூலகம்序：
全体合伙人一致同意；订立书面入伙协议；如实告知。 全体合伙人一致同意；订立书面入伙协议；如实告知。
2、新合伙人的权利和责任： 新合伙人的权利和责任：
第四节、合伙能力与合伙债务承担
一、财产基础 出资财产和存续期间的财产 二、合伙能力的行使 全体行使；执行人行使；第三人行使 全体行使；执行人行使； 三、债务承担 1、合伙人的无限连带责任：对外责任 合伙人的无限连带责任： 2、合伙之间的债务分担和追偿：内部责任 合伙之间的债务分担和追偿：
案例
合伙的内部关系 合伙事务的执行：共同管理、共同经营。 合伙事务的执行：共同管理、共同经营。
二合伙的分类
1.民事合伙和商业合伙 1.民事合伙和商业合伙 2.普通合伙和隐名合伙(有限合伙)： 2.普通合伙和隐名合伙 有限合伙) 普通合伙和隐名合伙( 1)普通合伙：最早在公元前18世纪古巴比伦的《汉穆拉 1)普通合伙 最早在公元前18世纪古巴比伦的 普通合伙： 世纪古巴比伦的《 比法典》中就有记载。到了罗马时代， 比法典》中就有记载。到了罗马时代，合伙已成为一种成 熟的法律制度。 熟的法律制度。 我国相关法律规定的都是普通合伙。 我国相关法律规定的都是普通合伙。 2)隐名合伙：部分合伙人隐名不参加经营，对合伙债务 2)隐名合伙：部分合伙人隐名不参加经营， 隐名合伙 承担有限责任; 部分合伙人出名进行经营， 承担有限责任; 部分合伙人出名进行经营，对合伙债务承 担无限责任。 担无限责任。 3.个人合伙、法人合伙和家庭合伙 3.个人合伙 个人合伙、
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（二）合伙企业的法律特征 1．以合伙协议为企业成立的基础 2．合伙人对企业债务承担无限连带责
任பைடு நூலகம்
3．各合伙人之间利害相关、休戚与共
二、合伙企业法
合伙企业法是调整合伙企业设立、经营、 解散、清算以及对内对外关系的法律规 范的总称。
《中华人民共和国合伙企业法》1997年2 月23日，第八届全国人民代表大会常务 委员会第二十四次会议通过。2006年8月 27日，第十届全国人民代表大会常务委 员会第二十三次会议修订，自2007年6月 1日起施行。
死亡； 2、个人丧失偿债能力； 3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊
销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破 产； 4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具 有相关资格而丧失该资格； 5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人 民法院强制执行。
（三）除名退伙：
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙 人一致同意，可以决议将其除名：
第四节 合伙企业的解散、清算
一、解散
1、解散是指因法定或约定原因而使合伙 企业终止。具体原因包括：
2、约定原因：经营期满，不愿继续经营。
约定的其他事项出现。
全体合伙人决议解散。
协议约定的目的不能够实现。
3、法定原因：被吊销执照
其他法定原因的解散
二、清算。
1．清算人； 2．清偿顺序—工资、劳动保险费用；税款；债 务；出资。 3．剩余财产分配和对原企业债务的承担； 4．注销登记。
2、归属：
合伙人共同共有
3、使用限制（保全）——相对独立性
清算前不得分割。 合伙份额转让限制，需要经过其他合伙人一致
同意。 合伙债权抵消的禁止。 合伙份额质押限制，其他合伙人一致同意。 对合伙代位权的禁止。
三、合伙事务的执行
（一）对外经营、对内管理
执行权的分配：全体合伙人都有同等的
六、特殊的普通合伙企业
（一）以专业知识和专门技能为客户提 供有偿服务的专业服务机构，可以设立 为特殊的普通合伙企业。 （二）特殊的普通合伙企业名称中应当 标明“特殊普通合伙”字样。
（三）一个合伙人或者数个合伙人在执 业活动中因故意或者重大过失造成合伙 企业债务的，应当承担无限责任或者无 限连带责任，其他合伙人以其在合伙企 业中的财产份额为限承担责任。
（5）利润分配、亏损分担方式； （6）合伙事务的执行； （7）入伙与退伙； （8）争议解决办法； （9）合伙企业的解散与清算； （10）违约责任。
（五）合伙企业的设立程序 1．订立合伙协议； 2．依约定履行出资义务； 3．进行设立登记。
二、合伙企业财产
1、合伙财产的构成 出资的财产+以合伙企业名义的收益
（四）合伙协议
合伙协议依法由全体合伙人协商一致、 以书面形式订立。
订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵 循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
合伙协议应当载明下列事项：
（1）合伙企业的名称和主要经营场所的 地点；
（2）合伙目的和合伙经营范围； （3）合伙人的姓名或者名称、住所； （4）合伙人的出资方式、数额和缴付期 限；
第六章 合伙企业法律制度
第一节 合伙企业与合伙企业法
一、合伙企业的概念和特征 （一）合伙企业的概念 合伙企业，是指自然人、法人和
其他组织依法在中国境内设立的普通 合伙企业和有限合伙企业。
合伙或含义辨析： 1、临时性合伙——合伙合同 2、稳定性合伙——合伙企业 3、普通合伙企业——有限合伙企业
四、入伙
1、入伙是指在合伙已经存在的情况，非 合伙人加入而取得合伙人资格。
2、一致同意----入伙协议 3、需要对入伙前产生的合伙组织的债务
承担连带责任。
五、退伙
退伙是指合伙人退出合伙组织，丧失合 伙人资格。具体分为：
自愿退伙 法定退伙（当然退伙） 除名退伙
（一）自愿退伙：基于事先或事后约定 而退伙。
（三）出资形式 合伙人可以用货币、实物、知识产权、
土地使用权或者其他财产权利出资，也 可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权 或者其他财产权利出资，需要评估作价 的，可以由全体合伙人协商确定，也可 以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全 体合伙人协商确定，并在合伙协议中载 明。
4、普通合伙人转变为有限合伙人的，对 其作为普通合伙人期间合伙企业发生的 债务承担无限连带责任
三、有限合伙企业的特殊之处：
1、有限合伙人不得以劳务出资。
2、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙 事务。有限合伙人不执行合伙事务，不 得对外代表有限合伙企业。
3、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应 当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人 的，转为普通合伙企业。
1、未履行出资义务； 2、因故意或者重大过失给合伙企业造成
损失；
3、执行合伙事务时有不正当行为； 4、发生合伙协议约定的事由。
（四）退伙时的清算
退伙人与其他合伙人，以退伙时合伙企 业的财产状况为依据，了解财产关系
有净资产的，退还。净资产为负的，对 合伙期间的合伙债务对外承担无限连带 责任（内部分担，依据约定；没有约定 的，按照比例）
第二节 普通合伙企业法律制度
一、合伙企业的设立
（一）合伙企业的设立条件
1．有二个以上承担无限责任的合伙人； 2．有书面合伙协议； 3．有合伙人实际缴付的出资； 4．有企业的名称； 5．有经营场所和条件。
（二）合伙人资格
一般无特别规定。
但国有独资公司、国有企业、上市公司 以及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人。
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业 存续期间，有下列情形之一的，合伙人 可以退伙：
1、合伙协议约定的退伙事由出现； 2、经全体合伙人一致同意； 3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的 义务。
（二）法定退伙： 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告
执行权
执行方法：共同执行、委托某合伙人执
行、委托其他人执行
（二）对执行的控制：
需要全体合伙人一致同意的事务
1、处置重要资产：不动产、知识产权、 其他重要财产。
2、以合伙名义对外担保。 3、改变合伙组织名称、变更工商登记。 4、聘任合伙人以外的其他人为事务执行。 5、合伙协议规定的其他事务。 （三）全体合伙人都有权进行执行监督
第三节 有限合伙企业法律制度
一、有限合伙企业是指由二个以上五十 个以下，至少应当有一个普通合伙人的 合伙企业。
有限合伙企业名称中应当标明“有限合 伙”字样。
二、责任形式
1、有限合伙人承担有限责任。
2、普通合伙人承担无限连带责任。
3、有限合伙人转变为普通合伙人的，对 其作为有限合伙人期间有限合伙企业发 生的债务承担无限连带责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大 过失造成的合伙企业债务以及合伙企业 的其他债务，由全体合伙人承担无限连 带责任。
（四）合伙人执业活动中因故意或者重 大过失造成的合伙企业债务，以合伙企 业财产对外承担责任后，该合伙人应当 按照合伙协议的约定对给合伙企业造成 的损失承担赔偿责任。
（五）特殊的普通合伙企业应当建立执 业风险基金、办理职业保险。执业风险 基金用于偿付合伙人执业活动造成的债 务。执业风险基金应当单独立户管理。 具体管理办法由国务院规定。