国有企业进行股份制改造应选择哪种形式
《2024年国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》范文
《国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》篇一一、引言在改革开放和社会主义市场经济不断发展的背景下，国有企业作为国家经济的重要支柱，其改革和上市问题一直是理论界和实务界关注的焦点。
国有企业上市的方式多种多样，其中分拆上市和整体上市是两种重要的模式。
本文旨在通过对国有企业分拆上市和整体上市的案例进行深入分析，探讨两种模式的优劣及适用条件，为未来国有企业的改革和发展提供理论支持和参考依据。
二、国有企业分拆上市的案例分析（一）分拆上市的背景与定义分拆上市是指母公司将旗下某一业务或子公司进行股份制改造后，独立上市的一种方式。
这种方式通常用于母公司旗下拥有多个业务板块或子公司，且各业务板块或子公司之间存在较大的差异。
（二）案例分析以某大型国有电力公司为例，该公司旗下拥有多个发电、输配电等业务板块。
为了更好地适应市场变化和提升公司治理水平，该公司决定将部分业务板块进行分拆上市。
通过分拆上市，该公司的资本运作更加灵活，各业务板块的业绩也得到了更好的体现。
（三）分拆上市的优点与挑战优点：分拆上市可以提升公司的资本运作效率，使各业务板块的业绩更加透明化；同时，可以吸引更多的投资者关注，提升公司的市场价值。
挑战：分拆上市需要对各业务板块进行独立的财务、法务等处理工作，流程较为复杂；同时，新老股东之间的利益分配、企业文化整合等问题也是分拆上市需要面对的挑战。
三、国有企业整体上市的案例分析（一）整体上市的背景与定义整体上市是指母公司将其全部或大部分资产进行股份制改造后，整体发行上市的一种方式。
这种方式通常用于母公司资产规模较大、业务较为单一或各业务板块之间联系紧密的情况。
（二）案例分析以某国有钢铁企业为例，该公司将所有主要资产进行股份制改造后，实现了整体上市。
通过整体上市，该公司的资产规模得到了大幅提升，同时也为公司的未来发展提供了更多的融资渠道。
（三）整体上市的优点与风险优点：整体上市可以提升公司的资产规模和市场地位，降低公司融资成本；同时，有助于加强母公司与子公司的业务联系和企业文化融合。
企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案
形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；领取《准予 行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定 的日期到工商局交费并领取营业执照。
5.企业改制方案主要由哪些内容组成？乔方律师
答：企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根 据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规 定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺 利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。一般 而言，改制方案由以下几块内容组成：
所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改
制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、 出具法律意见等必要的工作。
第三、开展改组工作。这是改组方案的实施阶段。如果 企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、 国有股权管理等诸多问题的，均须按要求分别取得有关政 府部门的批准文件。
第六、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事 会会议。
第七、办理工商注册登记手续。在办理登记手续阶段， 主要工作为：改制后企业名称发生变化的，先办理名称变 更预先登记手续，并领取相关登记表格；企业改制需要新 增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专 户，办理入资手续；递交申请材料，材料齐全，符合法定
高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董 事、监事，经营管理层的设置等。
6.企业改制成Biblioteka 上市的股份公司时，企业原有的非经营 性资产怎么处理？
答：应当予以剥离，不能作为出资进入股份有限公司。 拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安 置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、消防、公共 服务、社会保障等社会职能机构，制定相应的处置方案。
答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有 限公司设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上 市的，则还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公
集体企业股份制改造的几个注意事项修订版
集体企业股份制改造的几个注意事项修订版 IBMT standardization office【IBMT5AB-IBMT08-IBMT2C-ZZT18】集体企业股份制改造的几个注意事项一、股份制集体企业的形式从集体企业的实际出发，对其改造可采取的基本形式是股份有限公司和有限责任公司。
至于无限公司、两合公司、股份两合公司，对于集体企业而言，是不合适的。
集体企业与个体工商户、私营企业组建两合公司时，集体企业只能是有限责任股东。
这样规定，其目的在于减少集体资产的风险，从而保护集体所有制。
由于集体企业大多数是中、小型企业，因而一般采取有限责任公司的形式为宜。
在西方国家，有限责任公司也是中小型企业的最主要的经济组织形式。
改造前发展情况很好、规模很大的集体企业，经国家批准，可以向社会发行股票，且大多是发行不公开上市的股票，以此组建股份有限公司。
集体企业发展到一定规模后，可以而且必须转变为股份有限公司，向社会定向或不定向地发行股票。
这样有利于企业的发展和社会对它的监督、管理。
二、对于国有股股权的保护在股份制集体企业里，有些存在国有股，由于企业控制在集体股手里，这样就有一个较关键的国有股股权的保护问题。
国有股股权由政府、各级主管部门或国家投资公司享有，由这些机构派代表参加股份制集体企业的董事会和监事会，参与企业的经营管理和监督。
在企业发生债务危机或终止时，应先由集体股或企业股承担责任，以保护国有资产。
三、要防止化公为私现象几年来，各地在集体企业股份制改造的试点过程中，普遍存在一种简单的做法，那就是以各种形式向职工赠送股权，然后让他们按股分红。
如果赠送的股权仅作为分红的根据，那没有什么意义，因为不赠送股权也可以按人头分红；如果赠送的股权是代表资产所有权，那么这种做法就是对公有财产的侵犯，是一种化公为私的做法。
企业资产中有国家投资形成的部分，还有企业成立以来几代职工劳动成果的积累。
以向职工赠送股权的方式推行股份制改造，不仅侵犯了公有财产所有权，而且也与股份制的本身含义相去甚远。
股份制改造方案
股份制改造方案一、背景随着我国市场经济的不断发展，企业之间的竞争日益激烈，传统的国有企业面临着许多困境和挑战。
为了提高企业的竞争力和市场适应能力，推动国有企业的改革和发展，股份制改造成为一种重要的改革方案。
本文将围绕股份制改造，探讨其具体方案和实施步骤。
二、股份制改造的概念和作用股份制改造是指将国有企业转变为股份制企业的一种改革方式。
通过引入外部投资者，推动企业所有权、经营权和监督权的分离，促使企业的决策机制和组织结构变得更加市场化，提升企业的经营效益和竞争力。
股份制改造的主要作用包括：1.激励员工积极性：股份制改造可以通过员工持股，使员工更加积极地参与企业的经营管理，提高员工的积极性和责任心。
2.扩大企业融资渠道：引入外部投资者可以帮助企业拓宽融资渠道，提高公司的资本实力，以支持企业的发展和扩张。
3.提升企业管理水平：股份制改造可以引进先进的管理经验和理念，提高企业的管理水平和创新能力。
4.优化产权结构：通过引入股份制改造，可以优化企业的产权结构，实现权力的分散和制衡，减少政府对企业经营的干预，提高企业的市场竞争力。
三、股份制改造的具体方案1. 分析和评估在制定股份制改造方案之前，需要进行对企业的分析和评估，了解企业的经营状况、财务状况和市场竞争力。
可以通过财务报表分析、市场调研、竞争对手分析等方法进行。
2. 设定目标和确定股份比例根据对企业的分析和评估，制定股份制改造的目标，明确引入外部投资者的股份比例。
股份比例的确定应考虑到企业的实际情况，避免因股份过度集中造成公司治理不稳定的问题。
3. 配套措施和政策支持股份制改造需要配套相应的措施和政策支持。
例如，可以制定相关税收优惠政策，鼓励员工持股和引入战略投资者。
同时，加强企业的法律制约和内部监管，防止权力滥用和资产流失。
4. 招募和引入投资者根据设定的股份比例，通过招募和引入投资者的方式，引入外部资本和管理经验。
招募投资者可以通过投资路演、股权交易市场、招标和拍卖等方式进行。
国有企业股份制改造难点剖析及对策
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一是原企业 主 管部 门要尽快改变 与试 点企业的 行政隶 属关 系 从传统 的人 财 物管理转 向行业服
务上来
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低 于 经资产评估确认的 国有资 产价值 总领 股利 收 入 由国 有资产管理部 门 组织 收 取 取没有明确规定
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三 国有 资产 管理体制 改 革滞 后 改革 开 放 初期
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股 份制企业 国 家股股权代表难 以 到 位 国家就 提 出 要 政
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并成立 了 专 司 国 有
认 购 股本 不 按原 资 金 投 向 搞项 目 不 按规定 的 范 围发行股票等 间 题
二 是 穿新 鞋 走 老路
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资 产 管理职能 的 各级 国 有 资 产 管 理 部 门 但 时 至 今 日 适应社会 主 义 市场经 济发 展 需要 的 国 有资产管 理 和 经 营体 制 仍 没 有完全 建立 健全起 来 国 有资
乏 科 学 的论证 不从 实 际 出 发 而 以 如
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因此
画 剖 改 制 偷 股 巢 对 及 析 赢 难 业 企 有 造
股份制改造的基本流程有哪些
股份制改造的基本流程有哪些股份制改造的基本流程为有限公司召开股东会通过改制意见并成⽴改制机构，国有企业需上级主管部门批准改制并成⽴改制筹备⼩组等⼗个步骤，以下就是店铺⼩编整理的相关内容，听听店铺⼩编给出的具体意见。
⼀、股份制改造的基本流程有哪些⼀般的有限责任公司或国有企业，如因融资需求，想要对公司进⾏股份制改造，可遵循⼀下流程进⾏操作：第⼀步：有限公司召开股东会通过改制意见并成⽴改制机构，国有企业需上级主管部门批准改制并成⽴改制筹备⼩组；第⼆步：选择发起⼈；第三步：聘请中介机构(法律顾问和财务顾问)；第四步：审计和资产评估；第五步：国有资产评估的核准与备案(若涉及国有资产评估)第六步：制作改制⽂件；第七步：办理国有股权管理审核批复事宜(若涉及国有股权)第⼋步：注资和验资；第九步：召开创⽴⼤会；第⼗步：办理⼯商登记或变更⼿续。
⼆、股份制公司成⽴的条件有哪些1、发起⼈符合法定⼈数：设⽴股份有限公司，应当有5⼈以上(含5⼈)为发起⼈，其中必须有过半数的发起⼈在中国境内有住所。
2、发起⼈认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额：股份有限公司注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为⼈民币1000万元。
以募集⽅式设⽴的，发起⼈认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
公司申请股票上市，其股本总额不得少于⼈民币5000万元。
3、股份发⾏及筹办事项符合法律规定。
4、发起⼈制定公司章程，并经创⽴⼤会通过。
5、有公司名称，建⽴符合股份有限公司要求的组织机构。
6、有固定的⽣产经营场所和必要的⽣产经营条件。
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股份制改革的意义及大致流程
第 1 页 股份制改革的意义 依照党的十六大以及十六届三中全会对股份制、混合所有制经济的肯定，提出“积极推行公有制的多种有效实现形式，大力发展国有资本、集体资本与非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。 国有企业特别是担负城市市政基础、公用设施建设的投资公司实行股份制改造有利于解决该领域投融资渠道单一、有效投资不足的问题，投融资体制改革就是要创造一个有效推动投资的制度性环境，最重要的表现在：一是扩大投资领域，鼓励、支持与引导社会资本直接投资该行业与领域，形成城市建设投融资主体的多元化格局；二是充分表达市场公平竞争的原则，建立起适应市场经济发展的平等竞争环境。 城市建设投资领域主要由国家及当地政府主导，这样既不利于吸引各类所有制性质的资本加快城市基础设施的发展，又未能引入竞争机制，大大影响基础领域投资的效益与效率。目前全国很多地区从经营城市、发展城市的理念出发，积极对涉及城建城投类企业进行股份制改造，将原有城市的市政公用等拥有较好盈利性的优质资产（如水、气、公交等），采取划拨、注入等形式，在积极引入社会资本的基础上，设立股份制公司。股份制改革的意义表现在： （1）推行城投公司股份制改革，有利于放大国有资本功能，增强地方国有经济的控制力、影响力。通过发展股份制，国有资本可以吸引与组织更多的社会资本，扩大国有资本的支配范围，放大国有资本的功能。无论是绝对控股还是相对控股，地方政府实际上都掌握着公司的主要人事、收益分配与重大决策的控制权，用部分国有资本控制着企业全部资本的运用，起到“四两拨千斤”的作用，从而可以有效的表达国家宏观调控政策的导向，引导城市建设沿着科学、合理与可持续的轨道发展。 第 2 页
（2）通过股份制改革，可以确立并实行权责利相统一，管资产、管人与管事相结合的国有资产管理体制。重新构建企业与政府的关系，做到产权清晰、权责明确，国有资产出资人依法以股东身份行使权力履行义务。包括国家及地方政府在内的所有者以投入企业的出资额为限承担责任，有利于改变政资不分、政企不分的状况。通过股份制改革，可以建立起企业法人财产制度。企业依法取得包括各个股东投资与借贷形成的企业法人财产，以此确立企业的独立法人地位，企业在市场中独立运作法人财产，并以全部法人财产对债务承担责任，自负盈亏。 （3）股份制企业提供了一种明晰的财产组织形式，便于国有资本通过资本市场在不同行业与企业间流动。通过股份制改革，可以形成企业资产的流动机制。股份制奠定了企业财产流动性的基础，使资本的注入与出资者的更换、增减能顺利进行。国有资本既可以通过股权转让，退出市场前景暗淡的行业或经营管理不善的企业，避免国有资产的闲置或逐步流失；也可以通过兼并、联合、资产重组等方式进入市场前景好、投资回报高的行业或经营管理好的企业。这样克服了原有国有独资公司下凝固的资本结构形式，优化国有资本的配置，提高了国有资本运营效率，从而实现国有资产保值增值，促进地方经济的发展。如城建城投类企业，将城市优质的、有稳定现金流的水务、燃气、公交、市政公用设施收费等资产以资产划拨注入、股权转让、资产重组等方式设立股份制公司，实现了城市资源优化配置，有利于推动城建城投公司科学、可持续发展。 （4）社会主义市场经济体制的基本特点，是在国家宏观调控下发挥市场在资源配置中的基础性作用，要求国有企业成为适应市场经济发展要求的、自主经营的市场主体与法人实体，参与市场竞争，优胜劣汰。通过国有企业的股份制改造，实现投资主体多元化，国有资产监督管理机构或授权投资机构代表国家拥有股权，依法派股东代表与董事进入企业，行使所有者职责。企业第 3 页
第三章 企业的股份制改造
第三章企业的股份制改造基本要求：熟悉企业股份制改组的目的和要求。
掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。
熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。
掌握股份制改组法律审查的具体内容。
第一节企业股份制改组的目的、要求和程序1、上市公司的形成来源：历史遗留问题企业；1994《公司法》生效以前成立的定向募集公司；2006年《公司法》修订实施后发起设立的股份有限公司，分两种情况，主要掌握3年期限问题；有限责任公司整体变更成股份有限公司，3年业绩可连续计算通过发行股票转为上市公司；国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。
2、证券法对上市公司的要求：股本3000万；25％发行股份；4亿元的要求10％发行；3年无重大违纪3、对业务改组的要求：拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式。
知识点：（1）拟发行上市公司改组的规范具体要求中对业改组的要求有四点，分别为：是发起人的要求，对业务要求，资产形式要求等。
4、拟发行上市的公司原则上应以出让方式取得土地使用权一、股份制改组的目的（一）筹集资金；（二）建立规范的法人治理结构；（三）优化资源配置；（四）增强企业凝聚力；（五）确立法人财产权，实现政企分开。
二、企业股份制改组的基本要求（一）改组设立股份有限公司的要求《公司法》规定的条件1、发起人符合法定人数；2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到发行资本最低限额；3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、依法制定公司章程，并经创立大会通过；5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；7、国家法规和证券主管部门规定的其它条件。
国有企业改组为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或无偿分给个人。
净资产折股比例不得低于65%，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，其折合的股份总额应等于公司净资产额。
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国有企业进行股份制改造应选择哪种形式？
随着企业改革的逐步深入，现代企业制度的实施，我国将有大量的企业进行股份制改
造，即以股份制形式对原企业进行改造，使其成为股份制企业。所谓股份制企业，即以投
资方式和责任形式划分，为两个或两个以上的投资者以股份的方式合作投资，投资者以其
投入企业的资本对企业债务承担有限责任的企业。根据《中华人民共和国公司法》的规定，
目前我国规范的股份制企业仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。有限责任公司，是
指投资者（即股东）以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任的公司，有限责任公司以发起方式设，发起人即股东认缴出资全额，股东人数
限于２人以上５０人以下。有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书，载明《公司
法》规定的事项。有限责任公司的设立程序较为简便。除法律、行政法规规定的特殊行业
须经有“有关部门审批外，一般只需持公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，即
可向公司登记机关申请设立登记。其最低注册资金因经营项目不同而有的区别，对科技开
发、咨询、服务性公司的最低注册资本金为１０万元人民币；以生产经营、商品开发为主
的公司的最低注册资本金为５０万元人民币。受股东人数和设立方式的限制，有限责任公
司只能向股东筹集资金，股东人数不满５０人的，可通过发展新股东的方式增资扩股；如
股东人数己满５０人，则只能由原有股东认缴新增股本。股份有限公司是将其全部资产分
为等额股份，股东以其所持股份为限，对公司债务承担责任，公司以全部资产对公司债务
承担责任的公司。股份有限公司的注册资金最低为１０００万元人民币。股东人数下限为
５人。经有关机关批准，公司可向内部职工或其他企业法人募集股份，也可向社会公众发
行股份，募集资金，符合《公司法》第一百五十二条规定的股份有限公司经有关部门批准，
公司股票可以在证券交易所上市交易。股份有限公司成立后，应向股东发放股份凭证－－
股票。有限责任公司与股份有限公司为不同的公司形态，运作各有利弊：有限责任公司注
册资金低，设立简便，股东人数少，组织机构简单，可以由一个或几个董事管理，便于股
东对公司管理的监督与控制；股份有限公司可以向社会公众公开募集资金，上市公司的股
东可以在证券交易所自由转让股份，便于通过股份的形式规避风险，但股份有限公司的运
作比较复杂，根据法律规定，公司既要设立完备的组织机构，运作程序也比较复杂。包括
设立股东大会或股东会，董事会、监事会等，对各种不同机构的运转，甚至会议的召开，
重大问题的表决等法律都有较严格的规定。为此，原国有企业进行股份制改革，既可以采
用有限责任公司的形式，也可以采用股份有限公司的形式，具体采用哪种形式，要根据本
企业的不同特点来决定。