经济法概述-第2章公司法
经济法实务第二章公司法
三、有限责任公司的组织机构
（二）有限责任公司的董事会
有限责任公司设立董事会，其成员为3 人至13人。两个以上的国有企业或者其 他两个以上的国有投资主体投资设立的有 限责任公司，其董事会成员中应当有公司 职工代表，董事会中的职工代表由公司职 工民主选举产生。
三、有限责任公司的组织机构
（二）有限责任公司的董事会
外国公司
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的概念和特征 有限责任公司是由公司法规定的一
定人数的股东所组成，股东以其认缴 的出资额为限对公司负责，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任的企 业法人。
一、有限责任公司的概念和特征
有限责任公司具有以下几个特征： 1.股东仅就其出资额为限对公司负责。 2.公司的资本不分为等额股份，证明股东出资
份额的证书称为出资证明书。 3.股东一般都有最高人数的限制有限责任公司
的股东人数不得超过50人。 4.公司的经营状况不公开。 5.股东的出资转让受到较严格的限制。
二、有限责任公司的设立
（一）公司设立的条件
1.股东符合法定人数。 2.股东出资达到法定资本最低限额。 3.股东共同制定公司章程 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织
三、有限责任公司的组织机构
（三）有限责任公司的经理 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
经理列席董事会会议。经理对董事会负责。 （四）有限责任公司的监事会
经营规模较大的有限责任公司，设立监事会，其 成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1 名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职 工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中 的职工代表由公司职工民主选举产生。
机构。 5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
经济法公司法概述(ppt 70页)
股东权利的内容—表决权
• 出席或委托代理人出席股东(大)会行使表 决权，但无表决权股除外——优先股股东例外。
• 表决权一般情况按出资比例或所持股份行 使，但新法规定有限公司可按章程约定比例行 使表决权，股份公司按股份表决。（新法第43 条，第104条）
• 表决事项为《公司法》规定的由股东会决 议的事项。
四、董事、监事、高管人员的任职资格
不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形：
无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年；
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
答案 D
法律依据
• 公司为公司股东或者实际控制人提 供担保的，必须经股东会或者股东大会 决议。接受担保的股东或者受实际控制 人支配的股东不得参加表决。该项表决 由出席会议的其他股东所持表决权的过 半数通过。
三、股东及股东权利
•（二）股东的权利
• 1、股东权利的概念 • 也叫股权，是股东基于对公司的出
股东权利的内容—股份回购请求权
股东的股权回购请求权
• 有下列情形之一的，对股东会该项决议投 反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收 购其股权：
• （1）公司连续五年不向股东分配利润，而公 司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配 利润条件的；
• （2） 公司合并、分立、转让主要财产的； • （3） 公司章程规定的营业期限届满或者章程
• D.赵某，曾任某音像公司董事长，该公 司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某 负有个人责任
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云南大学经济法第二章公司法讲解
第二章公司法第一节企业法概述一、企业的概念和种类1、企业的定义：是指依法设立，以一定的法律形态存在，实行经济核算的经营性主体。
它既可以作为概括的资产或者资本和人员集合之经营体，也可以作为交易的客体。
2、企业的种类：合资、独资、国有、私营、全民所有制、集体所有制、股份制、有限责任等等。
3、企业特征：一、企业具有经营性，意指企业基于一定的经营目的进行筹划运作，实行经济核算，持续性地从事生产、流通或服务等活动。
二、实行经济核算，即企业核算成本和费用，计较盈亏，对其业务通过财务会计进行反映和控制。
三、依法设立并以一定的法律形态存在。
二、企业法的概念和调整对象1、企业法：是规定企业的法律地位及调整期内部组织关系的法2、企业法的调整对象：是规定和调整企业的设立、変更、终止，企业的法律地位和能力，企业的资本，投资者相互之间及与企业的关系，企业的组织结构和治理，企业与其他组织间的控制与被控制的关系等。
3、特征：是一种组织法4、企业法种类：（1）特殊企业法：是调整特殊企业的专业法规（2）普通企业法：是以普通企业为规范对象的法第二节公司法概述一、公司的概念及特征1、公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
2、公司的特征1）公司是依法定条件和程序设立的企业法人代表2）公司是以营利为目的的经济组织3）公司是以股东投资行为为基础设立的社团法人4）公司具有独立法人资格3、公司的法律人格（1）、法律赋予公司以法律人格，公司可以拥有独立的财产独立承担民事责任（2）、公司法人人格否定制度1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应担对公司债务承担连带责任2）、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务产生连带责任4、公司的种类关联公司与公司集团、人合公司和资合公司、母公司和子公司、总公司和分公司5、子公司和分公司的区别（1）子公司具有法人资格、依法独立承担民事责任（2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担6、我国现行立法体制下的公司:有限责任公司和股份有限公司/一个人有限公司/国有独资公司上市公司/外商投资公司二、公司法的概念1、广义：公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司设立、変更终止过程中的组织行为的法律规范的总称2、狭义：《中华人民共和国公司法》3、《公司法》的适用范围：适用于在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司三、股东权利1、股东：指持有公司股份或出资的人2、股东权利：指股东向公司出资或3认购股份而对公司享有的权利，也称之为股东权利或股权3、股东权利的分类（1）共益权和自益权A、共益权是指股东基于公司利益同时兼顾个人利益而使的权利，如股东大会参加权、提案权、质询权、在股东大会上的表决权、累计投票权、股东大会召集请求权和自行召集权、查阅公司账簿权、提起诉讼权等B、自益权是指股东仅以个人利益为目的而行使的权利，如股东分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等（2）单独股东权和少数股东权A、单独股东权是指即使只持有一股股份的股东也可以单独享有的权利，如自益权和表决权。
经济法 第二章 公司法律制度
第二章公司法律制度第一节公司法律制度概述一、公司的概念和额种类(一) 公司的概念由于各国立法对公司规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，因此公司的概念并不统一。
根据我国《公司法》的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
1. 依法设立这是指公司必须依法定条件、法定程序设立。
一方面要求公司的章程、资本、组织机构、活动原则等必须合法；另一方面，要求公司设立必须经过法定程序，进行工商登记。
公司通常依《公司法》设立，但还须依公司登记管理法定程序设立，特殊公司的设立还必须符合《商业银行法》、《保险法》、《证券法》等法律的规定。
2. 以营利为目的以营利为目的，是指公司设立以经营并获取利润为目的，且股东出资设立公司的目的也是为了盈利，即从公司经营中取得利润。
因此，营利目的不仅要求公司本身为营利而活动，而且要求公司有利润时应当分配给股东。
如果其经营利润不进行分配，而是用于社会公益等其他目的，则不属于以营利为目的的公司性质。
3. 以股东投资行为为基础设立根据《公司法》规定，公司设立必须具备的法定条件之一是达到法定的注册资本，而注册资本来源于股东的投资，即由股东按法定和章程约定的出资方式及约定比例出资形成，因此没有股东的投资行为就不能设立公司。
4. 具有法人资格公司是企业法人，应当符合《民法通则》规定的法人条件，主要是独立的法人财产和独立承担民事责任。
《公司法》规定的有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司的经营活动包括法定代表人、工作人员和代理人代表公司进行的经营活动产生的债务承担责任。
(二) 公司的种类按照法律的规定及学理的解释，可以对公司作出以下分类：1. 以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准，可以将公司分为以下几类：(1) 有限责任公司。
是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
经济法第二章公司法律制度(教案)
第二章公司法律制度（2.1公司法律制度概述；2.2有限责任公司）导入：引例20XX年3月,赵某拟投资十五万元设立一家自行车销售有限公司,前往公司登记机关申请公司设立登记。
其经营范围为：自行车及其配件零售。
赵某能否一人出资设立自行车销售有限公司?他是否可以自己投资再另外设立一家摩托车销售有限公司？一、学生：案例剖析二、公司的概念和特征导入：公司起源（一）公司的概念公司是依照《公司法》的规定设立，并以营利为目的的企业法人。
公司的特征：1、经济组织；2、公司必须是以营利为目的企业法人，这是与企业的重要区别，凡是公司必须是法人，但法人不一定都是公司和以营利为目的：3、公司必须是企业法人。
所谓企业法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
我国《公司法》第二条规定："本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
"这一条规定只是强调了公司必须是在中国境内依照《公司法》设立，而且是仅指有限责任公司和股份有限公司。
(与企业的区别，并举例)（二）公司的种类依据不同标准对于公司可以作以下分类1、依责任基础可分为：无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司2、依公司组成为基础：人合公司、资合公司3、依组织系统为基础可分为：母公司、子公司4、依公司管辖系统为基础可分为：总公司、分公司5、以公司的国籍为基础可分为：本国公司、外国公司和跨国公司三、公司法的概念与调整范围概念：调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济的法律规范的总称。
范围：中国境内有限责任公司和股份有限公司四、有限责任公司有限责任公司是依据《公司法》在中国哦境内设立的，由50个一下股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
（一）有限责任公司的设立设立有限责任公司要具备以下5个条件：（1）法定股东人数为2人以上，50人以下，（国有独资公司为例外）；（2）股东出资达到法定资本最低限额；3万。
经济法基础知识(财经版)教案：第二章 公司法
第二章公司法教学目的：重点掌握有限责任公司，股份有限公司的设立和组织机构。
公司债券的发行和转让及公司财务，会计的有关法律规定。
运用所学知识分析解决有关公司法问题教学重点：有限责任公司，股份有限公司的设立和组织机构。
教学难点：公司的组织机构课时分配：4课时授课方法：讲授法第一节公司法概述（一）公司的概念和种类公司是由两个以上的股东以营利为目的，共同出资，依法定条件和程序设立的企业法人。
我国《公司法》第二条规定："本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
"这一条规定只是强调了公司必须是在中国境内依照《公司法》设立，而且是仅指有限责任公司和股份有限公司。
公司的特征：1、公司必须是依照《公司法》的规定设立的社会经济组织；2、公司必须是以营利为目的企业法人，这是与企业的重要区别，凡是公司必须是法人，但法人不一定都是公司和以营利为目的：3、公司必须是企业法人。
所谓企业法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
（二）公司的种类依据不同标准对于公司可以作以下分类1、依责任基础可分为：无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司2、依公司组成为基础：人合公司、资合公司3、依组织系统为基础可分为：母公司、子公司4、依公司管辖系统为基础可分为：总公司、分公司5、以公司的国籍为基础可分为：本国公司、外国公司和跨国公司6、以公司股份掌握的对象为基础可分为：封闭式公司、开放式公司在这其中我国公司的种类有两种，即有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
（三）公司的设立和登记管理制度（1）设立公司必须有明确的出资人和出资额，其中根据公司种类的不同又有所区分；（2）设立公司必须制订公司章程；（3）设立公司必须选定公司的名称和住所。
第二章公司法概论
第一节 公司法的概念和特性
一、公司法的概念及调整对象
二、公司法的形式
三、公司法的性质
四、公司法的特征和作用
一、公司法的概念及调整对象
概念：公司法是调整公 司在设立、变更、终止 及其运营过程中的对内 对外关系的法律规范的 总称。
二、公司法与其他商法
商法是调整商事关系的法律规范，商事关系由商事主体 和商事行为构成，因此通常将商法分为商事主体法和商 事行为法，或称商业组织法和商业活动法。商事主体分 为商自然人、商事合伙和商法人，商自然人即个体商人， 商法人则主要是各种商事公司。公司既为商人或商业组 织，公司法即属于商法中的商事主体法或商业组织法。
2、股权保护原则 3、优化治理结构原则
1、有限责任原则
【案例】2000年7月，某市天达贸易公司等6家企业共同发起设立天骄 服装有限责任公司，同年8月8日依法成立，主要从事成衣的制造和销 售。
2001年2月10日，天骄公司与新新丝绸厂签订了一份丝绸买卖合同。合 同约定：新新丝绸厂向天骄公司供应丝绸2000匹，价款共计24万元人 民币；付款期限为2001年3月10日前。 2月16日，新新厂按照合同约定将货物运到天骄公司。3月10日，新新 厂按合同约定，要求天骄公司支付货款24万元人民币。而天骄公司表 示，因公司一直亏损，在合同签订前就已拖欠多笔大额债务未还，故 无法按期付款。 新新厂考虑到天骄服装公司的股东——天达贸易公司等6家企业均为本 市著名企业，大都经营状况良好，遂以天达贸易公司等6家企业为被告， 向当地人民法院提起诉讼，要求这6家企业承担偿付货款的责任。 【问题】新新丝绸厂是否可以要求天骄服装公司的股东承担偿付货款的 责任？
2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义-- 第二章 公司法律制度
2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义(一) 公司的概念和特征1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一般而言，公司股东对公司债务不承担责任。
(二) 公司法人人格否定1.公司法人人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题·2016 判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
( ) 【答案】√2.公司法人人格否定的理解(2022 年新增)(1)只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。
损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
(2)只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任。
(3)公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。
(4)滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
【提示 1】人格混同的认定认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；(6)人格混同的其他情形。
《经济法——第二章 公司法律制度》知识点汇总(一)
一，公司的种类★母公司和子公司母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。
总公司和分公司分公司不具有法人资格，但可领取《营业执照》，注意不是《企业法人营业执照》，可以以自己的名义进行经营活动，但是民事责任由总公司承担。
二，公司法人财产权对外投资★规模《公司法》没有限制对外投资的规模。
公司章程有限额规定的，不得超过规定的限额。
决议方式《公司法》规定2选1：董事会或者股东（大）会。
具体由谁作出决议，看章程的约定。
对外担保★★★规模《公司法》没有限制对外担保的规模，章程有限额规定的，不得超过规定的限额。
决议方式1.为他人（非股东，非实际控制人）提供担保的，按章程的规定由董事会或者股东（大）会决议。
注意：总经理，董事长不行。
2.为股东或者实际控制人提供担保的：（1）必须由股东大会决议，董事会不行。
（2）接受担保的应当回避，不得参加表决。
（3）该表决由“出席”会议的（不是全体股东）“其他股东”所持有“表决权”的“过半数”（＞1/2）通过。
三，登记事项法定代表人★★★按照公司章程规定3选1：由董事长，执行董事或者经理担任。
注意：1. 不能约定由副经理，副董事长担任。
2. 执行董事指：小公司人数较少，不设董事会，就谈不上董事长了，就是一名执行董事。
3. 经理指公司职位最高的经理，扫地的经理不行。
股东出资★★★1. 可以用货币，实物，知识产权，土地使用权出资。
2. 不得以劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
注意：1. 设定担保的财产：包括这个东西不管是设定的抵押还是质押，设定担保特权都不能出资了。
如向银行借钱时，这个设备向银行抵押了，要是到期钱还不掉，银行就有权对这个设备进行抵押拍卖变卖，就是说当时是你的，过几个月就不一定是你的了。
2. 特许经营权：今年是你的，明年就不一定是你的了。
四，设立登记，变更登记和注销登记1. ★营业执照的签发日期是公司的成立日期。
注意：所有的企业成立日期都是营业执照的签发日期。
《经济法基础》第二章
第二节 公司登记管理
第二章 公司法
三、公司设立登记
（二）公司设立的申请与登记
1.申请设立有限责任公司应当提交的文件
（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书。 （2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明。 （3）公司章程。 （4）股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 （5）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。 （6）公司法定代表人任职文件和身份证明。 （7）企业名称预先核准通知书。 （8）公司住所证明。 （9）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
资设立并持有50%以上
立的公司
区、直辖市）工商行
的股份公司
政管理局登记的公司
第二节 公司登记管理
第二章 公司法
一、公司登记管辖
设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局 以及直辖市的工商行政管理局分局、设区的市工商行政管理局的区分局
国家工商行政管理总局及省（自治区、直辖市） 工商行政管理局负责登记公司以外的其他公司
第二节 公司登记管理
第二章 公司法
一、公司登记管辖
国家工商行政管理总局
国务院国有资产监督管 理机构履行出资人职责 的公司以及该公司投资 设立并持有50%以上的
股份公司
外商投资的公司
依照法律、行政法规
或者国务院决定的规 国家工商行政管理总局
定，应当由国家工商 规定应当由其登记的其
行政管理总局登记的
他公司
经济法 基础
202X
CIICK HERE TO ADD A TITLE
商标法
和专利法
经济法基础 CONTENTS
公司法
经济法总论
合同法
个人独资企业法 和合伙企业法