新三板审计终版课件(北注协XXXX08)
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新三板法律事项培训信达 ppt课件
➢ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分 三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股 票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。
NO. 7
3、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
第一、依法设立且存续满两年 ➢ 存续两年是指存续两个完整的会计年度。 ➢ 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时
二、几个重要概念
1、改制基准日
• 一般以某个月的最后一天为改制基准日。截止这天，会计师事务所 审计之前两年又一期的公司财务数据，并出据审计报告、净资产 额。净资产额确定后，将折成改制后的股份公司的股份，确定股份 公司的股本。
NO. 14
二、几个重要概念
2、双基准日
• 为加快公司挂牌新三板的时间，改制基准日往往与财务报表 申报基准日合并。依据在于《股票挂牌条件适用基本标准指 引》“申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日” 的规定。
NO. 9
3、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
第三、公司治理机制健全，合法规范经营 ➢ 公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高
级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公 司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 ➢ 合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违 规行为。一般指24个月内没有重大的违法违规行为。 ➢ 公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公 司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规 范。
NO. 7
3、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
第一、依法设立且存续满两年 ➢ 存续两年是指存续两个完整的会计年度。 ➢ 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时
二、几个重要概念
1、改制基准日
• 一般以某个月的最后一天为改制基准日。截止这天，会计师事务所 审计之前两年又一期的公司财务数据，并出据审计报告、净资产 额。净资产额确定后，将折成改制后的股份公司的股份，确定股份 公司的股本。
NO. 14
二、几个重要概念
2、双基准日
• 为加快公司挂牌新三板的时间，改制基准日往往与财务报表 申报基准日合并。依据在于《股票挂牌条件适用基本标准指 引》“申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日” 的规定。
NO. 9
3、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
第三、公司治理机制健全，合法规范经营 ➢ 公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高
级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公 司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 ➢ 合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违 规行为。一般指24个月内没有重大的违法违规行为。 ➢ 公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公 司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规 范。
新三板培训PPT课件
提升企业形象和认知 度，利于市场拓展。
规范 治理
提升 形象
信用 增进
规范度和透明度提升， 银行主动授信。
实施股权激励， 汇集优秀人才。
股权 激励
价值 发现
通过市场机制充分 反映企业内在价值。
提供股份公开转让平台， 提高权益流动性。
股份 流动
直接 融资
通过定向发行高效 便捷地进行股权和 债券融资。
17
新三板财富展望
3
一、当前时代背景
4
一、当前时代背景
A 中小企业融资难问题
1.两多两难
中小企业多、融资难 民间资本多，投资难
2.金融体制特征
间接融资为主的金融体系 中小企业难以进入资本市场
A
发展多层次 资本市场
B
B 国家处于转型升级期
1.经济的转型升级需要
2.战略新兴产业发展需要
5
一、当前时代背景
2010年11月，中海阳启动新三板第二次定向增资。以每股人民币21.2 元的价格增资1000万股，募集资金2.12亿元人民币，注册资本增至7000万元。
在充裕的资金支持下，中海阳飞速发展！
22
规范治理 提升形象 信用增进 价值发现 直接融资 股份流动
三、市场功能
提供股份公开转让平台，提高股份流动性 通过市场机制充分反映企业内在价值
挂牌后，即以2项发明专利质押获 得银行贷款；
一年后，股东以股权质押的形式获 得银行1000万的贷款；
现在，已获得1600万元的银行信用 贷款
信 用 即 资 本。 ------ 马 克19思
规范治理 提升形象 信用增进 价值发现 直接融资 股份流动
三、市场功能
京鹏科技（430028）
新三板业务介绍课件
二、全国股份转让系统的功能、优势与费用
➢ 1.全国股份转让系统对企业的功能（续）
（7）优先享受创新政策福利
全国股转系统属于全国性证券交易场所，为证监会监管范畴，实施严格的投
资者适当性管理制度，这些均为市场的发行、交易制度创新提供了空间。
二、全国股份转让系统的功能、优势与费用
➢ 1.全国股份转让系统对企业的功能（续）
二、全国股份转让系统的功能、优势与费用
➢ 1.全国股份转让系统对企业的功能
直接融资
未来全国股份转让系统还将在定向发行股权融资之外，逐步推出公司债、可转债和中小企
业私募债等融资工具，尽可能满足挂牌企业多样化的融资需求。 （2）规范治理
建立现代化企业制度是企业常青的重要保障。中小企业通常股权高度集中，甚至是家族企
➢ 1.全国股份转让系统对企业的功能（续）
规范治理
挂牌后，主办券商将对公司的规范运作和信息披露等进行持续督导，相当于公司外
聘的“创业辅导员”。
（3）提升形象
挂牌公司作为定期进行信息披露的公众公司，在公众、客户、政府和媒体的形象和
认知度都明显提升，在市场拓展及获取地方政府支持方面都更为容易。同时，公司 行为受到的监管和监督也增多，这也间接促进了中小企业的规范治理，进一步提升 了企业形象。
一、什么是全国股份转让系统？
➢ 3.全国股份转让系统概述
全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是多层次资
本市场重要组成部分，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，接受中 国证监会监管。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。
在全国股份转让系统挂牌的308家企业的信息及全国股份转让系统的规则
全国中小企业股份转让系统介绍
新三板法律事项培训-信达ppt课件
• 第四、曾经进行过拆入资金的验资，在验资文件中，此类出资未被认为货币出 资。
综合分析，以及从减少挂牌风险角度考虑，以拆入资金出资的性质实为债权出 资，为非货币出资，应当进行评估，并且其不能超过当次增资总额的70%。
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三、尽调中应注意的问题
19
NO. 19
三、尽调中应注意的问题
1.出资瑕疵问题
➢ 难点：
• 股东以历年对公司拆入的资金作为增资，是货币出资还是非货币出资。如是非 货币出资，一要进行评估，二要确定，是否符合2006年实施的公司法对出资中 货币需占30%的比例要求。 拆入资金的特征：
• 第一、持续时间比较长，跨度达数年； • 第二、股东不但有资金拆入，还有资金拆出； • 第三、在财务账上，均放入应付账目。
8
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3、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
第二、业务明确，具有持续经营能力
➢ 业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、 用途及其商业模式等信息。
➢ 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素， 该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本 费用等相匹配。
第一、依法设立且存续满两年 ➢ 存续两年是指存续两个完整的会计年度。 ➢ 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时
间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价 原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净 资产额为依据折合为股份有限公司股本。 ➢ 申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
➢ 持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来 ，有能力按照既定目标持续经营下去。
综合分析，以及从减少挂牌风险角度考虑，以拆入资金出资的性质实为债权出 资，为非货币出资，应当进行评估，并且其不能超过当次增资总额的70%。
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三、尽调中应注意的问题
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三、尽调中应注意的问题
1.出资瑕疵问题
➢ 难点：
• 股东以历年对公司拆入的资金作为增资，是货币出资还是非货币出资。如是非 货币出资，一要进行评估，二要确定，是否符合2006年实施的公司法对出资中 货币需占30%的比例要求。 拆入资金的特征：
• 第一、持续时间比较长，跨度达数年； • 第二、股东不但有资金拆入，还有资金拆出； • 第三、在财务账上，均放入应付账目。
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3、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
第二、业务明确，具有持续经营能力
➢ 业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、 用途及其商业模式等信息。
➢ 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素， 该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本 费用等相匹配。
第一、依法设立且存续满两年 ➢ 存续两年是指存续两个完整的会计年度。 ➢ 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时
间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价 原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净 资产额为依据折合为股份有限公司股本。 ➢ 申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
➢ 持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来 ，有能力按照既定目标持续经营下去。
最新新三板研讨课件PPT
子公司关注事宜： 子公司的出资与业务 子公司小股东及其关联方：子公司经营的合法合规性
24
第二部分 新三板挂牌要求：从规则到实践
三、新三板挂牌实践中的重点关注要求 （二）关于股东出资 基本要求：出资到位、资本充足；出资程序合法、合规；出资瑕疵得到 充分弥补，不得损害有关股东或利害关系方的利益。 案例讨论：
新三板的定位与若干法律问题探讨
2016年3月
介绍
第一部分 新三板的概况与市场定位
第二部分 新三板挂牌要求：从规则到实践
第三部分 新三板特殊问题讨论
结语与交流
2
第一部分 新三板概况及定位
3
第一部分 新三板的概况与定位
一、新三板。
即全国中小企业股份转让系统，是全国性的非上市股份有限公司股权转让 交易平台，主要针对中小微企业 2012年9月成立的全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理 机构。
案例：公司报告期内近60%业务来源于特定行业，而特定行业下滑导致大量 坏账
22
第二部分 新三板挂牌要求：从规则到实践
三、新三板挂牌实践中的重点关注要求 （二）关于股东出资 基本要求：出资到位、资本充足；出资程序合法、合规；出资瑕疵得到充 分弥补，不得损害有关股东或利害关系方的利益。 案例讨论：
案例1：有限公司分期缴纳出资，改制前上有部分出资尚未到期缴纳。公 司经审计净资产高于注册资本，可否不再直接变更股份有限公司。
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主营业务突出，具有持 最近2年内没有发生 续经营能力 重大变化 如实披露，一般不构成 最近3年内重大变化 障碍 构成障碍 如实披露，提示风险 最近3年内变更构成 障碍
主营业务 发生重大 变化
实际控制 人变更
董事、高 管的重大 变化
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第二部分 新三板挂牌要求：从规则到实践
三、新三板挂牌实践中的重点关注要求 （二）关于股东出资 基本要求：出资到位、资本充足；出资程序合法、合规；出资瑕疵得到 充分弥补，不得损害有关股东或利害关系方的利益。 案例讨论：
新三板的定位与若干法律问题探讨
2016年3月
介绍
第一部分 新三板的概况与市场定位
第二部分 新三板挂牌要求：从规则到实践
第三部分 新三板特殊问题讨论
结语与交流
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第一部分 新三板概况及定位
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第一部分 新三板的概况与定位
一、新三板。
即全国中小企业股份转让系统，是全国性的非上市股份有限公司股权转让 交易平台，主要针对中小微企业 2012年9月成立的全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理 机构。
案例：公司报告期内近60%业务来源于特定行业，而特定行业下滑导致大量 坏账
22
第二部分 新三板挂牌要求：从规则到实践
三、新三板挂牌实践中的重点关注要求 （二）关于股东出资 基本要求：出资到位、资本充足；出资程序合法、合规；出资瑕疵得到充 分弥补，不得损害有关股东或利害关系方的利益。 案例讨论：
案例1：有限公司分期缴纳出资，改制前上有部分出资尚未到期缴纳。公 司经审计净资产高于注册资本，可否不再直接变更股份有限公司。
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主营业务突出，具有持 最近2年内没有发生 续经营能力 重大变化 如实披露，一般不构成 最近3年内重大变化 障碍 构成障碍 如实披露，提示风险 最近3年内变更构成 障碍
主营业务 发生重大 变化
实际控制 人变更
董事、高 管的重大 变化
新三板业务培训教材(PPT 75张)
2010年 6,509.59 113,107.08 47.88 3,531.61 28,680.54 -50.06 43.57
2011年 7,505.26 188,866.30 156.21 3,868.53 52,230.90 -333.02 46.85
2012年 9,678.61 281,008.02 578.60 4,863.62 55,489.27 323.38 45.17
创业板上市公司； n新三板挂牌企业资产规模逐年递增； n挂牌公司的资产负债率相对较低。
主要项目 均值 总资产 最大值 （万元） 最小值 均值 净资产 最大值 （万元） 最小值 资产负债率（%）
2009年 6,454.89 85,224.81 163.09 3,637.73 23,107.92 59.14 40.39
市场功能——转板上市
n 截至2014年1月，共有9家挂牌公司上市，其中8家通过直接IPO方式实现了转板； 共有4家挂牌公司正通过直接IPO方式谋求转板，落实反馈意见3家，已受理1家； n 目前，挂牌公司转板只能采用直接IPO形式，且IPO程序与其它企业无异； n 2013年12月14日国务院公布的 《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的 决定》明确规定，要建立新三板挂牌企业的直接转板机制。
2013年中期 10,495.13 299,732.99 505.53 5,194.21 56,833.36 257.45 49.15
注：以上数据均以年报数据统计
市场现状——交易情况
n机构投资者资金门槛500万元 n个人投资者资金门槛500万元且需两年投资经验 n每笔报价委托最低数量由30,000股降至1,000股
2
未来多层次资本市场重要组成部分
打造蓝筹 主板 中小企业冠军摇篮
新三板业务流程课件
场外 市场
新三板发展历程
04
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板发展历程
05
最新数据
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板业务介绍
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板业务交流
2015年1月
CONTENTS目录
01
01 02 03 04 03 Page
新三板发展历程 项目承做流程
新三板挂牌条件及承揽承做关注的重点 新三板企业的挂牌收获
05
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板企业未来资本市场之路
新三板业务交流
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板挂牌利处
22
激励
中小企业的普遍问题与困扰： 1、运营不规范 2、信用存问题 3、信息不对称 4、人才难留 5、融资艰难、选择不多
企业在新三板挂牌后，也能像上市公司那样实施股权激励，通过授予管理层、核心技术 人员股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。
【控股股东及实际控制人挂牌前持有的股份分三批（进入的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年）进入股转系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分 之一。】
第三部分 新三板操作实务
18
二、承揽关注要点及技巧
承揽常见问题
关心公司后续融资的可能性及融资金额？ 1、比较挂牌前后挂牌后融资市盈率情况及投资机构参与面； 2、说明定向发行也采用备案制，可以和ipo做比较，同时可着重说明储架发行
新三板发展历程
04
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板发展历程
05
最新数据
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板业务介绍
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板业务交流
2015年1月
CONTENTS目录
01
01 02 03 04 03 Page
新三板发展历程 项目承做流程
新三板挂牌条件及承揽承做关注的重点 新三板企业的挂牌收获
05
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板企业未来资本市场之路
新三板业务交流
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板挂牌利处
22
激励
中小企业的普遍问题与困扰： 1、运营不规范 2、信用存问题 3、信息不对称 4、人才难留 5、融资艰难、选择不多
企业在新三板挂牌后，也能像上市公司那样实施股权激励，通过授予管理层、核心技术 人员股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。
【控股股东及实际控制人挂牌前持有的股份分三批（进入的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年）进入股转系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分 之一。】
第三部分 新三板操作实务
18
二、承揽关注要点及技巧
承揽常见问题
关心公司后续融资的可能性及融资金额？ 1、比较挂牌前后挂牌后融资市盈率情况及投资机构参与面； 2、说明定向发行也采用备案制，可以和ipo做比较，同时可着重说明储架发行
新三板尽职调查PPT详解
新三板尽职调查PPT详解新三板尽职调查PPT详解目录CONTENTS尽职调查概述01尽职调查的操作02尽职调查成果文件03diyizhangjie第一章节尽职调查概述1.1、尽职调查的概述（一）尽职调查的定义和作用：定义将现有的公司改造成符合要求的股份公司，在确认现有公司和标准的股份公司的差距的过程，就叫做尽职调查作用查清问题所在，对症下药进行整改1.1、尽职调查的概述（二）尽职调查的内容公司设立及存续情况公司股东的出资情况管理层及核心技术人员持股情况内部控制调查财务风险调查会计政策稳健型调查财务尽职调查历史沿革调查尽职调查内容持续经营能力调查公司治理调查主营业务及经营模式业务发展目标调查所属行业情况及市场竞争状况对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力公司治理机制的建立和执行情况公司独立性同业竞争情况对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等合法合规事项调查近两年是否存在违规资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等1.1、尽职调查的概述（三）尽职调查的方法现场调查01搜寻调查02050406官方调取030307通知调查0402秘密调查0501委托调查06审阅文献资料071.1、尽职调查的概述（四）尽职调查的操作步骤目标企业按调查问卷清单提供相关文件或作出回答中介机构进驻现场，对目标企业的财务、法律资料和业务技术等做全面调查中介结构对不能完全熟悉的情况，要求目标企业或相关人员作出声明和保证010*********中介机构向目标企业提交尽职调查提纲或清单中介机构对收到的文件制成调查文件清单中介机构对结果进行分析整理，发现问题并提出整改意见，要求企业及时处理并实施补救措施dierzhangjie第二章节尽职调查的操作2.1 、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查：主要分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司的商业模式、经营目标和计划。
新旧条件下业务尽职调查总体变化说明1、调查内容变化：新规则突出了与财务方面的结合，包括收入构成情况、成本结构及其变动情况和变动原因、分析产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因、分析公司的现金流情况等。
终结审计与审计报告(ppt 63页)
11 06CPA《审计》
三、审计报告
审计报告，是指注册会计师根据中国注册会 计师审计准则的规定，在实施审计工作的基 础上对被审计单位财务报表发表审计意见的 书面文件。
（一）审计报告的作用 1、鉴证作用：鉴证会计报表——针对被审
计单位； 2、保护作用：保护会计信息使用者的利
益——针对社会公众； 3、证明作用：证明工作成果和明确审计责
（3）可作为被审计单位管理当局未来意图的 证据。注意结合第6章节学习。
5 06CPA《审计》
3、格式 （1） 标题：××公司管理当局声明书； （2） 收件人：会计师事务所及注册会计师； （3） 声明内容：根据要求确定； （4） 签章：被审计单位及会计机构负责人签署，
并盖公章；
4 06CPA《审计》
管理当局声明书
1、性质 管理当局声明书是被审计单位管理当局在审计
期间向注册会计师提供的各种重要口头声明的 书面陈述。 2、作用： （1）明确管理当局对会计报表应负的责任 （提醒被审计单位的管理人员，他们对会计报 表负有主要责任）； （2）保护注册会计师（将被审计单位在审计 期间所回答的问题予以书面化，并列入审计工 作底稿中）；
20 06CPA《审计》
公允性的专业判断
1）
2）财务报表的列报、结构和内容是 否合理；
3）财务报表是否真实地反映了交易 和事项的经济实质。
21 06CPA《审计》
（7）注册会计师的签名和盖章；审计报告应当由注册 会计师签名并盖章。
5．审计工作中受到的限制与阻碍。
完成审计工作时的沟通内容
1．有关会计报表的分歧。主要是指注册会计师与管理当局就会计 报表编制与披露方面存在的不同意见。如，在对某些特定交易和 事项所采用的会计政策、管理当局对会计估计的判断基础、会计 报表披露的内容以及审计范围、审计报告的措辞等方面，双方可 能发生分歧，需要沟通。
三、审计报告
审计报告，是指注册会计师根据中国注册会 计师审计准则的规定，在实施审计工作的基 础上对被审计单位财务报表发表审计意见的 书面文件。
（一）审计报告的作用 1、鉴证作用：鉴证会计报表——针对被审
计单位； 2、保护作用：保护会计信息使用者的利
益——针对社会公众； 3、证明作用：证明工作成果和明确审计责
（3）可作为被审计单位管理当局未来意图的 证据。注意结合第6章节学习。
5 06CPA《审计》
3、格式 （1） 标题：××公司管理当局声明书； （2） 收件人：会计师事务所及注册会计师； （3） 声明内容：根据要求确定； （4） 签章：被审计单位及会计机构负责人签署，
并盖公章；
4 06CPA《审计》
管理当局声明书
1、性质 管理当局声明书是被审计单位管理当局在审计
期间向注册会计师提供的各种重要口头声明的 书面陈述。 2、作用： （1）明确管理当局对会计报表应负的责任 （提醒被审计单位的管理人员，他们对会计报 表负有主要责任）； （2）保护注册会计师（将被审计单位在审计 期间所回答的问题予以书面化，并列入审计工 作底稿中）；
20 06CPA《审计》
公允性的专业判断
1）
2）财务报表的列报、结构和内容是 否合理；
3）财务报表是否真实地反映了交易 和事项的经济实质。
21 06CPA《审计》
（7）注册会计师的签名和盖章；审计报告应当由注册 会计师签名并盖章。
5．审计工作中受到的限制与阻碍。
完成审计工作时的沟通内容
1．有关会计报表的分歧。主要是指注册会计师与管理当局就会计 报表编制与披露方面存在的不同意见。如，在对某些特定交易和 事项所采用的会计政策、管理当局对会计估计的判断基础、会计 报表披露的内容以及审计范围、审计报告的措辞等方面，双方可 能发生分歧，需要沟通。
新三板客户宣传培训课件(PPT 30张)
2006年以来，中信证券已协助神州泰岳、歌尔声学、机器人、合康变频、东软载
胶、陕天然气等30余家中小型企业完成IPO；其中，神州泰岳发行市盈率68.80倍，募
首批创业板IPO募资最高。
业股权融资领域赢得良好口碑
凭借对行业和市场的深刻理解及与监管层的密切沟通，多个精品 IPO项目为我
3.3 中信证券投行业务的优势
3.4 中信证券有丰富的新三板业务经验 首都在线上市案例概述—持续服务概况
使是后来为了扶持创业企业而设立的创业板，由于存在硬性财务指标的要求，其门
得一些真正具备潜力的企业望之兴叹，这也是为什么大家看到很多新兴的行业或者 到国内的硬性标准。
企业选择去境外上市，一个主要原因就是虽然他们很有潜力，但单看盈利指标，他
2.1 新三板市场机遇是十年难得一见的机会
但是最近的一段时间，我国资本市场发展进入了一个新的阶段，为了响应中央
例如： 2009 年 6 月 25 日 , 北京银行与五岳鑫公司 (430022) 、交通银行与世
1.2 新三板对企业发展的促进作用
第三，通过定向发行私募融资，企业不但可以获得发展所需的资金，还可以降低企业的资产 在持续融资的同时还可以通过新三板平台寻求行业整合的机会，可以说是一举多得。
，反过来又增强了企业的债权融资实力，企业又可以通过股权质押、发行私募债等方式融得
业到今天还在进行各种问核、自查，到现在也没过会。不但成本加大，将来上市时
具体到新三板也是一样，上周我们还跟股转公司的领导沟通这个事，他们
是在全面放开后，对待试点范围内和试点范围外的企业一视同仁，对待高新区的和 到时可以预见的在年底或明年肯定会提高上市门槛，或者划分三六九等对待。
区的企业也一视同仁，但是可以想见，如果标准真的降低，则将有大量的企业涌入
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2、新三版挂牌进度
3、挂牌企业股本结构分布
新三板挂牌企业规模比较小，受限于收入规模和资产规模的统计 口径，暂以股本为分析要素。
2013年度156家挂牌企业的股本结构
4、挂牌企业行业分布
第二部分：怎样挂牌新三板？
1、申请挂牌企业的基本要求
新三板挂牌条件突出“可把控、可举证、可识别”的原则 强调挂牌企业的合法合规性，不设财务门槛，不对企业盈利能力 对企业所在行业、企业性质和规模没有限制（目前房地产和地方
新三板上市策略及财税风险防范 网络面授课
主讲老师：张松
本次课程内容目录
第一部分、新三版简介 第一部分、新三板挂牌要求
第三部分、新三板挂牌财税问题案例研究
第四部分、新三板的未来发展趋势
第一部分、新三版简介及挂牌要求
一、什么是新三板?
1、新三板是我国多层次资本市场体系中的基础层次
2、新三板的上市要求和特点
区财政一次性给予50万元奖励 ；
文给予200万奖励。
2014年中，北京市东城区发
注意最近国家的清理情况------国发〔2014〕62号及国发〔2015〕
25号
注意最近国家的清理情况------国发〔2014〕62号 企业会计准则第16号——政府补助中收益法和资产法中核算的思路是采用 收付实现制，即更加谨慎原则。但证监会问题解答第8期提出“有确凿证据表 明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金时，可以 按应收金额计量”，相当于将权责发生制原则引入了政府补助准则中，可按应 收金额计量的政府补助不再限于“存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定 额标准拨付”的情形。因而部分突破了现行会计准则的规定。
实务中CPA如在实务中遇到客户将政府补助金额确认为应收款项时，应谨 慎考虑是否符合以上各条件，防止其利用此条款进行利润操纵。应把向有权政 府机构函证确认应收补助款的金额、拨付条件和预计拨付时间等要素作为一项 必须履行的基本审计程序，在将回函结果和所获取的其他原始文件证据、复算 测试结果等审计证据核对一致的基础上，谨慎判断是否符合应收补助款的确认 条件，以及其金额计量是否恰当。同时确认递延所得税问题需要结合购买固定 资产一起考虑。
依法设立且成立满两年 业务明确具有持续经营能力
公司治理机制健全，合法规范经营
股权明晰，股票发行与转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导
全国股份转让系统公司要求的其他条件
---摘自全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.1条
2、新三板的上市要求和特点
宽松的上市条件 1门槛低，无实质性财务指标要求 2不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业 3主办券商推荐并持续督导 1无需证监会发审委投票核准 2全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查，出具是 否同意挂 牌的审查意见 3券商内核决定是否推荐企业上市挂牌 4国际资本市场主流的股票发行许可制度 1挂牌时间短 2挂牌成本低，政府补贴可基本覆盖上市费用 1做市商 2竞价交易 3协议成交
再融资
成熟期：券商协助新三板挂牌公司 转板实现在沪深交易所上市。 IPO上市
第二轮私募/ 私募债 第一轮私募 创业期 场外市场 成长期 成熟期
二、2014年新三板审计市场分析
1、新三版发展进程 总体运行 1.1 运行规模 2013 年全国股份转让系统 新增挂牌企业 156 家，截止 12 月 31 日，挂牌企业存量 356 户。 2014 年更是呈现出了爆发式增 长，挂牌企业已经超过了 1570 家。截止 2015 年 5 月已经达到 2500余家。
资产的支出是作为投资活动现金流出反映的，将与资产相关的政府补
助对应的现金流入列报为筹资活动，可以提高“经营活动现金流量净 额”指标计算的合理性。
4、企业投融资
创业期：政府优惠政策（贴息、担 保），券商协助企业实现新三板挂牌、 券商协助引入或直接进行风险投资；
并购重组
经历阶段
成长期：券商协助企业实现在新三 板增资发行及私募结构化融资，为企业 提供资金支持；
做要求
融资平台企业暂不能挂牌）
新三板挂牌审核以信息披露为核心，不对企业盈利能力和前景做
实质性判断
依法设立且存续满两年
依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规 定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》
存续两年是指存续两个完整的会计年度
根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，与资产相关 的政府补助需确认为递延收益，在该资产的折旧年限内按直线法摊销，
计入相应期限内的营业外收入中。递延收益在资产负债表上单独列报。
由于与资产相关的政府补助结转损益的期限相对较长，而且通常金额 较大，递延收益的确认导致企业的长期负债和权益结构发生变化，因 此严格来说，收到与资产相关的政府补助款项，是符合上述“筹资活 动”的定义的（即“导致企业资本及债务规模和构成发生变化”）， 计入“收到其他与筹资活动有关的现金”更为适合。而且，鉴于“经 营活动现金流量净额”指标日益受到报表使用者重视，而购建非流动
三类活动”的定义：投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现 金等价物范围的投资及其处置活动；筹资活动是指导致企业资本及债 务规模和构成发生变化的活动；经营活动是指企业投资活动和筹资活
动以外的所有交易和事项。因此，“经营活动”是一个剩余类别，是
所有交易和事项扣除应归属于投资、筹资活动的交易和事项之后的剩 余类别。
备案制
高效率、低成本
交易制度多元化ຫໍສະໝຸດ 、企业挂新三板政府补助园区补贴 《上海紫竹高新技术产业开发区专项发展资金使用和管理办法 》
政府补贴
例：《闵行区人民政府印发关于加快推进科技创新和科技成果产业 化实施意见的通知》
鼓励资本市场融资
…………………… 对在上海股权托管交易中心或股份报价转让系统挂牌交易的企业，
税务处理：财税2011年70号文中的三个条件—结合即征即退，直接减免的 处理。
审计实务中现金流量表案例分析： 对于与收益相关的政府补助，收到时计入“收到的其他与经营活
动有关的现金” 。
对于与资产相关的政府补助，收到时计入“收到的其他与筹资活 动有关的现金”，理由如下：
根据《企业会计准则第31号——现金流量表》对现金流量表中“