从国美和永乐两个方面分析并购的动因.doc
国美收购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析企业通过企业并购进行扩张是当下普遍的一种形式，而且也是行之有效的方式。
但企业并购带来的不仅是规模效益，稍有不甚，给企业带来的可能是灾难性的后果，因此，企业的并购分析不仅仅是一种策略管理，更是一个公司的财务管理。
本文就企业并购的账务风险做了简要分析，并对风险提出控制措施。
由于企业并购不仅涉及到并购方的经营战略、目标选择、并购成本及并购后整合等问题，更涉及到融资、支付、财税、法律、政策等方面的一系列工作安排，整个过程异常复杂。
在并购的整个过程中，企业将面临一系列风险，应该采取措施进行相应的防范，使得并购活动顺利完成，达到并购目的。
本文通过对企业并购的研究，结合我国国情，分析并购过程中常见的风险并提出相应的防范措施。
第一部分对企业并购进行了简要的概述；第二部分列出了企业并购的动因；第三部分分析了企业并购收益的分析；第四部分提出了风险与风险的防范分析；第五部分提出了建议和结论。
关键词：企业并购收益风险分析与防范English abstractEnterprises through mergers and acquisitions to expand is the common form, but also the effective way. But the enterprise merger and acquisition not only bring economies of scale, some not, enterprises to the potentially catastrophic consequences, therefore, enterprises merger and acquisition analysis is not only a kind of strategy management, it is a of company financial management. The enterprise buys the financial risk is analyzed briefly, and the risk control measures are put forward.Since the merger and acquisition of enterprises is not only related to the M & a business strategy, target selection, acquisition cost and integration after the merger and other issues, but also involves the financing, payment, tax, legal, policy and other aspects of a series of work arrangements, the whole process is very complex. The acquisition of the entire process, enterprises will face a series of risks, measures should be taken to corresponding guard, make acquisitions smoothly, to M & a purpose. This article through to the enterprise mergers and acquisitions research, combined with China's national conditions, analysis of the acquisition process of common risk and puts forward some corresponding preventive measures. The first part of the enterprise merger and acquisition are summarized; the second part lists the enterprise merging motivation; the third part analyze in the enterprise merger and acquisition income analysis; the fourth part of the risk and risk analysis; the fifth part put forward suggestions and conclusions.Keywords：Enterprise merger and acquisition risk profit analysis and Prevention目录第1章企业并购概述与案例背景(1)企业并购概述(2)案例背景第2章企业并购的动因（1）效率动因（2）经济动因（3）其他动因第3章企业并购收益的分析(1)规模化带来的收益(2)节省经营成本第4章企业并购风险与风险的防范的分析(1)财务风险的分析与防范①融资风险②财务整合风险(2)人力资源整合的分析与防范③员工方面风险④组织结构方面风险第4章结论与建议一．企业并购概述1.企业并购概念企业并购即企业之间的合并与收购行为。
国美并购永乐
并购双方背景介绍：
并购方——国美电器
国美电器控股有限公司创立于1987年1月1日，是中国最 大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。国 美电器在中国大中型城市拥有直营门店1400多家，年销售能 力1500亿元以上。
2003年国美在香港开业，迈出中国家电连锁零售企业国际 化第一步；2004年国美电器在香港成功上市。
三、实现业务的增长
国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出 现寡头垄断局面, 这样新国美永乐的业务量必将增加。
四、 进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额
上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的 优势地位无人能及，并购可以让国美在中国两大 超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。 国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能 力，使其销售成本变得更低，最终取得竞争优势。
由以上公告可以得知，国美对永乐的收购原因之一在于 经营协同效应，这次的并购从所属的行业领域来划分属于横 向并购，扩大公司的经营规模，并购以后，新国美的门店总 数达到了838家，覆盖全国160多个城市，其中一级城市26 个、二级城市134个，降低生产成本，以获取规模经济，实 现经营协同效应。
05年销售额
￥498亿
￥151亿
并—并购过程及股权分布
并购前：
并购时：
并购后：
国美并购永乐的动因
企业兼并的过程是一个多因素相互综合作用的结果， 兼并的动因通过各种不同的形式表现出来： 第一，协同效应，即指企业并购重组后，企业的总体效益 大于两个独立企业效益的简单算术和（1+1﹥2）。该效 应的产生表现为财务协同效应和经营协同效应，财务协同 具体为：自由现金流的充分利用，获得节税利益，资本需 求量的减少，融资资本的降低和举债能力的提高；经营协 同具体表现为：规模经济的取得，公司之间的优势互补， 大大降低交易费用。 第二，可以获得低价资产。第三，追求企业的快速发展。 第四，扩大市场的占有率。第五，满足企业家的价值追求。 第六，实现战略目标，分散化的经营使收益能够比较平稳， 多元化经营实现战略转移，获得关键的高新技术，平抑收 益的波动。第七，打破壁垒，进入新市场。
企业并购论文
齐鲁工业大学（课程论文）企业并购―国美电器并购永乐电器分析作者姓名：何慧恩专业班级：金融10-2 ****：**学号：201008021042 摘 要:企业并购是指在企业控制权运动过程中，各个权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产权结构的重新配置，其实质是产权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最优实现结构改变后的功能最优化。
企业并购的目的不是在于单纯的追求企业形式的扩大化,而是在于追求并购以后所能够给公司带来的效益即获取竞争优势以后所能够给公司带来的效益即获取竞争优势,,实现资源互补实现资源互补,,达到内部的一体化,从而产生1+1大于2的效果。
从某种意义上来说企业并购就是为了通过并购这一杠杆来创造企业的价值这一杠杆来创造企业的价值,,最终在较短的时间内使得企业完成改造和整合达到预期目的预期目的。
企业并购是产权自由交易、企业并购是产权自由交易、资本自由流动的重要表现，资本自由流动的重要表现，资本自由流动的重要表现，是市场经济发是市场经济发展的必然产物。
在西方发达国家，一些大型跨国集团和大企业的发展历程就是一部企业的并购史。
部企业的并购史。
而在中国，而在中国，而在中国，随着经济全球化进程的深入，随着经济全球化进程的深入，随着经济全球化进程的深入，中国才出现了大规模中国才出现了大规模的企业并购浪潮，特别是中国企业将会进入国际并购市场，特别是中国企业将会进入国际并购市场，同时外资参与国内并同时外资参与国内并购也将迈出更大的步伐。
购也将迈出更大的步伐。
关键词:企业并购企业并购;;并购动因并购动因;;并购财务数据分析并购财务数据分析;;并购启示并购启示并购也即兼并与收购（并购也即兼并与收购（M&A M&A M&A））。
所谓兼并（。
所谓兼并（Merger Merger Merger）），通常有广义和狭义之分。
狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，格，并获得它们的控制权的经济行为，并获得它们的控制权的经济行为，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。
国美并购永乐
并购形式及类型简要分析：国美并购永乐所属并购形式为吸收合并国美并购永乐以后，永乐成为国美的全资子公司，并根据香港上市规则，撤销永乐在联交所的上市地位国美并购永乐所属并购类型：1.按行业相互关系划分，国美并购永乐属于横向并购2.按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，国美并购永乐属于善意收购3.按并购出资方式分，国美并购永乐属于出资购买股票式并购4.按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分，国美并购永乐属于非杠杆收购一、并购动因国美并购动因：1.迫于竞争压力国内市场----家电行业竞争激烈，国美与苏宁势均力敌国外市场----美国百思买集团向江苏五星电器注资获得控股权，抢占中国市场2.增强核心能力并购后的国美与苏宁拉开距离，核心能力低成本优势更加明显3.抢占市场份额上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。
国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，最终取得竞争优势4.获得协同效应和规模效应国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。
5.实现业务的增长国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面,这样新国美永乐的业务量必将增加。
6.扩大企业的经营规模，实现强强联合随着家电零售连锁业向外资全面开放，国外的家电连锁企业开始进入中国，给中国的家电零售业带来了巨大的压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和强强联合应对挑战。
永乐并购动因：1.竞争力较弱在三大家电连锁里面，永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是最差的。
它之所以在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，在国美这个大平台上，他的价值还会得到上涨的。
2.对赌协议带来的压力永乐和摩根士丹利“对赌协议”是导致永乐陷入困境的最直接原因。
国美并购永乐案例研究 会计学论文
学号________________密级________________ 武汉大学本科毕业论文国美并购永乐案例研究院（系）名称：经济与管理学院专业名称：会计学学生姓名：年巧云指导教师：余国杰教授二○一三年五月BACHELOR'S DEGREE THESIS OF WUHAN UNIVERSITY The case study of Gome merge YongleCollege ：College of Economics & ManagementSubject ：AccountingName ：NianqiaoyunDirected by ：Yuguojie ProfessorMay 2013郑重声明本人呈交的学位论文，是在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果，所有数据、图片资料真实可靠。
尽我所知，除文中已经注明引用的内容外，本学位论文的研究成果不包含他人享有著作权的内容。
对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确的方式标明。
本学位论文的知识产权归属于培养单位。
本人签名：日期：摘要作为产权交易的高级形态的企业并购，可以实现加速资本集中、优化资源配置的经济效益。
它已成为了发展企业集团，培育和增强企业核心竞争力的重要途径之一。
发展企业集团最直接的目的是使企业形成合理规模，增强竞争实力，提高经济效益。
然而，一家企业要靠自身资本金的滚动积累实现由小到大的发展过程，其进展是很缓慢的。
但是，随着资本运营的兴起，拓展了企业筹资的渠道；企业之间的收购兼并活动缩短了从项目设计、投资兴建、投产试运行的漫长发展过程。
如此看来，企业并购便给优势企业迅速发展壮大，形成一个具有规模优势的跨行业、跨地区的企业集团创造了条件。
与此同时，企业并购还促进了社会资本的集中、企业结构的变化，并有力地推动了产业结构的升级。
当今世界500强的企业，几乎没有一家是完全靠内部扩张成长起来的，并购已成为企业超常规发展的重要途径。
最新国美并购永乐案例分析讲课讲稿
并购双方介绍：
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，前 身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资 产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年 销售额超过150亿元。2004年底成功引入美国 摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售 业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品多 达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、 广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥 有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展 业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。
国美并购永乐案例分析
一、案例简介 二、行业背景 三、并购双方介绍 四、并购分析 五、并购绩效评价 六、并购启示
案例简介：
2006年7月24日，传闻9天之久的国美并 购永乐案终于水落石出，国美电器和永乐电 器发布公告称：国美将以52.68亿港元以 “股票＋现金”的形式并购永乐。其中，国 美电器将以0.3247股自身股票置换1股永乐 电器股票（ 1∶3.08的比例），国美电器还 将为每1股永乐电器股票支付0.1736港元 （共4.09亿港元）现金。在国美完成换股手 续之后，永乐电器将会退市。 这是中国家电 零售业最大的一起并购，行业老大国美和老 三永乐经过数月秘密协商，终于走到一 起……
❖ 按并购的出资方式分，国美并购永乐属于出
资购买股票式并购
❖ 按并购双方是否直接进行并购活动划分，国
美并购永乐属于协议收购
❖ 按并购是否取得被并购公司的同意与合作划
分，国美并购永乐属于友好收购
❖ 按是否利用目标公司本身资产来支付并购资
金划分，国美并购永乐属于非杠杆收购
并购分析——并购过程及股权分布
行业背景：
3、根据我国进入WTO的规定，2004年12月11 日中国全开放零售业市场，外资家电连锁企业开 始进入中国市场,给中国的家电零售业带来了巨大 挑战。因此, 进行资源整合, 发挥规模经济作用成 为我国家电零售业发展的当务之急。
国美并购永乐案例分析
永乐并购动因
• 内部危机：
①战略迟钝 ②并购狂潮 ③对赌协议
• 环境驱动
①行业竞争者的大举进攻 ②规模经济的需要
中国海洋大学 2011 11 25
并购过程介绍
• 2006年4月，永乐与大中电器签订了一份优先购股协 议。
• 2006年6月20日，永乐股价跌破发行价，关于国美 欲收购永乐的传闻愈传愈烈。
• 2006年10月27日，商务部根据《关于外国投资者 并购境内企业的规定》启动反垄断调查程序，经 调查，国美和永乐的市场占有率仍少于15%，收 购不构成垄断问题。
• 2006年11月1日晚，国美宣布，国美以52.68亿港 元的价格收购中国永乐。
• 2006年11月22日，并购后的新国美电器集团在北 京成立。
中国海洋大学 2011 11 25
• 2006年7月19日，永乐拒绝与国美正在谈判，业 内传闻陈晓不满意收购价格而反悔。
• 2006年7月20日，黄光裕提高收购价格，双方达 成协议。
• 2006年7月25日，正式宣布国美电器以“股票+现 金”的形式并购永乐，永乐1股换0.3247股国美股 份加0.1736港元现金补偿。
• 2006年8月29日，国美电器（0493.HK）和中国 永乐（0503.HK）联合发布公告披露了相关信息。
• 2006年9月18日，国美收购永乐经国美股东大会 通过。
中国海洋大学 2011 11 25
• 2006年10月9日，香港联交所批准作为收购永乐 股份代价的新国美股份上市和交易。
• 截止10月17日下午四点整，接受国美收购要约的 中国永乐持股股东共计2,245,898,565股，占永乐 全部已发行股本的95.30%。
协同效应
• 国美并购的另一动因就是实现协同效应，即1+1>2 • 通过并购，国美可以提高自身的管理效率和削减成本，在并
国美并购永乐
并购简介
2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国 美、永乐合并北京及公告内容》，双方多伦博弈后达成的“股权 +现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港 元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以每股2.2354港元的 价格被收购。国美在换购后须向永乐支付4.09亿港元现金，至此， 国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿港元。和黄光裕一 贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一 部分，占总价上网7.8%。黄光裕将持有合并后的新公司51%的 股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持有12.5%的股 份，摩根斯坦利持有约24%，黄光裕对新的公用：（1）根据并购方意图，寻找目标企业。在并购前与永乐
签订“对赌协议”使永乐陷入困境，为并购创造契机； （2）设计适当的并购方案，编制并购公告并提出令人信服的收
购计划；参与并 购合同的谈判，对实施过程进行协调与辅助控 制； （3）制定“股权+现金”的并购方式，换购比例为1:3，且以每 股0.17港元收购 永乐股份，综合股权市值和现金，相当于以每 股2.24港元收购永乐的股份，节约了国美的收购成本。 总的来说，摩根参与并购后，提高了国美收购永乐的效率，加速 了并购过程，并且可以减少并购过程中的资源浪费，节约并购的 成本。
2006.4 永乐宣布通过股权置换方式收购大中，其后用 了股价大跌；
2006.7 国美高层做出与永乐、大中并购的决定； 2006.7 国美正式宣布以“股票+现金”的形式并购永
国美并购永乐
行业背景
1、中国家电产业存在着很突出的大而不强的现象，产业整体利润水平 较低，虽然出口量大，但企业自主品牌比重小，走的是中低端路线。由 于缺乏核心竞争技术，没有实力和合资品牌及国际家电品牌抗衡，许多 家电品牌甚至出现亏损。
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一 寸 光 阴 不 可 轻
1
国美并购永乐
一、 基本案情：
并购类型
：国美并购永乐按行业性质划分为横向并购；
按并购程序分为善意并购；
按支付分为现金购买与股份交易相结合的方式。
二、 分析问题：
1、从国美和永乐两个方面分析并购的动因及效应，对
国内家电最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效益
（1）国美的动因及效益：
一、实现管理协同效应
（管理协同效益即具有较高管理效率的公司将会兼并管理效率
较低的目标公司并通过提高目标公司的管理效率而获得收益，这暗含
着收购方具有剩余的管理资源）
国美并购永乐的管理协同效应主要将体现在，并购后成本的削
一 寸 光 阴 不 可 轻
2
减、管理效率的提高方面
。
二、实现经营协同效应
（经营协同效应理论的前提假设是规模经济的存在。同时并购双
方存在优势互补时，也会产生经营协同效应）
国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永
乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购消除了它们之间
的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规
模效应。
三、财务协同效应理论
该理论认为，并购可以给企业提供成本较低的内部融资，国
美并购永乐有利于销售额业绩的增长。
四、企业扩张动机
国美希望通过并购提高竞争力，做大企业，进一步巩固销售额，
加强以前未加强的领域，保持行业行业领先者的进攻型战略，为股东
和员工带来最大的价值。
五、战略调整理论
保持行业领先者的进攻战略。通过并购提高竞争力，做大做强
企业。
（进行低成本竞争扩大资产，迅速进入上海新的投资领域，抢占
新市场份额，获得竞争优势 上海的市场规模是非常大的，而永乐在
上海的优势地位无人能及，在上海市场，永乐的销售额是国美和苏宁
两家的总和，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起
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了不容动摇的地位。国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能
力，使其销售成本变得更低，最终取得竞争优势。另外防御型战略，
应对对百思买等国外电器连锁企业对中国的挺进。
）
六、实现业务的增长扩大市场份额。
国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头
垄断局面, 这样新国美永乐的市场份额、 业务量必将增加。
（2）永乐的动因：
1、
对赌协议的存在
永乐公开承认，当初与大摩签订协议时预测过于乐观，而“对赌协议”
是导致永乐陷入困境的最直接原因。面对“对赌协议”的压力，如果永乐两
年内的年净利润增长率没有达到60%以上，企业股份将拱手让人，而这基本
是不可能完成的任务。永乐赢利能力面临着压力，因此永乐“急于出手”。
2、 自身原因
自05年以来，销售额下降，利润下降。永乐在全国市场的管理水平、
市场操纵能力是三大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的 ，它之所
以在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，
在国美这个大平台上，他的价值还会得到上涨。
效应
财务协同效应、经营协同效益等等，并购后使永乐摆脱了“对赌协议”的
威胁，也改善了自身经营状况。
（国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家
公司的网络资源也有很好的互补性，合并后可以充分发挥资源和货源优势，体现
了证券市场快速实现资源优化配置的优势，有利于做大做强，实现双赢，充分说
明了经济协同的正效应。）
2、并购后效益的讨论分析
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1．）获得了规模经济优势
增长的最主要原因来自于并购永乐后各项数据的合并，以上海为例，XXXX
年第一季度上市公司在该地区的业绩为零（上海国美一直尚未装入上市公司），
XXXX年在这一地区的销售额达18亿元人民币，占整个上市公司销售额的17%，
并取代北京市场成为国美第一大市场。
XXXX年到XXXX年国美的销售毛利也是不断的增长。
2.）人力资源合理整合
由于国美与永乐在经营业务上的趋同，而且是曾经的竞争对手，如果处理不
好人力资源则会造成人才出走、业务流失、优势丧失。国美必须合理安排人力资
源，以免人力资源的丧失。
3.）门店优势进一步扩大
XXXX年，国美集团计划新开门店300家，其中的100家传统家电门店和70
家手机专业连锁门店将装入上市公司，第一季度已经新开门店36家。新国美采
用了三大品牌国美、永乐、鹏润电器共同运作。而且新国美将采取有利于促进厂
家发展的措施，改善厂商关系，减少厂商成本无谓投入，是解决厂商关系的核心
所在。
4.）充分运用经营协同效应
国美和永乐两家公司的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，
而且两家公司的网络资源也有很好地互补性，因此，并购之后，可以扩大企业的
规模, 组成一个人型企业集团, 提高市场份额, 使各项资源得到更为有效的利
用, 增强专业效应, 降低营销成本和采购成本, 集中足够的经费进行研发, 提
高企业的核心竞争力, 从而在与外资家电零售企业的竞争中获得优势。