新三板政策解读 课后练习
新三板政策解读课后练习
判断题：
1、新三板挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过200人。
A、对
B、错
正确答案：A
题目解析：挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。
2、新三板挂牌准入相关规则中规定“公司股票发行和转让合法合规，最近24个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券”。
A、对
B、错
正确答案：B
题目解析：股票发行和转让合法合规是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定，不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200
人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
3、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
A、对
B、错
正确答案：A
题目解析：主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
4、注册资本100万元以上的法人机构可以成为新三板的机构投资者。
A、对
B、错
正确答案：B
题目解析：新三板机构投资者要求：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；（3）集合信托计划、银行理财产品等金融产品或资产。
5、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
A、对
B、错
正确答案：A
题目解析：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
6、目前已于新三板挂牌的企业中，行业隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的企业数量最多。
A、对
B、错
正确答案：B
题目解析：挂牌企业中，行业隶属于制造业的企业占比最高，达到50%。隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的挂牌企业数量位于所有行业中第二位。
7、新三板挂牌公司要求最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%。
A、对
B、错
正确答案：B
题目解析：新三板挂牌公司对盈利无要求。
8、新三板市场目前已形成由国务院决定、证监会规章和股转中心自律规则组成的层次鲜明、较为完备的制度规则体系。
A、对
B、错
正确答案：A
题目解析：新三板市场目前已形成由国务院决定、证监会规章和股转中心自律规则组成的层次鲜明、较为完备的制度规则体系。
9、公司新三板挂牌须经主办券商推荐，并且双方应签署《推荐挂牌并持续督导协议》。
A、对
B、错
正确答案：A
题目解析：公司新三板挂牌须经主办券商推荐，并且双方应签署《推荐挂牌并持续督导协议》。
10、新三板挂牌企业必须是在北京、上海、天津、武汉高新区注册的企业。
A、对
B、错
正确答案：B
题目解析：2013年12月，国务院发布49号文《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，正式决定将股份转让系统扩至全国。
单选题：
1、新三板挂牌企业的公司形式必须为（）。
A、有限责任公司
B、股份有限公司
C、合伙企业
D、社团法人
正确答案：B
题目解析：新三板挂牌企业的公司形式必须为股份有限公司。
2、股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，公司应为（）。
A、高新技术企业
B、信息传输、软件和信息技术服务业企业
C、第三产业企业
D、无限制
正确答案：D
题目解析：公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，对公司所属行业无限制。
3、国务院发布的49号文《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中规定，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向（）申请上市交易。
A、证监会
B、证券业协会
C、沪深交易所
D、中国登记结算公司
正确答案：C
题目解析：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。
4、新三板自然人投资者的准入标准为：本人名下前一交易日日终证券类资产市值（）万元人民币以上，并且具有（）以上证券投资经验或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
A、300 两年
B、500 两年
C、300 一年
D、500 一年
正确答案：B
题目解析：自然人投资者准入标准：（1）本人名下前一交易日日终证券类资产500万元人民币以上；（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
5、新三板的监管机构为（）。
A、保监会
B、银监会
C、证监会
D、发改委
正确答案：C
题目解析：新三板由中国证监会监管。
6、股转公司股票发行每次新增不得超过（）人，可采取路演、询价等方式。
A、20
B、25
C、30
D、35
正确答案：D
题目解析：股转公司股票发行不设财务指标，符合投资者适当性要求的对象，每次新增不超过35人，可以采取路演、询价方式。
7、目前，新三板企业的审核制度为（）。
A、审核制
B、备案制
C、核准制
D、核准制或备案制
正确答案：B
题目解析：中国证券业协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。
8、挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在（）个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
A、12
B、24
C、36
D、18
正确答案：B
题目解析：现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
9、下列不属于股转公司自律规则制定的整体理念的是（）。
A、立足创新型、创业型中小微企业发展特点和风险特征
B、总结中关村试点经验，借鉴国内外证券市场的先进经验
C、体现市场化和包容创新精神
D、强制性的信息披露制度，保证投资者信息了解透明化
正确答案：D
题目解析：新三板挂牌公司适用适度信息披露原则，定期报告只披露年报和中报。
10、以下关于挂牌公司后续监管的说法，不正确的选项为（）。
A、申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时的披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
B、股转公司后续监管实行券商事前审查，股转系统事后审查
C、全国股份转让系统市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则
D、信息披露过程中出现的错误及时改正，可以实现无痕替换
正确答案：D
题目解析：信息披露过程中出现的错误禁止无痕替换，出现的错误计入行为档案。
多选题：
1、在新三板挂牌交易的好处有（）。
A、提升公司治理规范度
B、实现股份转让和增值
C、挂牌时间快，成本低
D、提高综合融资能力
E、进入主板市场的快速通道
正确答案：ABCDE
题目解析：企业选择新三板可以实现股份转让和增值，提高综合融资能力，获取更多发展资源，提升公司治理规范度，进入主板市场的快速通道，提升企业公众形象和认知度，挂牌时间快，成本低。
2、在新三板挂牌交易后可以实现的融资方式有（）。
A、增发股票进行融资
B、股权质押进行融资
C、发行债券进行融资
D、提升信用向银行贷款
正确答案：ABCD
题目解析：新三板挂牌交易后可以通过多种方式进行融资，比如发行股票和债券，股权质押，提升信用向银行贷款等。
3、股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的条件包括（）。
A、依法设立且存续满三年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算
B、业务明确，具有持续经营能力
C、公司治理机制健全，合法规范经营
D、股权清晰，股票发行和转让行为合法合规
E、主办券商推荐并持续督导
正确答案：BCDE
题目解析：股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统要求的其他条件。
4、关于新三板和创业板的挂牌条件，下列说法正确的有（）。
A、新三板对企业股本规模无具体要求,创业板要求发行后股本总额不少于3000万元
B、新三板对企业挂牌前资产规模无具体要求,创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损
C、新三板与创业板均要求企业具有持续盈利能力
D、新三板与创业板均要求企业存续期满3年
正确答案：AB
题目解析：新三板对企业股本规模无具体要求，创业板要求发行后股本总额不少于3000万元；新三板对企业挂牌前资产规模无具体要求，创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；新三板要求企业具有持续经营能力，对盈利无要求，创业板要求企业具有持续盈利能力；新三板要求企业存续满2年，创业板要求企业存续满3年。
新三板法律意见书
新三板法律意见书 导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读! 新三板法律意见书 根据有关资料的统计，截止到XX年底，新三板挂牌企业数量将达到200家左右。与IPO企业不同的一个方面是，法律和政策对新三板企业挂牌时法律意见书的内容和格式还没有具体的规范，实践中，多是由律师参照IPO法律意见来撰写新三板的法律意见书，因此，很多已挂牌的新三板企业的法律意见书在内容体系以及信息批露程度上也多有不同之处。为此，笔者拟通过对部分已挂牌的企业的法律意见书的共同和不同处进行对比分析，来总结一下新三板法律意见书的特点，并试图得出一些结论，以作为新三律师尽职调查和撰写法律意见书的工作参考。 一、对比的部分法律意见书 (一)XX年12月12日，《关于北京沃捷文化传媒股份有限公司申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (二)XX年8月31日，《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的法律
意见书》。 (三)XX年8月26日，《关于腾龙电子技术(上海)股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让的法律意见书》。 (四)XX年12月23日，《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司的法律意见书》 (五)XX年12月8日，《关于北京航峰科伟装备技术股份有限公司股份在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (六)XX年6月20日，《关于北京东方互联生态科技股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (七)XX年10月26日，《关于北京莱富特佰网络科技股份有限公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让法律意见书》。 (八)XX年7月17日，《关于赛亿科技代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。 (九)XX年1月8日，《关于中科国信公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 二、挂牌新三板企业法律意见书内容共性 (一)首部 1、释义
史上最详细新三板并购重组操作流程
史上最详细的新三板并购重组操作流程 2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350 转藏到我的图书馆 微信分享： 新三板并购全程指引 一、新三板并购政策、风险解读 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。 1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。 其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。 图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)
资料来源：《新三板市场运作与创新》 由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。 但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异，在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如，在监管方面，公众公司收购的监管范围广而且难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。 图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比 资料来源：《新三板市场运作与创新》 灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展，鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。 2.企业并购风险不容忽视
新三板法律尽职调查文件清单(最新版)
新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 前 致：公司 言 北京市金明（上海）律师事务所（以下简称“金明”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明：1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等；4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明（上海）律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单 文件编号1基本信息
1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括：1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；1.3.4有关公司情况简介；1.3.5全部雇员；和1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文1.5公司组织结构图，包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 提供日期不适用注释 2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案） 2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股
新三板精选层改革要点解读及各细分领域龙头整理
新三板精选层改革要点解读及各细分领域龙头整理 证监会和全国股转公司宣布对新三板大刀阔斧改革之后，精选层无疑是2020年资本市场最大的亮点，甚至可能都不用加“之一”。本文将对精选层的政策进行解读，并整理出了各个细分领域的龙头股票，以供各位投资者参考。 新三板改革主要看点 1、入层指标与科创板相似 发行人应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司。挂牌公司拟进入精选层，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐，在履行公司内部决策程序后，向全国股转公司提交申报材料，依次经全国股转公司审查和中国证监会核准，完成公开发行后，达到精选层准入条件的方能进入精选层。 从精选层的标准来看，其所要求的指标与科创板十分相似： 2、精选层挂牌满一年可申请转板上市，不需要证监会审核 建立直接转板上市机制，是此次新三板深改的核心内容。根据政策安排，在精选层挂牌满一年、符合证券法上市条件和交易所相关规定的新三板公司，可以直接向交易所申请转板上市。
3、30%涨跌幅限制 精选层股票采取竞价交易方式，全国股转系统对连续竞价股票实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 30%，首日无涨跌幅限制。 与之相比，基础层、创新层股票可以采取做市交易方式或集合竞价交易方式进行交易。基础层集合竞价频次由一天 1 次提升至一天 5 次；将创新层集合竞价频次由一天 5 次提升至一天 25 次。全国股转系统对集合竞价股票实行价格涨跌幅限制，跌幅限制比例为 50%，涨幅限制比例为 100%。 新三板改革之深度解读 1、精选层落地，多层次资本市场显现 新三板的定位与沪深交易所形成错位发展格局，主要服务创新型、创业型、成长型中小企业，精选层满一年可以转板机制设定为沪深两市的后备军，有助于减少上市发行障碍，缩短上会排队时间。同时新三板自身将形成“基础层、创新层、精选层”三个层次不断递进的市场结构，精选层更好发挥多层次资本市场中承上启下的作用，多层次资本市场达到适应企业发展的需求和投资者风险的分层管理。 2、强化市场交易定价，吸引长期资金 此前新三板市场由于流动性较差、交易不活跃、退出渠道不畅，市场定价功能缺失。精选层采用连续竞价交易方式，后续适时增加混合做市交易方式，强化了市场交易定价功能。 台湾的“新三板”：兴柜市场，目前市盈率（剔除负值）中位数为14.23，上柜台股市盈率（剔除负值）中位数为 17.39 倍，两者估值差在 22%左右。预计未来精选层整体合理估值将介于目前创新层与创业板之间。 3、公募基金入场，精选层流动性得到相当程度的保障 近日，证监会正式发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》，引导公募基金抢滩精选层。 在此之前，公募基金产品不能直接投资新三板市场，而主要通过专户产品形式参与。专户产品的投资者门槛要求较高，最低认购金额为100万元，性质上属于私募产品，部分普通投资者囿于高投资门槛而无法参与。此次《指引》明确，允许股票基金、混合基金、债券基金投资新三板精选层股票。这意味着，个人投
(律所)新三板尽职调查清单
(律所)新三板尽职调查清单
新三板业务法律尽职调查清单 一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料） （一）公司的历史沿革资料。包括： 1、公司审批机关批准公司设立的批文； 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告； 5、公司历年的工商年检资料； 6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等； 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。 （二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图
3、公司的基本存款账户； 4、会计核算体系及财务制度； 5、金额较大的其他应收、应付款； 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。
律师认可新三板上市公司高管标准聘用合同
合同编号【 劳动合同书 甲方______________________________________________ 法定代表人或委托代理人___________________ 甲方地址__________________________________________________________ 乙方________________ 性别_____________ 文化程度______________ 出生日期__________ 年________ 月_________ 日 居民身份证号码________________________________ 在甲方工作起始时间__________ 年_________ 月______ 日 身份证住址________________________________________ 邮政编码__________ 现住址____________________________________________ 邮政编码__________ 联系电话____________________________
签订日期 ______ 年 _______ 月_____ 日根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和有关法律、法规, 甲乙双方经平等自愿、协商一致签订本合同，共同遵守本合同所列条款。 劳动合同期限 第一条本合同为【固定期限】劳动合同。 本合同于 _______ 年_月__________ 日生效，其中试用期为__________ 年_____ 月_日至__________ 年_______ 月_日，有效期至____________ 年_____ 月______ 日终止。 工作内容与地点 第二条乙方同意根据甲方工作需要，担任【】岗位工作。 乙方的岗位职责和考核标准，按照甲方关于该岗位的岗位职责描述及相应的考核制度执行。 第三条乙方应按照甲方的合法要求，按时完成规定的工作数量，达到规定的质量标准。 在一个工作周期内（周/月/季/年），乙方经过考核达不到岗位职责的要求或者完不成本职工作任务的，视为乙方不能胜任本职工作。 第四条乙方的工作地点为【】。但因乙方工作性质导致乙方需要到其他地点履行 劳动义务的，该地点也视为本劳动合同约定的工作地点。 工作时间和休息休假 第五条甲方安排乙方执行的劳动工时制为以下第（）种： （1）标准工作制；（2）综合计算工时工作制；（3）不定时工作制。 执行标准工作制的，甲方安排乙方每日工作时间不超过八小时，平均每周不超过四十小时。每周休息日为星期六和星期日，但因甲方生产经营所需，临时利用休息日工作的，甲方应当安排乙方调休。 执行综合计算工时工作制的，平均日和平均周工作时间不超过法定标准工作时间。 执行不定时工作制的，需经劳动行政部门审批，每周至少休息一天。 第六条乙方享有政府规定的法定节假日，并享有病假、婚假、丧假、计划生育假、年休假等有薪假期，有薪假期制度按政府有关规定及公司规章执行。 劳动报酬及福利 第七条甲方的工资制度，应遵循按劳分配原则，并采取有效措施提高经营效益，在有条件的时候，
新三板挂牌公司董秘资格考试法律法规汇编(含重点导读)(公司治理)【圣才出品】
第二章公司治理 【大纲要求】 【本章涉及的主要法律法规】1．《公司法》（2013年修订）
2．《证券法》（2014年修订） 3．《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令[2013]第96号） 4．《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》 5．《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》（股转系统公告〔2016〕68号） 【重点法规导读】 2.1 中华人民共和国公司法 （2013年12月28日第三次修正，2014年3月1日起实施） 【熟悉，重点记忆】 （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正） 第一章总则 第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 【例】公司是（），有独立的法人财产，享有法人财产权。[2015年5月保代真题] A．机关法人 B．社会团体法人 C．企业法人 D．公益组织 【答案】C 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
新三板政策解读 课后练习
新三板政策解读课后练习 判断题： 、新三板挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过人。 、对 、错 正确答案： 题目解析：挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过人。股东人数未超过人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过人的，证监会豁免核准。 、新三板挂牌准入相关规则中规定“公司股票发行和转让合法合规，最近个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券”。 、对 、错 正确答案： 题目解析：股票发行和转让合法合规是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定，不存在下列情形：（）最近个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（）违法行为虽然发生在个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。 、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。 、对 、错 正确答案： 题目解析：主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。 、注册资本万元以上的法人机构可以成为新三板的机构投资者。 、对 、错 正确答案：
题目解析：新三板机构投资者要求：（）注册资本万元人民币以上的法人机构；（）实缴出资总额万元人民币以上的合伙企业；（）集合信托计划、银行理财产品等金融产品或资产。 、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 、对 、错 正确答案： 题目解析：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 、目前已于新三板挂牌的企业中，行业隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的企业数量最多。 、对 、错 正确答案： 题目解析：挂牌企业中，行业隶属于制造业的企业占比最高，达到。隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的挂牌企业数量位于所有行业中第二位。 、新三板挂牌公司要求最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于万元且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于万元，营业收入不少于万元，最近两年营业收入增长率不低于。 、对 、错 正确答案： 题目解析：新三板挂牌公司对盈利无要求。 、新三板市场目前已形成由国务院决定、证监会规章和股转中心自律规则组成的层次鲜明、较为完备的制度规则体系。 、对 、错 正确答案： 题目解析：新三板市场目前已形成由国务院决定、证监会规章和股转中心自律规则组成的层次鲜明、较为完备的制度规则体系。 、公司新三板挂牌须经主办券商推荐，并且双方应签署《推荐挂牌并持续督导协议》。
新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总(非常全)
新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总（非常全） 一、历史沿革 1、国有公司增资入股，未对被增资公司评估，就本次增资价格确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时未评估的原因进行评估法律风险。 2、拟挂牌公司前身全民所有制企业的设立和演变，改制为有限责任制公司过程的合法合规性判断。 3、国有股权转让是否已经履行必须的备案和批复程序及相关依据，批复主体是否适格及相关依据，国有股权转让的合法合规性判断。 4、控股股东变更为外商投资企业，关注该股东挂牌企业是否满足外商投资企业境内投资的相关规定。 4、股权代持的清理及合法性的核查，公司股权是否明晰、是否存在潜在纠纷。 5、历次股权转让价格及支付情况的核查，就历次股权转让的合法性及是否存在潜在法律纠纷进行判断。 4、公司在增资协议中的地位和权责关系，以及就增资方与实际控制人签署的对赌条款的合法合规性。 5、非专利技术出资，是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷，是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权；非专利技术是否达到出资时《评估报告》的预期收益，该出资是否真实。 6、非专利技术出资减资后的权属，关注减资是否对公司正常经营产生影响，对减资事宜的合法合规进行核查。 7、非货币出资是否办理了财产转让手续，是否进行了评估。 8、人力资源等出资是否符合当时地方的规章制度，是否进行了减资或是货币置换。 9、重大资产重组情况，包括但不限于资产重组的实施时间、重组方案、交易对手和决策程序，对资产重组的合法合规性和作价进行判断。 10、整体变更时的净资产情况、折股比例，验资报告是否在创立大会召开之前等程序问题。 二、公司治理 1、股权相对分散，例如30%、30%、40%，均不能或一人作为实际控制人的原因以及合法合规性判断，是否需要签订《一致行动协议》。 2、股权高度集中，例如各持50%或夫妻、近亲属共同持股公司，核查是否需要签订《一致行动协议》，协议签订后对公司的经营、财务和人事决策的影响。 3、章程必须符合《公司法》的规定，并保护非上市公众公司监管第3号章程必备条款的内容。 4、有些规定虽然约束创业板公司，但是新三板挂牌法律服务时要尽量参照，比如：监事不得为董事、高级管理人员的近亲属等，否则，需要对是否符合公司治理要求发表专项意见。 5、注意国有股东实际控制人的认定问题。 6、控股股东将股权转让给自然人（包括员工和非员工）的，核查该转让是否为股权激励，如实，披露股权激励的具体计划及方式。 7、根据公司的相关议事规则，核查三会召开的情况以及相关会议文件的有效性。 三、主营业务 1、根据《审计报告》，确定主营业务收入占营业收入的比例，至少50%、60%以上。 2、核查公司是否具备与经营业务有关的全部许可资质文件等，公司是否达到许可的条件。
2017新三板董秘资格考试模拟卷
2017年董秘资格考试模拟卷（一） 一、单选题 1、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是:（） A.监事会成员不得少于三人 B.监事会中应有公司职工代表,且其在监事会中比例不得低于三分之一 C.公司财务负责人可以兼任监事 D.监事会决议应当经半数以上监事通过 2、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是: （） A.经理由董事会决定聘任或解聘错误 B.董事会成员可以兼任经理 C.公司可以通过子公司向经理提供借款 D.经理负责拟定公司的基本管理制度 3、《公司法》第一百四十一条中规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起( )时间内不得转让? （） A.半年 B.1年 C.2年 D.3年 4、某挂牌公司董事在公司挂牌前持有公司股票100万股。根据《公司法》规定,办理初始登记时,分别登记为75万股04(高管锁定股)和25万股00(无限售流通股)。当年该董事在二级市场卖出10万股,除此以外没有其他股份变动发生。请问,第二年年初时公司最多可以为该董事申请解限售的股数是（）万股 A.7.5 B.10 C.12.5 D.15 5、挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。（） A.3% B.5% C.10% D.15% 6、发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。（） A.每10个交易日 B.每月 C.每季度 D.每年 7、单独或者合计持有公司( )以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案内容。（） A.3% B.5% C.10% D.15% 8、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的( )后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少( ),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后( )内,不得再行买卖该公众公司的股票。（） A.5%，10%，2日
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；
3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 （1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；
新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项
新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项 一、新三板公司转板的政策现状 首先建立新三板的时候，是定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环，意味着，新三板并非是沪深交易所的“预备队”。现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化。在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。 另外，从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少也在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板，那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢?显然沪深交易所还没有相应的制度准备。因此转板还只停留在讨论、研究的层面，实际操作还有很长的距离。现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易，准备改到沪深交易所上市，他们这样做，在很大程度上就是因为对转板缺乏信心，宁愿选择排队等待。 解决问题的出路也许就在于新三板提高自身的流动性以及融资能力，更好地服务于挂牌公司，使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展，新三板转板是件大事，涉及方方面面的利益，更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。在这方面的任何实际举措，都应该慎重再慎重。 二、新三板的转板(IPO)步骤简析 第一步：IPO辅导
董秘考试要点(完结版)
董秘考试要点： 1. 公司信息披露公平原则含义就是什么? 本规则所称公平，就是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露. 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司得经营情况、财务状况及其她事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播,使所有投资者均有机会参与。 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件与提供未公开重大信息时，应当及时向本所报告,依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议她人买卖该公司股票及其衍生品种。 2. 上市公司申报文件如有重大信息遗漏得后果? 上市公司提供得申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏得，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司得公开发行证券申请。 上市公司提供得申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏得，中国证监会可作出终止审查决定,并在（ C ）内不再受理该公司得公开发行证券申请.?A、1２个月B、2４个月Ｃ、3６个月D、48个月 3. 哪些信息不需要揭露？ 上市公司因公开招标，公开拍卖等行为导致公司与关联人得关联交易时,公司可以申请豁免履行相关审议与披露义务。 4. 哪些信息披露可以豁免？ 拟披露得信息属于国家机密，商业秘密,对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免。
新三板尽职调查清单2014
关于有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的 尽职调查文件清单 说明： 1、####律师事务所（以下简称“本所”）接受#########有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就为贵公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次项目”）提供相关法律服务。为了解相关情况并开展下一步工作，需要贵公司提供以下文件资料，该等文件资料是本所律师向贵公司提供法律服务的重要依据。 2、贵公司应书面保证所提供的文件资料真实、准确、完整、无虚假陈述或重大遗漏。 3、贵公司应按本所律师的需要提供文件资料的正本、副本原件及复印件，并保证所提供文件资料的副本与正本、复印件与原件相符且内容一致。 4、本所及本所律师按照法律规定及与贵公司之间的约定，对贵公司提供的 文件资料承担相应的保密义务。
致：#########有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称《证劵法》、《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引》（以下简称《调查工作指引》等相关法律、法规及规范性文件之规定，本所律师在为贵公司本次项目提供法律服务过程中，需要贵公司提供如下文件和资料，请尽快按下列清单提供文件和资料，如不能提供，请以书面形式说明。 目录 一、公司基本情况及历史沿革 (3) 二、行业和产品及许可证和相关资格证书 (3) 三、公司财务状况、业务及经营情况 (4) 四、固定资产 (4) 五、土地、房产 (4) 六、公司对外投资情况 (5) 七、债权债务 (5) 八、重大合同 (6) 九、税务 (6) 十、公司职工状况 (7) 十一、无形资产 (7) 十二、环境保护 (8) 十三、守法经营情况 (8) 十四、公司关联关系及同业竞争 (9) 十五、访谈 (9)
“2018年度最受欢迎董秘”名单出炉
“2018年度最受欢迎董秘”名单出炉 挖贝网12月19日消息，昨日，由挖贝网、挖贝新三板研究院联合举办，华夏银行冠名的“2019挖贝新三板领军企业年会暨第三届挖贝金股奖颁奖盛典”在北京悠唐皇冠假日酒店盛大召开。 大会以“守正出奇”为主题，汇集了包括数百名新三板企业家、投资机构、券商以及多位知名专家学者、权威媒体在内共计近500名代表，与会嘉宾共同就如何面对市场变化和行业变革“守正出奇”展开热切探讨。同时，“2018年度最受欢迎董秘”名单出炉。 董事会秘书是新三板企业中的重要一员，主要负责企业的市值管理、股权融资、信披工作、投资者关系管理、媒体沟通等大事小情。董秘的存在，更有助于新三板企业的规范治理。 为了发现新三板市场中最受企业和投资者欢迎的董秘，挖贝网以上万家企业的董秘为对象，通过对其市值管理能力、信息披露质量、在职期间企业融资能力等多个维度进行综合考量，最终选出30名“2018年度最受欢迎董秘”。
融资能力是衡量企业认可度，也是衡量董秘贡献的一项重要指标。据统计，以上最受欢迎的30位董秘所在企业，超过三成在今年实现了融资，且融资额上千万。 “2019挖贝新三板领军企业年会暨第三届挖贝金股奖颁奖盛典”是挖贝网举办的第三届领军企业年会，本届大会以“守正出奇”为主题，旨在聚集市场资源，挖掘新三板成长机会，为市场搭建合作桥梁。 附-“2018年度最受欢迎董秘”名单如下（排序不分先后）： 1、安力斯董秘任权； 2、奥立思特董秘管匀； 3、晨越建管董秘黎明浚； 4、德鑫物联董秘王丽娟； 5、点米科技董秘周慧鹤； 6、东邦御厨董秘张晨； 7、海
逸风董秘王静；8、汉博商业董秘王伟；9、和隆优化董秘李群；10、中物网董秘房浩举；11、凯诘电商董秘刘孟；12、铠甲网络董秘余红梅；13、联合永道董秘梁兰；14、蜜思肤董秘梁花；15、全景网络董秘张建辉；16、三瑞高材董秘沈燕丽；17、山维科技董秘王晴；18、天职咨询董秘杨林栋；19、同望科技董秘伍晓琴；20、沃田集团董秘李宁；21、夏氏春秋董秘李少博；22、长峰医院董秘陈妍莉；23、钢宝股份董秘薛红玉；24、神州锐达董秘王曼；25、索力得董秘柴守宾；26、ST海金格董秘郑凯；27、领信股份董秘王宗辉；28、亿嘉股份董秘李志新；29、地平线董秘张薇娜；30、中建信息董秘孙艳。
新三板上市条件要求及流程
新三板上市要求及流程 一、新三板概念 一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。 对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。2.完善公司资本构成。3.引导公司规范运行。4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。5.有利于提高公司上市可能性。 二、新三板上市条件 主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较
三、申请新三板上市的流程： 申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括： 1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，
新三板尽职调查清单详细版
全国中小企业股份转让系统 尽职调查清单及访谈安排 主办券商 尽职调查清单 第一部分主办券商尽职调查文件 第一章公司基本情况调查（资料收集人：）1-2历史沿革情况
1-2-1公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-2公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3公司历年工商年检的财务报告 1-2-4公司历次获得的荣誉证书 1-3股东的出资情况 1-3-1公司设立时各发起人资料 1-3-3-1各股东简介（或自然人身份证明文件、发起人简历）、公司设立当年的营业执照 1-3-3-2各股东在公司设立当年财务报告 1-3-2公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3公司及股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-4重大股权变动情况 1-4-1重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如需） 1-4-2公司审议重大股权变动的“三会”决议等
1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件（如需） 1-4-4重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1审计报告（如需） 1-4-4-2评估报告（如需） 1-4-4-3验资报告（如需） 1-4-5国有资产评估核准或备案文件（如有）、 1-4-6国有股权管理文件（如有） 1-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议 1-4-8公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件 1-4-9重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函 1-4-10股权转让价款支付凭证或支付情况说明 1-4-11重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明 1-5重大重组情况
1-5-1公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表 1-6控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人主要情况 1-6-1公司控股股东（第一大股东）及实际控制人的股权结构图及组织结构说明（包括参控股子公司、职能部门设置） 1-6-2控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人及主要股东资料： 1-6-2-1营业执照（如为自然人的，收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件） 1-6-2-2公司章程 1-6-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2-4追溯自然人股东的股权结构 1-6-2-5追溯至自然人股东的营业执照（或身份证名、境外居留权证明文件） 1-6-2-6控股股东（第一大股东）及实际控制人
新三板律师工作内容(1)
本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下： 1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。 我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。 2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。用一句话形容就是： 券商赶车，律师和会计师拉车。 律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。 3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。 股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。 4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题 的讨论。 制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等； 核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。 发现法律瑕疵：如果说公司是件西装，别人看到的是款式和用料，律师看到的是虫洞和皱褶。 提供解决建议：财大气粗的公司往往抗风险能力较强，因为解决问题往往需要成本，因此最终的解决建议往往是合规前提下性价比最高的那条。 参与重大问题的讨论：会前几周功，会上三分钟，会后要跟踪。 律师在新三板中的工作标准，由于涉及到未来可能要转板，个人认为应比照IPO标准进行，仅仅死扣《全国中小企业股份转让系统业务规则》中的几点我认为是不够的。当然，部分问题在具体分析后，可能会适当放宽要求。听闻某些新三板项目从进场尽调到完成股改只有不到2个月，我只能说这个是比较难做到的。 5、企业挂牌成功后，律师的主要工作转变为两项：对内，督促企业以公众公司标准规范运营；对外，代表企业与潜在投资对象进行谈判