第四章 企业合并
企业会计准则第20号----企业合并
方按评估价值调整后的净资产确认长期股权投资 或作为自身的资产和负债。企业合并准则中对于 按照购买法核算的合并事项，要求按公允价值作 为合并中取得的资产和负债的计量基础。 3.原兼并办法中对于企业兼并以后，无论被 兼并企业是否保留法人资格，均要求其按照兼并 过程中评估确定的资产、负债价值重新调整其账 面价值，导致在企业持续经营的情况下要改计有 关资产的计价基础。不符合通常意义的会计处理 原则。企业合并准则中要求对于非同一控制下的
7
三、新准则的主要内容
8
（一）企业合并的定义和类型 1、企业合并的定义 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企 业合并成一个报告主体的交易或事项。 2、企业合并的类型 按照合并双方是否处于同一控制下，分为处 于同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业 合并。
9
（1）同一控制下的企业合并 a、同一控制下的企业合并的定义 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的 多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。 实施最终控制的一方，通常是指企业集团中 的母公司或者有关主管单位。实施最终控制的一 方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管 单位主导下进行的合并。
31
（七）业务合并 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产 的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和 产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的 收入，但不构成独立法人资格的部分。例如，企 业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人 资格的分部等。
一个企业对另一企业某分公司、分部或具有独 立生产能力的生产车间的并购均属于业务合并。
18
合并费用
（a)合并方为进行企业合并发生的各项直接相关 费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入 当期损益。
第4章 合并财务报(上)111023
合并财务报表与个别会计报表相比，有以下特点： 合并财务报表与个别会计报表相比，有以下特点： 1、反映的对象不同 2、编制的主体不同 3、报表的地位不同 4、编制基础和方法不同
4.1 合并财务报表概述
合并财务报表编制 准备工作
• • •
统一母、 统一母、子公司的会计报表决算日和会计期间 统一母公司与子公司采用的会计政策 统一母公司与子公司的编报货币
4.1 合并财务报表概述
编制合并财务报表的程序 （三）编制抵销分录和调整分录 对非同一控制下企业合并中取得的子公司的个 别财务报表进行合并时， 别财务报表进行合并时，应当首先根据母公司 设置的备查簿的记录， 设置的备查簿的记录，以记录的子公司各项可 辨认资产、负债在购买日的公允价值为基础， 辨认资产、负债在购买日的公允价值为基础， 通过编制调整分录， 通过编制调整分录，对该子公司的个别财务报 表进行调整。 表进行调整。
4.2 合并报表理论与合并范围
具体地说， 具体地说， 对于同一笔少数股东权益， 对于同一笔少数股东权益，母公司理论在 报表中将其安排在负债项下， 报表中将其安排在负债项下，而经济实体理论 在报表中将其安排在所有者权益下； 在报表中将其安排在所有者权益下； 对于同一笔少数股东损益， 对于同一笔少数股东损益，母公司理论在 将其安排在费用项下， 将其安排在费用项下，而经济实体理论将其安 排在净收益中单独列报。 排在净收益中单独列报。
4.2 合并报表理论与合并范围
在经济实体理论下， 在经济实体理论下，当母公司合并非全资子公司会计报 表时应当采用完全合并法。 表时应当采用完全合并法。即在用购买法编制合并报表 应将该子公司全部资产、负债、 时，应将该子公司全部资产、负债、所有者权益予以合 同样，在合并利润表上，也将子公司全部收入、 并，同样，在合并利润表上，也将子公司全部收入、费 净收益合并； 用、净收益合并；少数股东权益应以子公司全部净资产 所隐含的公允价值为基础计算， 所隐含的公允价值为基础计算，在合并资产负债表中所 有者权益项下单独列示；属于少数股权的净收益， 有者权益项下单独列示；属于少数股权的净收益，应在 合并利润表中形成合并净利润的组成部分， 合并利润表中形成合并净利润的组成部分，在合并净利 润项下单独列示； 润项下单独列示；商誉应通过母公司投资成本超过所取 得的子公司净资产公允价值的差异推断而得， 得的子公司净资产公允价值的差异推断而得，且商誉由 全体股东共享； 全体股东共享；企业集团内部交易所产生的未实现损益 或推定损益，应当全部予以抵销或确认。 或推定损益，应当全部予以抵销或确认。
企业会计准则第20号－－企业合并-财会[2006]3号
![企业会计准则第20号－－企业合并-财会[2006]3号](https://img.taocdn.com/s3/m/f3f1917ef4335a8102d276a20029bd64783e62a7.png)
企业会计准则第20号－－企业合并正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 企业会计准则第20号－－企业合并（财会[2006]3号二○○六年二月十五日）第一章总则第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。
第四条本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。
（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。
第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。
第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
企业会计准则四之企业合并
企业会计准则第20号－企业合并主要内容一、企业合并的界定、类型及方式二、同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理四、业务合并的处理五、衔接规定一、企业合并的概念企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项从范围上讲，企业合并不仅包括企业与企业之间的合并，还包括一个企业对另一个企业业务的合并〔如联想集团合并了IBM公司的个人电脑业务〕。
二、企业合并的形式1、吸收合并。
是指一个企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券取得其他的股权或净资产而实现的企业合并。
合并完成后，被吸收的企业解散，不再是企业法人。
即使被吸收的企业仍在继续经营，也只是合并企业的一个相对独立的分部。
这种合并形式可用公式表示为：A公司＋B公司＝A公司2、新设合并。
是指两家或者多家企业合并设立一家新企业。
合并完成后，合并各方解散，原企业所有者将各自企业的全部净资产投入新企业，成为新企业的股东，原企业不再作为单独的法律主体而存在，只是作为新企业的分部进行经营活动。
这种合并形式可用公司表示为：A公司＋B公司＋C公司＝D公司3、控股合并。
是指一个企业通过支付现金、转移非现金资产、承担债务或发行权益性证券取得其他企业的全部或足以控制该企业的部分表决权股份而实施的企业合并。
控股合并完成后，合并各方仍作为单独的法律主体存在，进行独立的生产经营活动。
但控股公司和被控股公司已经成为母、子公司关系。
这种合并形式可用公司表示为：A公司+B公司＝A公司＋B公司。
合并方式购买方被购买方〔合并方〕〔被合并方〕吸收合并取得对方资产解散并承担负债新设合并由新成立企业参与合并各持有参与合并方均解散各方资产负债控股合并取得控制权保持独立表达为长期股权成为子公司投资三、企业合并的类型〔一〕同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制的企业合并。
通常情况下，同一集团内部母子公司之间、各子公司之间合并属于同一控制下的企业合并。
第四章企业重组兼并
第一节 重组兼并与税收筹划的一般原 理
n 5.明确了“企业法律形式和住所的改变”的所得税处理 n 《办法》规定，应缴纳企业所得税的企业转变为个人独资企
业或合伙企业时，或企业将住所转移至中华人民共和国境外的， 有关资产应视为转让，按规定进行清算和分配。前者主要考虑 缴纳企业所得税的企业是独立法人，在其法人地位消失前，其 所有资产应一律视同销售，应将其资产所隐含的增值按可变现 价值计算清算所得，并缴纳企业所得税，然后才能向股东进行 分配；后者考虑涉及税收管辖权的变化，因此企业住所向境外 的转移应视同资产转让，计算转让所得。但是，企业只改变法 律形式(如从有限责任公司变为股份有限公司，或相反)，或只 在中华人民共和国境内改变住所，《办法》规定，有关资产可 不视为转让，不进行清算和分配。
n 二、企业重组兼并中税收筹划的原理分析
n （一）企业边界影响和约束流转税、所得税的税收筹划 n 重组兼并映射出产权在市场中的交易成本，同样的交易通过市
场和通过企业内部花费的交易成本是不同的，市场交易成本高， 企业内部交易成本可能会相对低，如果追加交易通过企业内部 来完成，就会无形中扩大了企业的边界。企业内部边界扩大， 其成本也在增加，比如组织协调内部管理的成本、失误成本等 等。如果这种成本超过了通过市场来交易的成本，那就说明边 界过大了。考虑税收的因素，通过市场会增加一道交易环节， 由于存在商品所有权或者劳务交易，需要缴纳流转税。而在企 业内部完成的时候，由于没有所有权的转移或者劳务交易的确 认，这种税收负担就会消失。
第四章企业重组兼并
第一节 重组兼并与税收筹划的一般原 理
n （二） 流转税 n 1.增值税 n 国税函[2011（13）号]文规定：纳税人在资产重组过程中，通过
非同一控制下合并财务报表的
• （1）借：长期股权投资 60 000 000
• 贷：股本
10 000 000
•
资本公积 50 000 000
• 与同一控制合并不同的是，长期股权资和发出对价的公允价值计量。
• 在非同一控制下企业合并中，购买方个别账上了除了记录该投资外，还要设 置备查簿登记子公司资产、负债的公允价值信息。
• （二）A公司在编制购买日合并资产负债表时，应在合 并底稿中编制如下抵销分录：
• （一）购买日，仅需编制合并资产负债表。 • （二）对子公司可辨认资产与负债按公允价值100%调整后并入，如果有商誉
只确认母公司已购得部分，少数股东权益按子公司可辨认净资产公允价值乘 少数股权比例计算。
• （三）长期股权投资小于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，按母公司拥有的股权比例确认为盈余公积和未分配利润。
• （一）购买日，A公司作取得B公司股权的会计处理如下：
• 借：长期股权投资 29 000 000
•
贷：银行存款
29 000 000
• 在非同一控制下企业合并中，购买方个别账上了除了记录该投资外，还要设 置备查簿登记子公司资产、负债的公允价值信息。
• （二）A公司在编制购买日合并资产负债表时，应在合并底稿（表4—6） 中编制如下抵销分录：
0 34 900 1 050 104
【例2】购买方购买被购买方80％股权（“负商誉”）
被购买方可辨认净 资产账面价值 500万
被购买方可辨认净 资产公允价值 520万
购买方支付的合 并对价 400万
净资产增值20万
商誉？
假定只是固定资产 的评估增值
工作底稿的编制
表2
合并报表工作资产以公允价值调整
企业会计准则第20号－－企业合并
企业会计准则第20号－－企业合并文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2006.02.15•【文号】财会[2006]3号•【施行日期】2007.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】会计正文企业会计准则第20号－－企业合并（财会[2006]3号二○○六年二月十五日）第一章总则第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。
第四条本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。
（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。
第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。
第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。
企业合并培训课件(PPT 52张)
一、企业合并的界定、类型及方式6/6
2、在吸收合并方式下，被合并方或被购买方在合并 后被注销法人资格、变更为合并方或购买方的分公 司或生产车间等，被合并方或被购买方原持有的资 产、负债，在合并后变更为合并方或购买方的分公 司或生产车间的资产、负债。这种合并的公式表示 是：A企业+B企业=新的A企业 3、在新设合并方式下，参与合并的各方在合并后法 人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，参 与合并各方的资产、负债，在新的基础上变更为新 设企业分公司或生产车间的资产和负债。这种合并 的公式表示是：A企业+B企业+C企业= D企业 需要说明的是，会计上的企业合并方式有上述三种， 但法律上的企业合并不包括控股合并方式。
例题：2012年1月1日，H公司取得同一控制下的A公司 25%的股份，实际支付款项6 000万元，能够对A公司施 加重大影响。相关手续于当日办理完毕。当日，A公司可 辨认净资产账面价值为22 000万元（假定与公允价值相 等）。2012年A公司实现净利润600万元，2012年末A公 司因持有的可供出售金融资产增值形成“其他综合收益 ”400万元，无其他所有者权益变动。 2013年1月1日，H公司以定向增发2 000万股普通股 （每股面值为1元，每股公允价值为4.5元）的方式购买同 一控制下另一企业所持有的A公司40%股权，相关手续于 当日完成。进一步取得投资后，H公司能够对A公司实施 控制。 当日，A公司在最终控制方合并财务报表中的净资产 的账面价值为23 000万元。假定H公司和A公司采用的会 计政策和会计期间相同，均按照10%的比例提取盈余公积 。H公司和A公司一直同受同一最终控制方控制。上述交 易不属于一揽子交易。不考虑相关税费等其他因素影响。 H公司有关会计处理如下：
2、吸收合并和新设合并方式下的会计处理 取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值 入账。 被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并 方在合并日应当按照合并方会计政策对被合并方的 财务报表相关项目进行调整，在此基础上再确定被 合并方的资本及资本公积额。 所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本 公积、留存收益。 例3：A公司于2014年3月10日对同一集团内某全资B公 司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发 行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。合 并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：
企业合并协议(新设合并)4篇
企业合并协议(新设合并)4篇篇1企业合并协议是指两个或多个公司之间达成协议，合并成为一个新的公司的协议。
在企业世界中，合并是一种常见的商业策略，旨在实现规模经济、提高市场份额、降低成本等目的。
新设合并是指两个或多个公司合并后，重新注册成立一家新的公司，取代原有的公司。
新设合并的流程一般包括以下步骤：首先，进行尽职调查，双方公司对彼此的经营情况、财务状况、资产负债表等进行全面的审查。
其次，进行合并协议的谈判，明确合并后新公司的股权结构、经营范围、管理层安排等关键要点。
第三，制定合并计划，包括合并后的业务整合方案、人员安排、财务结构等。
第四，审批合并协议，由各自公司的股东大会或董事会审议通过。
最后，进行法律程序，办理新公司的注册和备案手续。
新设合并协议一般包括以下内容：合并方向、合并目的、合并方式、合并条件、合并后的组织结构、经营范围、资金结构、人员安排、股权安排、财务制度等。
在新设合并过程中，需要注意的一些问题包括：保护利益均衡，确保各方股东、管理人员、员工等的利益得到充分尊重；合并后的业务整合，需要进行合并后的战略规划和组织架构设计，确保新公司的运营顺利进行；合并后的法律风险，需要进行法律尽职调查，防范合并后可能出现的法律纠纷。
总的来说，新设合并是一种复杂的商业交易，需要各方慎重考虑，谨慎操作，才能确保合并后新公司的顺利运营，实现合并的预期目标。
篇2企业合并协议(新设合并)第一章总则第一条本协议由甲方和乙方于______年______月______日在______签订。
第二条甲方为______有限公司，注册地址为______，注册资本______万元人民币，法定代表人为______，统一社会信用代码为______。
第三条乙方为______有限公司，注册地址为______，注册资本______万元人民币，法定代表人为______，统一社会信用代码为______。
第四条为了促进双方的协作与发展，双方经友好协商，决定进行企业合并，本协议即为双方的合并协议。