公司法案例答案
公司法案例分析题
公司法案例分析题（2022年）五、(本题18分)案情：鸿捷有限公司成立于2022年3月，从事生物医药研发。
公司注册资本为5000万元，股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37%、30%、19%、14%；甲为董事长，乙为总经理。
公司成立后，经营状况一直不错。
2022年8月初，为进一步拓展市场、加强经营管理，公司拟引进战略投资者骐黄公司，并通过股东大会形成如下决议(简称：《1号股东会决议》)：第一，公司增资1000万元；第二，其中860万元，由骐黄公司认购；第三，余下的140万元，由丁认购，从而使丁在公司增资后的持股比例仍保持不变，而其他各股东均放弃对新股的优先认缴权；第四，缴纳新股出资的最后期限，为2022年8月31日。
各股东均在决议文件上签字。
之后，丁因无充足资金，无法在规定期限内完成所认缴出资的缴纳；骐黄公司虽然与鸿捷公司签订了新股出资认缴协议，但之后就鸿捷公司的经营理念问题，与甲、乙、丙等人发生分歧，也一直未实际缴纳出资。
因此，公司增资计划的实施，一直没有进展。
但这对公司经营并未造成很大影响，至2022年底，公司账上已累积4000万元的未分配利润。
2022年初，丁自他人处获得一笔资金，遂要求继续实施公司的增资计划，并自行将140万元打入公司账户，同时还主张对骐黄公司未实际缴资的860万元新股的优先认购权，但这一主张遭到其他股东的一致反对。
鉴于丁继续实施增资的强烈要求，并考虑到难以成功引进外部战略投资者，公司在2022年1月8日再次召开股东大会，讨论如下议案：第一，公司仍增资1000万元；第二，不再引进外部战略投资人，由公司各股东按照原有持股比例认缴新股；第三，各股东新增出资的缴纳期限为20年；第四，丁已转入公司账户的140万元资金，由公司退还给丁。
就此议案所形成的股东会决议(简称：《2号股东会决议》)，甲、乙、丙均同意并签字，丁虽签字，但就第二、第三与第四项内容，均注明反对意见。
之后在甲、乙的主导下，鸿捷公司经股东大会修订了公司章程、股东名册等，并于2022年1月20日办理完毕相应的公司注册资本的工商变更登记。
公司法律答疑案例分析题(3篇)
第1篇一、案例背景某市A公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
经过多年的发展，A公司已成为该市电子产品行业的领军企业。
然而，随着市场竞争的加剧，公司内部出现了一些法律问题，需要寻求专业法律人士的帮助。
二、案例分析1. 问题一：公司股权转让的法律问题案情：A公司股东B计划将其持有的公司10%的股权转让给C，双方已达成口头协议，但未签订书面股权转让协议。
C在支付了股权转让款后，A公司拒绝办理股权转让手续。
法律分析：（1）股权转让协议的效力：根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。
当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
本案中，B、C双方未签订书面股权转让协议，但已达成口头协议，股权转让协议具有法律效力。
（2）股权转让手续办理：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东转让股权，应当向公司登记机关申请变更登记。
本案中，A公司拒绝办理股权转让手续，违反了法律规定。
处理建议：（1）B、C双方应签订书面股权转让协议，明确股权转让的具体内容，如股权转让价格、支付方式、股权转让手续办理等。
（2）C向公司登记机关申请办理股权转让手续，A公司应积极配合。
2. 问题二：公司分红权的法律问题案情：A公司2019年度实现净利润1000万元，但董事会决定不分红，全体股东对此表示不满。
法律分析：（1）公司分红权：根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
法律小案例一问一答(3篇)
第1篇一、案例背景甲、乙、丙三人共同投资成立了一家名为“光明公司”的有限责任公司。
甲出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万元。
公司成立后，甲、乙、丙三人共同担任公司董事。
在一次股东会上，甲、乙、丙三人就公司的发展方向产生了分歧，甲主张扩大公司规模，乙主张保持公司现状，丙则认为应该退出公司。
在协商无果的情况下，甲、乙、丙三人分别向法院提起诉讼，要求解散公司。
二、法律问题1. 甲、乙、丙三人是否可以要求解散公司？2. 公司解散后，甲、乙、丙三人的出资如何处理？3. 公司解散后，股东之间的债权债务关系如何处理？三、案例分析1. 甲、乙、丙三人是否可以要求解散公司？根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
”在本案中，甲、乙、丙三人为公司股东，且持有公司全部股东表决权百分之十以上，因此，甲、乙、丙三人可以要求解散公司。
2. 公司解散后，甲、乙、丙三人的出资如何处理？根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司解散时，应当依法清算。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并在报纸上公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的数额和有无财产担保，并提交有关证据。
清算组对债权进行审查，确认债权后，应当编制债权表。
公司财产在优先清偿公司债务后的剩余财产，按照股东出资比例分配。
”在本案中，公司解散后，甲、乙、丙三人的出资应当按照出资比例分配。
3. 公司解散后，股东之间的债权债务关系如何处理？根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定：“公司解散时，应当依法清算。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并在报纸上公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。
国企考试法律案例题库(3篇)
第1篇一、公司法案例1. 案例背景：甲公司是一家国有企业，注册资本为1000万元，由乙公司控股。
甲公司设立董事会，由乙公司派出董事长张某和甲公司派出副董事长李某。
甲公司成立以来，一直经营状况良好。
2. 案例问题：（1）甲公司董事会的组成是否符合《公司法》的规定？（2）如果乙公司违反《公司法》的规定，擅自更换甲公司董事，甲公司应如何处理？3. 案例分析：（1）根据《公司法》规定，国有独资公司的董事会成员中，公司职工代表的比例不得低于1/3。
甲公司董事会成员中，乙公司派出的董事长和甲公司派出的副董事长均为公司代表，不符合《公司法》的规定。
（2）乙公司违反《公司法》规定，擅自更换甲公司董事，属于侵犯甲公司合法权益的行为。
甲公司可以向人民法院提起诉讼，要求乙公司恢复原董事，并承担相应的法律责任。
二、劳动法案例1. 案例背景：丙公司是一家国有企业，员工丁某因工作原因受伤，经鉴定为八级伤残。
丁某向丙公司提出赔偿请求，但双方就赔偿金额产生争议。
2. 案例问题：（1）丁某是否享有工伤赔偿的权利？（2）丙公司应如何承担丁某的工伤赔偿责任？3. 案例分析：（1）根据《劳动法》和《工伤保险条例》的规定，丁某在工作期间受伤，经鉴定为八级伤残，依法享有工伤赔偿的权利。
（2）丙公司应按照《工伤保险条例》的规定，承担丁某的工伤赔偿责任，包括支付一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金等。
三、合同法案例1. 案例背景：戊公司是一家国有企业，与供应商己公司签订了一份购销合同。
合同约定，戊公司向己公司采购一批货物，货款总额为100万元。
合同签订后，戊公司按照约定支付了50万元货款，但己公司未按时交付货物。
2. 案例问题：（1）己公司是否构成违约？（2）戊公司应如何维护自己的合法权益？3. 案例分析：（1）根据《合同法》的规定，己公司未按时交付货物，构成违约。
（2）戊公司可以要求己公司继续履行合同，交付货物，并支付相应的违约金。
《公司法》案例分析
监事会主席周某不应该兼财务负责人。
3.答：无效。
根据《公司法》第44条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
还规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
4.答：不能，实际上王某将股权抵偿给蓝某的实质是转让股权。
按《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
但是，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
5.答：应当由宋、李、王、周四人对公司承担赔偿责任。
（注意150和149的区别）《公司法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2010-2011学年第2学期《公司法》案例分析报告案例三甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。
双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。
乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。
2006年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。
同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。
2009年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。
公司法案例分析题
案例分析题目录1.1．甲、乙二人决定一块做生意，甲出资10万元，乙提供自家平房一间做库房，作价12万元，两人将其命名为“XX股份有限公司”，后因经营不善，负债达50万元，债权人找到乙要求清偿，乙说：“我就投了那间平房，不行你们就拿走。
”找甲时才发现甲已经出走外地，全家失踪了。
问：①“xx股份有限公司”能否成立？为什么？②债权人应当如何维护自己的权利1.2．“A食品股份有限公司”是一家专门生产食品饮料的公司，现有资产4000万元，负债在2000年时为1200万元，此时，公司决策者见房地产市场红火，于是决定投资房地产，在2001年时，公司负债减少为700万元，决策者决定发行债券2000万元，同时准备将所筹款项全部投资于B公司。
①A公司在经营业务上有何违法之处，为什么；②A公司在2001后的决策＿卜有无违法之处，为什么？3.1．甲公司与乙公司共同发起设立以生产经营为主的丙公司，双方共同制定公司章程，并签名、盖章。
为了办事方便，租用了丁的一间平房为筹备处，租赁合同中承租方是丙公司。
工商行政管理部门受理申请后，在审查过程中发现，甲公司出资20万元人民币，乙公司与厂房和机器设备作价40万元，后经查明，乙公司的实物经查证实际价值仅为20万元。
问：①就目前事态的情况，丙公司能否设立？为什么？②丁的房租在上一问题的处理结果下应如何支付？3.2.甲、乙、丙、丁四方决议共同设立一家以生产经营为主的公司甲为某高校科研人员，以自己的专利技术作价20万元入股，乙提供自家一间平房作办公场所，作价12万元，丙出资15万元，丁自称是多家大型公司经理，经验丰富，以此作价15万元入股问：①这家公司能否成立，为什么”？②如果在筹备过程中，戊听说后，也准侨投资5万元入股，该公司能否成立，为什么？3.3．在某有限责任公司筹务过程中，发起人请A律师代为起草公司章程，A律师起草的章程主要有以下内容：（1）公司名称；（2）公司所在地；（3）经营范围；（4）股东姓名及地址；（5）订立章程的时间。
《经济法》公司法案例分析
公司法案例分析有限责任公司1、甲、乙均为某电子有限公司的董事.2004年10月,甲、乙又与公司外人员丙合伙开办了一个无线电厂,从事收录机的生产，其产品与电子公司的产品相同。
2007年2月,电子有限公司发现甲、乙的这一行为,经股东会会议表决，免去了两人的董事职务，并要求两人将其经营无线电厂所得共计32万元交给公司.两人当场拒绝，公司遂诉至法院。
问:（1)甲、乙的行为是否违反了法律的规定?为什么？（2）该纠纷应如何处理？答：（1）甲、乙的行为违反了《公司法》关于董事、经理竞业禁止的规定。
公司法规定，未经股东会或者股东大会同意,董事、经理利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（2）根据公司法规定，公司股东会有权罢免公司董事职务。
董事、高级管理人员违反忠实义务，从事上述营业活动的，所得收入应归公司所有。
所以，公司股东会决议应该确认有效。
甲、乙应将经营无线电厂所得32万元交给公司。
出资2、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家丽人美容有限责任公司，注册资本为200万元，其中甲乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价l0万元。
公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会,由丙担任公司的监事。
丽人美容公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款l00万元。
经股东会决议，决定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人资格的美容用品厂。
后美容公司增资扩股，乙将其股份转让给宏达公司。
问题：（1）美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法规定，原因何在?(2）美容公司组织机构的设置是否符合公司法规定?为什么？（3）美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为？设立之后，美容公司原有债务应当如何承担?(4）乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（5)A银行如若起诉追讨美容公司所欠l00万元到期贷款，应以谁为被告？原因何在？答：(1）出资有不合法之处：劳务出资不合法。
公司法案例分析题
公司法案例分析题1、A、B、C三家企业签订合同，决定共同投资设立一家有限责任公司。
该公司的注册资本额为60万元，其中，A以其拥有的专利权出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金25万元出资。
后C因资金紧张实际出资18万元。
请问：（1）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？（2）C承诺出资25万元，实际出资18万元，应承担什么责任？（3）设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件或材料？2、正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公司的债权人。
光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成，每人出资30万元，共有资本90万元。
1997年12月初，正大公司曾向光明百货商店发运一批针织服装，价款总计30万元人民币。
付款期限届满时，光明百货商店没有按约付款，经正大公司多方调查，才知道该店由于经营不善，已经拖欠了多笔大额债务。
而合伙人甲因商店负债累累，不告而别。
乙、丙也不得不宣告企业解散。
在清算过程中发现，百货商店已经严重资不抵债，其尚有资产60万元，所欠债务已经达到150万元，其中包括欠正大公司的30万元货款。
乙、丙声称他们将以企业的全部剩余财产清偿债务，超过部分的债务不再清偿。
正大公司因此与之发生纠纷。
万利公司是由通宝贸易公司等5家企业共同发起成立的有限责任公司，注册资本为500万元人民币，每方各出资100万元，开业不久，在激烈的竞争中，万利公司因经营不善于1998年7月宣告破产。
该公司破产时尚有资产600万元，所欠债务为750万元，其中包括欠正大公司150万元。
另查，通宝贸易公司等5家企业的经济效益不错。
正大公司分别将这两家企业诉至法院，要求清偿全部债款。
问题：（1）正大公司应如何追偿光明百货商店和万利有限公司的债务责任？其中光明百货商店的乙、丙关于“超过企业全部剩余财产的债务不再清偿”的抗辩是否成立？正大公司是否可以起诉万利公司的股东——通宝贸易公司等5家企业，要求其承担债务责任？（2）请问合伙企业和有限责任公司的异同？3、魏北建筑有限责任公司（以下简称魏北公司）是某市建筑行业的一家龙头公司，以工程质量高、造价低著称，是该市数个大型房地产项目的总建筑商，曹某任该公司董事长及法定代表人。
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案例一四川天歌科技集团股份有限公司（以下简称天歌科技，股票代码000509）2002年第一次临时股东大会（以下简称临时股东大会），原系股东上海和君创业管理咨询有限公司（以下简称和君创业）和大鹏证券有限责任公司（以下简称大鹏证券）召集，定于2002年10月12日召开，但在随后接二连三的法院裁决行为支配下，延迟到2003年1月9日实际召开。
该次临时股东大会跨年度召开，期间经历了多次法院司法裁判行为的介入：问题;如果本案发生在2006年1月后，公司股东能不能自行召集股东大会？需要哪些条件？提示：本案例主要是针对临时股东大会召开的问题。
但是案例的题干并没有给予明确的说明。
其次，实际上本案例更多的是牵扯到通过股东大会来实现董事会改组的问题。
总之，本题出现在这里是不恰当的。
已打算删除。
2006年初，A、B、C、D四公司商议筹办E公司，共同制定了《E公司章程》。
由于E公司尚未取得企业法人资格，故对该公司既定的经营项目——南海酒类批发市场的建筑工程，由A公司发包给F公司承建，双方于2006年5月2日签订了《建筑工程施工承包合同》。
合同约定F公司以包工包料方式承包整个酒类批发市场的土建工程。
合同签订后，F公司即进行施工，工程竣工验收合格，经建设部门核定，工程总造价为0.6亿元。
A公司共向F公司支付了工程款0.4亿元。
E公司于2007年7月25日成立，取得法人资格，该公司共向F公司支付了工程款400万元。
尚欠工程款0.16亿元，经F公司多次催收未果，F公司于2008年6月将A公司作为被告至人民法院提起诉讼。
在诉讼过程中，E公司以第三人身份参加诉讼。
问题：如何认定公司设立人与设立后的公司对设立公司行为承担相应的法律责任。
提示：根据公司法理论，公司法人在具备法定的成立要件、经法定程序取得法人资格后，其开始享有权利能力，同时开始具备行为能力。
何谓法定程序？是指公司领取营业执照的程序。
故营业执照的领取时间是界定其法人主体资格成立的一个分界线。
在此之前，公司不具备法人资格，发起人所做出的行为应视为个人行为，但如公司成功设立，发起人以前所进行的与公司设立有关的一切行为应由公司承继。
此处强调的是与公司“设立”有关的行为，才由公司承继。
本案A公司既是E公司的设立人，也是工程合同的当事人，原告直接起诉A公司并无不当，应予法律支持。
但同时原告也可以选择请求成立后公司即E公司承担责任。
事实上，E公司也自愿参加诉讼、承担责任。
2007年，张三、李四、王二麻子共同投资设立了甲有限责任公司，下设分公司A、B;子公司有限公司C、D,其后，张三和C公司共同在韩国设立了股份有限公司E，问题：A、B、C、D、E，哪一个属于外国公司？哪些属于独立承担民事责任的公司？原因何在？提示：E属于外国公司，因为在外国注册设立；甲有限责任公司、子公司有限公司C、D、在韩国设立的股份有限公司E属于独立承担民事责任的公司。
大鹏公司在北京设立了一家分公司。
该分公司以自己的名义与北京万达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁万达公司的楼房一层，年租金为30万元。
现分公司因拖欠租金而与万达公司发生纠纷。
问题：租赁合同时否有效？分公司拖欠租金应该由谁承担法律责任？大鹏公司承担责任。
因为分公司没有独立法人地位。
A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。
现公司董事会决定：(1)以本公司名义投资20万，与B公司组成普通合伙企业；(2)以A公司名义向C公司投资200万；(3)以本公司名义发行100万元公司债券。
问：这三项决定是否都合法，并说明理由。
提示：(1)合法。
依07年6月开始实施的《合伙企业法》第二条，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业；第三条，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
而《公司法》第十五条规定公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
既然新修订的合伙企业法规定了禁止成为普通合伙人的范围，A可以成为普通合伙人。
(2)合法。
根据法律规定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；(3)不合法。
公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。
而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。
参见《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加工和买卖，总资产1200万元，总负债200万元。
该公司章程规定：公司对外单项投资超过净资产的30％的由股东会决议，净资产额30％以下的由董事会决议；为他人提供担保超过100万元的由股东会决议，100万元以下的由董事会决议。
现甲公司董事会作出了以下决定，并已开始实施。
A．以甲公司的名义投资200万元，与乙公司组成普通合伙企业B．以甲公司的名义向丙电脑有限公司投资150万元C．以甲公司的名义向甲公司的股东王某提供担保50万元D．以甲公司的名义为个体户张某的30万元债务提供担保问题: 董事会的这些决定哪些违法？提示：A合法。
理由同上题。
B合法；C违法：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；D合法。
某百货公司于1999年10月8日在工商部门注册登记成立，具有法人资格，12月18日正式营业，2002年3月1日被注销。
请问该公司的权利能力和行为能力始于何时？何时终止？提示：始于1999年10月8日；终于2002年3月1日。
张律师受托办理一家有限责任公司的法人登记。
他向委托人做的一些咨询解答中，哪一个说法存在错误？A．企业法人只能登记和使用一个名称B．企业名称须申请预先核准，这已经成为我国公司登记前的一个必要步骤C．企业法人的名称经核准登记注册后，在全国范围内享有专用权D．公司的设立登记申请书应由董事长签署提示：C。
企业法人的名称专用权只在登记机关的辖区内享有，并不是必然在全国范围内享有。
案例2：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主。
甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是？A.北京大地商贸公司B.北京666商品贸易有限责任公司C.中国北京商品贸易国际发展有限责任公司D.北京汇通商品贸易有限责任公司提示：D。
A选项名称不能使用，不符合公司名称的构成规定。
B选项名称不能使用，商号使用了阿拉伯数字。
C选项名称不得使用，只有全国性公司、国家级大型进出口企业和企业集团及其他全国性企业名称前才可冠以“中国”、“国际”、“中华”等字样。
D选项名称可以使用，符合公司名称的构成规定及商号字样的使用规定。
甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。
对甲公司变更公司章程的行为，如何认定它的法律效力？提示：没有法律效力。
公司法第四十条规定，公司可以修改章程。
修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
张某（原是国有企业董事长兼总经理，因张某在管理中的疏忽，造成该国有企业严重亏损，资不抵债，于6个月前破产）、刘某（个体出租车司机）与黎某（个体服装店老板）三人决定成立威尔服装有限公司。
三人约定由张某出资10万元，刘某出资5万元，黎某以实物作价5万元出资。
三人共同制定了公司章程，公司不设董事会，推选张某为公司执行董事兼总经理，并依法办理了公司登记，领取营业执照。
公司成立后，效益一直不好，刘某决定转让其股权给王某，张某和黎某二人不同意，刘某要求张、黎二人购买，二人不同意购买，刘某遂将其股权转让给王某。
请问：（1）张某能否担任公司执行董事兼总经理，为什么？（2）刘某转让股份给王某的行为是否有效，为什么？（3）威尔服装有限公司不设董事会，只设执行董事的做法是否合法，为什么？提示：1、不能。
公司法第147条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：第三项，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；2、有效。
公司法第72条，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；3、合法。
公司法第五十一条，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
甲公司和其他8家公司拟发起成立非凡股份有限公司，在拟定的基本构想中包含如下内容：（1）为了吸引外资，开拓国际市场，9个发起人中有6个住所地在境外的发起人；（2）公司的注册资本是9000万元，其中9个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的6500万元向社会公开募集；（3）如果公司不能成立，发起人和缴足股款的认股人应共同承担相应的法律责任。
请问：非凡股份公司设立的基本构想中有哪些不符合法律规定之处？提示：(1)9个发起人中有6个住所地在境外的发起人不符合法律规定。
《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
而本题设立中的公司7个发起人中只有3个在中国境内有住所，没有超过半数或达到半数。
(2)公司的注册资本是9000万元，其中9个发起人认购2500万元不符合法律规定。
因为在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，而本案中发起人认购2500万元，没有达到35％的比例要求。
该设立中的公司最多向社会公开募集的股份为5850万元。
(3)所有的出资必须是货币是不符合法律规定的。
为了保证资本的确定和充实，公司法规定，发起人除可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资外，其他股东必须是货币出资。
当然，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。
不得高估或者低估作价。
(4)发起人决定成立专门小组，自己发行股份不符合法律规定。
《公司法》第88条规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
因此发起人是不能自己发行股份的。
(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款是不符合法律规定的。
因为根据《公司法》第90条第2款的规定，发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。