企业并购重组的税收政策梳理与汇总(收藏)
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知……
法规Regulations★财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知◆政策背景新企业所得税法自2008年实施后，财政部、国家税务总局又先后出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”。
59号文和4号公告借鉴了企业重组税收政策和征管模式的国际经验，初步规范和建立了企业兼并重组过程适用的企业所得税法规体系，特别体现在对符合特定要求的兼并重组适用特殊性税务处理。
59号文和4号公告以及其他相关文件，共同构成了我国现行企业重组企业所得税政策体系。
在当前实体经济普遍产能过剩，经济增速整体下滑的背景下，鼓励和创造有利于市场主体实施并购重组的政策环境，一方面有利于企业通过资源整合来提高资源的使用效率和提升市场竞争力，另一方面也有利于化解实体经济的产能过剩、优化和调整产业结构。
为促进和鼓励企业实施兼并重组，2014年3月7日，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出要充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，并明确要修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围；抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
2014年12月25日，财政部与国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理有关问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“109号文”），放宽了59号文关于对适用特殊性税务处理的条件。
109号文追溯自2014年1月1日起执行。
109号文发布前尚未处理的企业重组，符合109号文规定的可按109号文执行。
◆放宽股权收购与资产收购的比例限制109号文针对59号文中关于股权收购与资产收购下适用特殊性税务处理的一定条件进行了修改，放宽股权收购与资产收购的比例限制：该比例的调整，实质上降低了企业并购重组享受税收递延优惠待遇的门槛，有利于降低股权或资产收购交易的税收负担，对并购交易参与主体而言，新政策提供了更为灵活的税收规划空间。
企业并购重组过程中的税收筹划探讨
企业并购重组过程中的税收筹划探讨随着全球经济一体化和市场化程度的不断提高，企业并购重组成为了企业发展的一种主要策略。
企业并购重组不仅可以实现规模的扩大、进一步完善产业链、促进技术进步和人才集聚等优势，更可以实现税收效益的最大化。
企业并购重组过程中，运用税收筹划可以有效地降低税负、提高竞争力和经济效益。
本文将结合实例对企业并购重组过程中的税收筹划进行探讨。
税收筹划是一个复杂的课题，需要企业在税收法规框架下，有计划地规避或减少税收风险，实现税收目标的最优化。
在企业并购重组中，税收筹划涉及多个方面，包括：1. 财务结构优化：企业并购重组后的财务结构应该是平衡和合理的。
首先要通过实施资产置换、债权重组和股权结构调整等方式，优化公司的资本结构，使公司资金使用效率得到最大化；其次，要注意利用外部资本市场因素，通过发行债券、优先股、增加资本金、公司债等方式，有效利用财务杠杆，降低企业成本，扩大企业规模。
2. 税法优惠规避：企业并购重组过程中，利用税法规定中各种税收优惠政策，获得实质性减免税收的目的。
常用的税法优惠包括资产重组、企业重组、企业所得税、增值税等，通过转移定价、利润调整等合理操作，进一步降低企业税负。
3. 合规纳税：企业并购重组中的税收风险和税务纠纷都会对企业的成长产生巨大的影响。
因此，企业需充分了解并遵循税务规定，确保合规纳税，尽量避免税务风险。
二、税收筹划案例分析1. 资本增值税减免优惠策略企业并购重组过程中，往往会发生资产重组等变更交易。
按照我国的税收法律规定，各个地方的地方税法对资产转让、房产转移等均有明确的规定，往往需要缴纳20%的资本增值税。
如采取合规的筹划方案，企业可以利用政策免税或减税优惠，实现降低税负的效果。
例如，多数城市允许在重组之后的12个月内转移资产，而免征资本增值税。
企业可以在计划中充分考虑资产收购和资产转移的时间，以获得最大的资本增值税免税优惠。
还可以通过巧妙的方式在资产收购和转移之间的时间差内获得资本增值税的减免。
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(下)
![解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(下)](https://img.taocdn.com/s3/m/6de2674dfe4733687f21aa05.png)
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题（下）三、特殊重组的税务处理根据59文第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对于条件（三）和条件（四）中比例59号文第六条给予了明确，笔者将结合案例解读如下：1、债务重组的特殊性税务处理（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
该规定基本延续了2003年国家税务总局第6号令《企业债务重组业务所得税处理办法》（以下简称第6号令）中的相关规定，但比第6号令中规定更详细，即债务重组确认的应纳税所得额占当年应纳税所得额50%以上。
企业应该注意的是，债务重组确认的应纳税所得额包括两部分：相关资产所得和债务重组所得。
企业应首先测算企业债务重组确认的应纳税所得额是否占当年应纳税所得额50%以上，如果已达到该比例，可分五年平均摊入各年度应纳税所得额中。
（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
对债转股业务，59号文明确了暂不确认债务清偿所得或损失，这意味着只要债转股企业未将股份转让，可享受暂免税的优惠政策。
该政策的出台将大大降低债转股税收负担，为更多企业债转股交易打开方便之门。
2、股权收购/资产收购（1）股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：①收购企业/受让企业购买的股权/资产不低于被收购企业/转让企业全部股权/全部资产的75%；②收购企业/受让企业在该股权/资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
【知识点】：企业重组的特殊性税务处理
【知识点】：企业重组的特殊性税务处理1.企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的(重组是商业必须的，不是为了避税而故意为之);例如，东北高速分立为龙江高速和吉林高速。
(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定的比例;(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合该通知规定比例;(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：非常五加一(1)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
(2)股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊条件：【解释】企业股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊税务处理必须满足“非常五加一”，即满足刚才特殊税务重组的五条以外，每项业务还有各自适用的特殊条件：a.股权收购和资产收购享受特殊性税务处理的比例要求为：①收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的75%;②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
b.适用特殊性税务处理的企业合并包括：①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
c.适用特殊性税务处理的企业分立的条件为：①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动;②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
(3)特殊性税务处理的具体规定：3.企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港、澳、台地区)的股权和资产收购交易，除应符合本通知的五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定(了解)：(1)(“境外——境外”模式)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;(2)(“境外——境内”模式)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;(3)(“境内——境外”模式)居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资;【解释】对适用特殊重组的“境内——境外”模式规定了不同于前两种模式的税务处理，即“其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额”。
企业重组的所得税处理讲义
• 【答案及解析】分解成两个行为的两项所得：销售货物所得=2016=4（万元）；债务清偿所得=25.4-20×(1+17%)=2（万元）
• 甲企业应作会计分录：
• 借：应付账款
25.4
• 贷：主营业务收入
20
• 应交税费——应交增值税（销项税额） 3.4
• 营业外收入——债务重组利得
2
• 借：主营业务成本
2022/1/8
铜陵学院 孙结才
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一般性税务处理——买卖股权
• 股权收购只是被收购企业股东之间的股权 所有者变换，其所涉及的纳税事项，主要
是股权转让是否有所得，是否需要缴纳企 业所得税。如果股权被收购后，股权转让
发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得 税（上市股权除外），企业股东需要缴纳 企业所得税，如果有股权损失则可按照规 定在税前扣除。
• 转让股权的计税基础总额=2×100=200（万元）
• 转让股权的公允价值总额=5×100=500（万元）
• 股权转让所得=500-200=300（万元）
• 应纳企业所得税=300×25%=75（万元）
• 【说明】A公司转让甲企业80%股权，转让股权缴纳企业所得税 75万元，转让后拥有甲企业25万股股份，其计税基础保持不变， 即计税基础为2元/股，共计50万元。乙企业收购A公司80%股权、 100万股股权计税基础按照公允价值确定，即计税基础5元/股， 共计500万元。
• 企业发生上述重组，纳税人发生实质性变化，有 的从企业所得税纳税人转变为个人所得税纳税人； 有的从居民企业转为非居民企业。所以，对原企 业应进行税务清算。
2022/1/8
铜陵学院 孙结才
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• 【例题·计算题】A公司拥有资产账面价值500 万元，计税基础480万元，公允价值600万元， 负债16万元。A公司于2012年6月变更为B合伙 企业，发生相关费用4万元。计算清算所得应缴 纳的企业所得税是多少？
关于企业并购重组过程中的税收筹划研究
关于企业并购重组过程中的税收筹划研究企业并购重组是指企业为了拓展经营规模、整合资源、提高市场竞争力等目的而进行的一种组织形式的变更。
在这个过程中，税收筹划是一个非常重要的环节。
好的税收筹划可以最大化地利用税收规则，减少税务负担，提高企业的经济效益。
在企业并购重组过程中，税收筹划无疑是一个非常重要的环节。
首先，税务成本是企业并购重组中重要的成本之一，占比较大。
其次，各国的税收规则千差万别，如果能够合理利用各种税收政策，可以大大降低企业的税收负担。
最后，税收筹划可以为企业重组后的业务结构、运作方式等方面的安排提供有力的支持。
在企业并购重组中，税收筹划的主要内容包括以下几个方面。
1、企业重组过程中所涉及的各种税收政策的研究和分析：国家和地区的税收政策千差万别，如果能够根据实际情况，制定出最佳的税收筹划方案，可以极大地降低税收负担。
2、企业重组的方式和形式：包括收购、合并、分立、重组等方式。
利用不同的重组方式，可以最大化地利用税收政策，减少税务成本。
3、企业并购后的税务结构：重组后的税务结构应该是合理的、合法的，并能够最大限度地减少税务成本。
4、税务规划：应该制定出合理的税务规划，选择合适的税务筹划方案，降低税务成本，提高企业的经济效益。
1、选择合适的税务结构：企业并购重组之前，应该制定出最佳的税务结构，选择合适的企业形态。
比如，可以通过设立控股公司的方式，完成多家企业的合并重组，实现利润的合并计算，从而最大限度地减少税务负担。
2、利用税收优惠政策：企业并购重组过程中，各国的税收优惠政策也是重要的利润来源。
比如，我国在资本重组方面的税收政策是很优惠的。
企业可以根据自己的实际情况，制定出最佳的税务优惠政策。
3、把握税收时机：企业重组需要选择最佳的税收时机。
比如，在收购过程中，可以尽可能地分散支付时间，最大限度地减少税务负担。
4、缩短税收结算时间：企业并购重组过程中，可以通过加速税收结算过程，减少税务成本。
企业并购重组的税收筹划分析
企业并购重组的税收筹划分析并购重组是公司资本运作的一种重要方式，是市场配置资源的有效手段。
在这个过程中，税收筹划是并购成本的重要部分，影响着并购决策和支付方式选择等诸多方面。
本文以苏州新区高新技术产业股份有限公司收购东菱振动为例，简单研究了企业并购重组中的税收筹划问题，以期能对企业实现并购重组利益最大化有所帮助。
标签：并购；税负分析；所得税一、案例背景1.公司概况苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称苏州高新）于1994年6月28日成立，经营范围包括高新技术产品的投资开发及生产，工程设计、施工，科技咨询服务，能源、交通、通讯等基础产业、市政基础设施的投资等。
苏州东菱振动试验仪器有限公司（以下简称东菱振动）1996年8月8日成立，经营范围包括振动、冲击、碰撞、功放（电源）、各类传感器、环境试验、疲劳试验设备及其测试仪器的开发、设计、制造、销售和维修服务，以及本企业自产产品及技术的出口业务和所需的机械设备、零配件等的进口业務。
2.收购动因本次交易完成后，公司将涉足先进制造业领域，并以此为基础逐步提升该领域业务规模，打造先进制造业业务板块，推动公司向“高”、“新”产业转型。
二、不同重组方案税负分析1.原并购方案并购过程及税负分析根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告可知，东菱振动的股东全部权益的账面值为6，428.74万元，评估后的股东全部权益价值为36，116.20万元，评估增值29，687.46万元，增值率461.79%。
参考前述评估结果并与交易对方王孝忠、吴国雄、吴斌、金林生、陈冬良、江运泰、肖仲义协商一致，东菱振动股东全部权益整体价格为36，000万元，公司本次收购东菱振动73.53%股权的交易价格为26，470.80万元，全部按股东持股比例以现金对价支付。
依据《个人所得税法》中个人转让非上市公司股票所得属于“财产转让所得”应税项目应按20%的税率计征个人所得税的规定，东菱振动转让股权的交易方都为自然人，按照一般性纳税处理交易双方的纳税情况，从理论上来说，本次东菱振动的交易股东的个人所得税额总计为（36，000-6，428.74）*73.53%*20%=4348.7495万元，再按照股东的持股比例分摊税。
2020年(并购重组)国务院关于促进企业兼并重组的意见 )
（并购重组）国务院关于促进企业兼并重组的意见)国务院关于促进企业兼并重组的意见国发〔2010〕27号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：一、充分认识企业兼并重组的重要意义近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。
但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。
在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。
各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。
二、主要目标和基本原则（一）主要目标。
通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。
加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。
兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。
进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。
以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
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企业并购重组的税收政策梳理与汇总
一、增值税
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力直接转让或者分多次转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
符合上述条件的资产转让方为增值税一般纳税人且在资产转让后按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的增值税进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
二、营业税
以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
对非上市股份有限公司及有限责任公司的股权转让不征收营业税。
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
三、土地增值税
1、企业改制
对非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责
任公司的三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。
上述整体改建需满足投资主体不变更且改建后企业成绩改建前企业权利、义务的条件。
2、企业合并
两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
3、企业分立
企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
4、投资
单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
需要注意的是，上述关于土地增值税的税收优惠政策均不适用于房地产开发企业。
四、契税
1、企业改制
对非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税：
（1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过75%的；
（2）改制后的公司承受原企业的权利、义务。
2、事业单位改制
对事业单位改制为企业的情形，分三种情况处理：
（1）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税；
（2）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例不足50%的，且改制后企业妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属免征契税；
（3）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例不足50%的，且改制后企业与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属减半征收契税。
3、企业合并
两个或两个以上的企业，依照法律规定、合同约定，合并为一个企业，且原投资主体存续的，对合并后企业承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
4、企业分立
企业分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的企业，对分
立后企业承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
5、资产划转
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
6、债转股
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
7、股权转让
在股权或股份转让中，单位、个人承受公司股权或股份，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
注意要准确把握上述规定中的“投资主体存续”和“投资主体相同”两个概念。
投资主体存续是指原企业的投资主体均是重组后新企业的投资主体，投资比例可以发生变化，且可以吸纳新的投资主体成为新企业的投资主体。
投资主体相同是指原企业的投资主体均是重组后新企业的投资主体，投资比例可以发生变化，但是不能吸纳新的投资主体成为新企业的投资主体。
五、印花税
1、企业改制
实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原
已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。
企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
2、企业合并与分立
以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
3、债转股
企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。
六、企业所得税
相关税收政策文件对企业改制、企业合并、分立、股权置换、债务重组等并购重组交易的适用主体、一般性税务处理、特殊性税务处理的条件、所得税递延方法以及合规性的程序遵从作出了具体的规定，在此不再一一赘述，仅就企业在申请适用税收优惠政策过程中需要特别注意的问题作如下提示：
1、关于税收优惠政策适用的主体适格问题
企业在实施并购重组并申请特殊性税务处理的过程中遇到的一个困扰就是一方交易主体是自然人该如何适用税收优惠政策。
以企业
分立为例，被分立企业的原投资主体既包括自然人也包括企业，在分立过程中自然人也是一方交易主体，但是财税[2009]59号并没有明确该类交易主体形态能否适用特殊性税务处理。
2010年国家税务总局颁行的《企业重组业务企业所得税管理办法》第三条及第四条的规定似乎也为自然人参与的并购重组适用特殊性税务处理设置了障碍。
48号公告第一条规定，股权收购中的转让方、企业合并中被合并企业的股东以及企业分立中被分立企业的股东可以是自然人，修改了《企业重组业务企业所得税管理办法》的第三条的规定。
但是，由于《企业重组业务企业所得税管理办法》第四条的规定没有被废止，交易各方仍需要满足同时执行一般性税务处理或者同时执行特殊性税务处理的条件。
因此，在股权收购、企业合并和分立交易中，尽管其他交易主体符合特殊性税务处理的条件，但由于存在自然人一方交易主体，其他法人主体是否可以申请享受特殊性税务处理的优惠待遇仍然不够明确。
华税律师建议企业在实施重组交易时，应当妥善进行税务筹划安排，适当拆分交易，同时与税务机关保持充分的沟通和交流，争取适用税收优惠政策，并防范税法合规性的风险。
2、关于一项交易符合多种税收优惠政策的优选问题
一项重组交易往往可以理解为不同种类的交易类型。
例如，集团企业在其内部子公司之间实施资产重组的，可以有非货币性资产投资、资产划转、以股权支付为对价的资产转让等三种不同的交易路径，每种交易方案都有对应的税收优惠政策。
企业应当根据自身的经营和财务状况，结合不同税收优惠政策的适用范围和适用条件，分析和比较
不同的交易方案，选取最有利于降低税负成本的方案进行并购重组。
3、确保符合适用税收优惠政策的程序
《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27号）已经将企业适用特殊性税务处理优惠政策的审批事项取消。
国家税务总局2015年第48号公告也不再执行59号文件的申报备案和4号公告的经税务机关确认的做法，而是直接改为年度所得税汇算清缴时进行申报并提交相关资料的方式。
尽管税务机关已经将优惠政策适用的申报方式充分简化，但是，拟实施重组交易的企业在适用特殊性税务处理等税收优惠政策时仍然要注重依照相关规定向税务机关履行申报和报告义务，避免因程序不合规而导致适用税收优惠政策存在瑕疵的风险，特别应当注重的程序性因素主要有申报主体的确定、申报的时间和期限、申报的具体内容等等。
附表：企业并购重组的税收优惠政策法律文本汇总表。