公司融资与对外担保管理制度

XX股份有限公司融资与对外担保管理制度第一章总则第一条为了规范XX股份有限公司（下称“公司”）融资管理，有效控制公司融资风险，保护公司财务安全和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）和《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

公司直接融资行为不适用本制度。

第三条本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。

公司为自身债务提供担保不适用本办法。

第四条公司融资应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。

控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第五条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。

必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。

独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常，应及时提请董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或证券交易所报告。

第二章公司融资的审批第六条公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第七至九条所规定的权限报公司有权部门审批。

第七条依据股东大会及董事会的授权，在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过70%的情况下，除本制度规定应由董事会、股东大会审议的融资事项，应经公司总经理审议决定。

第八条在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过70%的情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额达到下列标准之一的，应经董事会审议批准：1、占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；2、占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；3、当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度的。

公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额达到下列标准之一或有下列事项的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准：1、占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；3、公司当年发生的借款总额达到股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度后继续进行融资的。

公司最近一期经审计财务报表的资产负债率超过70%再进行融资的。

第九条公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的30%的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。

第十条公司申请融资时，应提交《融资申请报告》，《融资申请报告》内容必须完整，并应至少包括下列内容：（一）拟提供融资的金融机构名称；（二）拟融资的金额、期限；（三）融资获得资金的用途；（四）还款来源和还款计划；（五）为融资提供担保的担保机构；（六）关于公司的资产负债状况的说明；（七）其他相关内容。

申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。

第十一条公司有关部门依据上述权限审议公司提出的《融资申请报告》时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。

对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。

公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交《融资申请报告》，并依照上述第五条至第九条之权限批准后，方可进行融资。

第三章公司对外提供担保的条件第十二条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：（一）具有独立的法人资格；（二）具有较强的偿债能力；（三）无失信记录；（四）符合公司章程的有关规定。

第十三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的担保。

所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为自身债务提供担保不适用本办法。

公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司具有重要业务关系的单位；（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且具有良好的银行信用资质，并符合本制度的相关规定。

第十四条虽不符合本制度第十三条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议的三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第十五条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十六条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四章公司对外提供担保的审批第十七条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第十八条公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第二十条所规定的权限报公司有权部门审批。

公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。

第十九条公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：（一）被担保人的基本资料、企业法人营业执照之复印件；（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（五）拟签订的担保合同文本；（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；（七）被担保人不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（八）其他相关资料。

董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

第二十条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）证券交易所或《公司章程》规定的须股东大会批准的其他对外担保事项。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

董事会在审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一款（一）至（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。

公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

第二十一条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十二条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第二十三条公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

审议担保事项的董事会会议由与该担保事项无关联关系的董事的过半数出席即可举行。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。

第二十四条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第五章公司融资及对外担保的执行和风险管理第二十五条公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。

公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。

第二十六条担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）保证期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十七条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。

对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。

对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司董事会秘书办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。