从三板起死回生到主板的ST股只有ST云大和ST黑龙

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自2001年以来，已有47家上市公司退入三板。但从三板起死回生到主板的ST股只有ST 云大和ST黑龙，其成功秘诀在于借壳给其他公司获得新生。

一般而言，从主板退下来的三板股票分为两种，一种是刚刚退下来的，这种股票往往是暂停上市，如扭亏半年内还可以回到主板，这类股票的价格相对较高；另一种是终止上市的，这样的公司需要盈利记录才能重新上市，手续相对复杂，其股价也相对偏低。但这类公司如果有优秀公司伸手并购重组，就会变成“壳”资源。

国泰君安表示，这类股票的投资价值在于，从长期看，三板回归预期将成为支持三板ST 公司吸引投资者的基础。一旦这些公司成功回归主板，那么受主板资金规模、交易活跃等因素的影响，股价可能会水涨船高。

但风险也同样来源于此。虽然退到三板的ST公司回归主板一直是市场关注的焦点，也是炒作题材。但从以前的经验看，一旦市场风声稍变，这种题材的股票就可能导致无人接盘，投资者很容易导致血本无归。

对于有意在三板上押宝重回主板市场股票的投资者，国泰君安建议侧重于国有控股、具备一定量的资产、单一大股东的退市股。这样的公司利于重组和利益再分配，具有轻装上阵重奔主板的潜力。同时，投资者也要看所在公司地方府的行推动力。

S*ST云大：变身太平洋证券

2006年5月，S*ST云大因连续三年亏损暂停上市，但重组工作一直未停止。云南省府高度重视S*ST云大的重组工作，2005年8月成立了重组工作小组。太平洋证券确定为S*ST 云大的重组方，太平洋证券将通过换股的方式入主S*ST云大。

S*ST云大的股改方案为，现有的非流通股股东和流通股股东将所持股份以不同的比例与太平洋证券的换股股东进行股权置换，成为太平洋证券的股东。S*ST云大的非流通股股份每8股可换成1股太平洋证券的股份，流通股每4股换成1股太平洋证券的股份。

S*ST黑龙：变身水务公司

经过漫长3年的等待，S*ST黑龙在今年4月17日恢复上市。香港联交所上市公司国中控股有限公司旗下的国中（天津）水务有限公司成功借壳S*ST黑龙上市。

S T黑龙从2004年初开始一直处于停产状态，已无法维持正常生产经营。因连续3年亏损，公司股票于2006年5月15日被上海证券交易所暂停上市交易，此后ST黑龙依靠大股东注入地产而勉强续存。一切的转机在国中（天津）水务出现之后，2007年5月，公司控股股东黑龙集团公司与国中（天津）水务有限公司签订《股份转让协议》及《补充协议》，协议约定向国中水务转让黑龙集团公司持有的公司70.20％的股份，共计22972.5万股国有法人股。此后公司顺利完成重组，变身水务公司。

12种并购重组方式

新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！正文手机网浏览财经资讯广告:资深分析师助力，测个股能否涨停来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博微信加关注关注当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面：第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。第三，新三板的并购成本较低这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。

通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。

主板、中小板、创业板、新三板对比表(精华版)

学习参考主板、中小企业板、创业板、新三板比较表基本信息比较挂牌条件比较要求事项主板、中小板创业板新三板经营时间方面连续经营满3年连续经营满3年存续满2年（非上市公司）财务方面最近3个会计年度满足一个即可：业务明确，具有持续、稳定的经营挂牌类型交易所市场代码针对对象定期报告要求交易模式主板 (第一板) 上海、深圳证券交易所上证6 深证0 较大型、基础较好的实力雄厚企业年报、半年报、季报连续竞价中小企业板 (属主板) 2004 深圳证券交易所 002 流通股本规模较小的企业创业板（二板） 2009 300 暂时无法在主板上市的创业型企业，中小企业和高新技术企业新三板（场外交易市场） 2013 全国中小企业股份转让系统挂牌 430/830 两网退市 400 优先股 820 新三板挂牌公司、两网（已关闭的 STAQ,NET 系统）及退市公司、优先股交易年报、半年报、临时报告协议成交、不撮合

净利润为正且累计超过3000万最近2年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万且持续增长；最近一年盈利，且净利润不少于500万，最近一年营业收入不少于5000万，最近2年营业收入增长率不低于30%能力最近3个会计年度现金流量累计超过 5000万或营业收入累计超过3亿无最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损，且净资产不少于2000万最近一期无形资产占净资产比例不高于 20% 发行前股本总额不少于3000万股无发行后的股本总额不少于5000万发行后的股本总额不少于3000万公司管理方面最近3年，主营业务和董高无重大变动，未变更实际控制人最近2年，主营业务和董高无重大变动，未变更实际控制人公司治理机制健全，合法规范经营董事会下设战略、审计和薪酬委员会，各委员会至少指定一名独董担任委员有股东大会、董事会、监事会、独董、董事秘书、审计委员会制度股权明晰，股票发行和转让行为合法合规独董占董事会至少1/3 其他要求注册资本已缴足；出资资产所有权已经完成转移；发行人主要资产不存在重大权属纠纷。要求保荐人对公司成长性、创新性提出专项意见；要求发行人在招股说明书上作出风险提示；要求控股股东对招股说明签署确认意见。分行业进行重点推荐和先知推荐。新三板、创业板、主板、中小板市场的区别项目新三板创业板主板、中小板名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为 “新三板，现已推广至全国范围；是深圳创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民学习参考

新三板并购流程梳理

并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。并购方式的选择公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。（1）相关产业环境分析主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。（2）战略资源分析所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择（1）并购交易的种类并购交易的方式有三种：资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。混合合并：两个或两个以上的企业相结合。（2）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。

史上最详细新三板并购重组操作流程

史上最详细的新三板并购重组操作流程 2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350 转藏到我的图书馆微信分享：新三板并购全程指引一、新三板并购政策、风险解读随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。 1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)

资料来源：《新三板市场运作与创新》由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异，在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如，在监管方面，公众公司收购的监管范围广而且难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比资料来源：《新三板市场运作与创新》灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展，鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。 2.企业并购风险不容忽视

主板、中小板、创业板、新三板市场的区别汇总

新三板、创业板、主板、中小板市场的区别项目新三板创业板主板、中小板名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为 “新三板，现已推广至全国范围；是深圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门设置的中小型公司聚集板块。板块内公司普遍具有收入增长快、盈利能力强、科技含量高的特点，而且股票流动性好，交易活跃，被视为中国未来的“纳斯达克” 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科技型、成长型企业摇篮；其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。中国大陆的主板市场包括上交所和深交所两个市场适用法规《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行）》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满 2年持续经营时间在 3年以上持续经营时间在 3年以上财务指标盈利要求业务明确，具有持续经营能力业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）主板：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

上市公司收购新三板挂牌企业案例分析

上市公司收购新三板挂牌企业案例分析 2013年以来，A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板市场不少具有技术优势和模式创新的挂牌企业，为上市公司并购重组提供了优良标的。截至2015年6月底，共有9家挂牌企业成为A股上市公司的收购标的。本文在统计上市公司收购新三板挂牌企业的基础上，侧重分析操作过程及需注意事项。截至2015年6月底，新三板挂牌企业被A股上市公司收购情况如下：挂牌企业挂牌时间收购事项交易价格现有或承诺业绩上市公司主营业务挂牌企业主营业务项目进展阿姆斯（4301 15）2012-0 4-10 芭田股份（002170）发行股份及现金购买阿姆斯100%股权 1.43亿元 2014、201 5、201 6、2 017年净利润分别不低于800万元、1,200 万元、1,60 0万元及2, 000万元复合肥生产经营微生物肥料的研发、生产和销售 2014年1 0月公告预案，目前已完成铂亚信息（430 708）2014-0 4-24 欧比特（300053）发行股份及现金购买铂亚信息100%股权 5.25亿元 2014、201 5和2016 年净利润分别不低于3,400万元、4,200 万元和5,1 40万元嵌入式集成电路和控制模块产品的研发、设计、生产和销售生物特征识别核心技术研究、应用产品开发及销售 2014年1 0月公告预案，目前已完成

日新传导（8308 04）2014-0 6-12 宝胜股份（600973）通过定增募集资金收购日新传导100% 股权 1.62亿元 2014年度、 2015年度和2016年度三个会计年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为1, 500万元、 2,000万元和2,600万元。电线电缆及电缆附件开发、制造、销售特种线缆与线束的研发、制造与销售 2014年9 月公告预案，在审易事达（4306 28）2014-0 1-24 联建光电（300269）发行股份及现金购买易事达100%股权 4.89亿元 2014年~2 018年期间，易事达对应年份净利润则分别不低于3,800万元、4,200 万元、4,60 0万元、5, 000万元和 5,330万元高端L ED全彩显示应用产品的系统解决方案和户外媒体广告业务 LED 显示和照明方案专业服务 2014年9 月公告预案，目前已完成激光装备（430 710）2014-0 4-24 亚威股份（002559）发行股份及现金购买激光装备94.52% 股权 1.40亿元 2015年、2 016年、20 17年，净利润不少于1, 500万元、 1,800万元和2,200万元金属板材形成机床产品的研制激光加工设备的研发和销售 2015年1 月公告预案，在审湘财证券（430 399）2014-0 1-24 大智慧（601519）发行股份及现金购买湘财证券100%的 85亿元 2014年半年报显示公司实现金融数据和数据分证券服务 2015年1 月公告草案，2015

新三板与主板

新三板与主板、创业板交易制度实用对比近日，证监会副主席姚刚的一篇演讲受到市场关注，他表示证监会有意在新三板上进行注册制等改革探索，今天新三板上的改革措施和效果很可能影响到明天的整个A股。那么新三板到底是什么？与主板交易制度又有哪些不同？本文特此收集整理了部分新三板与主板等的差异，以飨读者。本系列共分三篇文章，分别从新三板企业挂牌条件、交易制度、风险警示制度、退市制度、投资者参与条件和市场投资回报六方面对新三板进行解读，通过与主板、中小板、创业板的对比，了解这个正在崛起的市场。本文为此系列第一篇，将从企业挂牌条件、交易制度两方面介绍新三板。全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌条件非常宽松，没有财务和规模条件限制，需要的仅是挂牌企业具有持续经营能力而非盈利能力。但新三板更加侧重挂牌后的持续监管，要求主办券商推荐和终身督导制。相比主板的两年和创业板的三年，新三板主办券商能够长期对挂牌企业进行监督，促进其持续提高公司治理能力和规范运营。以下是新三板与主板、中小板、创业板挂牌条件对比：

在交易制度方面，新三板有三种交易方式，不设涨跌幅新三板在交易方式上有了大幅创新，可采用协议方式、做市方式、竞价方式三种交易方式。主板、中小板、创业板目前主要采用的是竞价交易方式，同时辅以协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式。新三板股票还可以更换交易方式，系统同时为采用协议交易方式的企业提供集合竞价转让安排。挂牌股票采取做市转让方式的，必须有2家以上做市商为其

提供报价服务，做市商应当持续发布买卖双向报价，并在报价范围内履行与投资者的成交义务。此外，新三板挂牌公司股票可实行标准化连续交易，实行 T+1 规则。以下是新三板与主板、中小板、创业板股票交易方式对比：从上市挂牌条件和交易方式上可以看出，新三板放松了前端挂牌条件，更侧重于后端持续监督管理，重视主办券商的作用，这与目前注册制改革的大方向相符合。从交易方式上，新三板不设涨跌幅限制，但依然施行T+1交易模式，丰富了交易方式。如果此举是为沪深股市改革做探索的话，那么期待T+0的朋友们可能要失望了。

主板、中小板、创业板、新三板和科创板的区别

主板、中小板、创业板、新三板和科创板的区别资本市场又称长期资金市场，是金融市场的重要组成部分。从20世纪90年代发展至今，我国多层次资本市场体系不断得到完善和丰富，目前包括主板（中小板）、创业板、全国中小企业股份转让系统以及科创板在内的场内市场和区域性股权市场、券商柜台市场、私募基金市场在内的场外市场。一、场内市场场内市场即证券交易所市场，是整个证券市场的核心。我国的场内市场主要包括主板市场（中小板）、创业板市场、全国中小企业股份转让系统和科创板。（一）主板市场主板市场，又被称为一板市场，是资本市场中最重要的组成部分，往往被称为“国民经济的晴雨表”。上海证券交易所和深圳证券交易所是我国的主板市场，1990年12月，上海证券交易所正式营业，1991年7月，深圳证券交易所正式营业。在上交所上市的主板企业股票代码一般以600和601开头，例如，工商银行（601398）、贵州茅台（600519）、中国平安（601318）等知名企业，在深圳证券交易所上市的主板企业股票代码一般以000和001开头，例如，平安银行（000001）、万科（000002）、华侨城（000069）等知名企业。中小板属于主板市场的一部分，是深圳证券交易所主板市场中单独设立的一个板块，发行规模相对主板较小，企业均在深圳证券交易所上市，也属于一板市场，股票代码一般以002开头，例如，苏宁易购（002024）、海康威视（002415）等企业。

（二）创业板市场创业板属于二板市场，是深圳证券交易所专属的板块，相较主板和中小板更看重企业的成长性，其设立目的在于为具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融资服务，股票代码一般以300开头。（三）全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统，俗称新三板，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型和成长型中小微企业提供融资服务。新三板审核制度较为简单、审核周期较短，但也存在估值低、流动性相对不足的缺陷。（四）科创板 2018年11月，在首届中国国际进口博览会开幕式上，上海证券交易所将设立科创板并试点注册制的消息首次释放。在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，是中国资本市场的重大改革，对于完善我国多层次资本市场体系具有重要意义。 2019年6月13日，科创板正式开板；7月22日，科创板首批公司上市；相较于其他板块，科创板具有以下重大突破：第一，允许尚未盈利的公司上市；第二，允许不同投票权架构的公司上市；第三，允许红筹和VIE架构企业上市。更重要的是更包容，优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出，具有较强成长性的企业。二、场外市场场外市场是指在集中的交易场所之外进行证券交易的市场，没有集中的交易场所和交易制度，又被称为柜台市场（OTC）。它没有固定的、集中的交易场所，而是由许多各自独立经营的证券经营机构分别进行

主板、中小板、创业板、新三板区别

新三板、创业板、主板、中小板市场的区别制作人：腊俊伟项目新三板创业板主板、中小板名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为 “新三板”，现已推广至全国范围；是深圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门设置的中小型公司聚集板块。板块内公司普遍具有收入增长快、盈利能力强、科技含量高的特点，而且股票流动性好，交易活跃，被视为中国未来的“纳斯达克” 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科技型、成长型企业摇篮；其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。中国大陆的主板市场包括上交所和深交所两个市场适用法规《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行）》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满 2年持续经营时间在 3年以上持续经营时间在 3年以上财务指标盈利要求业务明确，具有持续经营能力业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）主板：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；制作人：腊俊伟 1

上市公司收购新三板公司操作实务

上市公司如何收购新三板企业操作实务新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。截止到目前，小兵并没有完全统计上市公司并购新三板企业的完全案例，本分析主要还是基于对于以前统计案例的资料数据基础上，可能会有些偏颇，也欢迎大家积极向小兵反馈案例。一、主要特点 1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购（如通鼎互联收购瑞翼信息）。也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。 2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。

3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。 4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。 5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。 6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。当然，新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。二、重点关注（一）挂牌企业是否需要终止挂牌 1、规则依据根据《公司法》（2013年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

C16097新三板并购重组实例分析 (答案100分)

一、单项选择题 1. 并购重组泛指在市场机制作用下，公司为了获得其他企业的（）而进行的（）交易活动。 A. 经营权，所有权 B. 控制权，所有权 C. 业务，股权 D. 资产，控制权

描述：并购重组定义您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 收购中，涉及股票发行的，应在验资完成（）个工作日内将相关材料报送股转公司。 A. 五 B. 十 C. 七 D. 十五描述：挂牌公司重大资产重组流程您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 3. 挂牌公司收购其他公司如果构成重大资产重组，首先应该（）。 A. 审计评估尽职调查 B. 召开董事会 C. 内幕信息知情人报备

D. 停牌描述：挂牌公司重大资产重组流程您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：二、多项选择题 4. 涉及挂牌公司的，可能因信息披露违规或不及时面临（）。 A. 重大资产重组叫停 B. 全国股份转让系统层面的自律监管措施、纪律处分 C. 证监会层面的警告、罚款、 D. 相关责任人员市场禁入和36个月内不受理定向发行申请描述：违规处罚您的答案：B,C,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 5. 构成重大资产重组的标准有（）。 A. 购买、出售的资产总额占比达到50%以上 B. 购买、出售的资产总额占比达到30%以上

C. 购买、出售的资产净额占比达到30%以上 D. 购买、出售的资产净额占比达到50%以上，且购买、出售的资产总额占比达到30%以上。描述：构成重大资产重组的标准您的答案：A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6. 中国证监会根据《非上市公众公司监管办法》规定，对挂牌公司重大资产重组中的当事人可以采取（）等监管措施，并记入诚信档案。 A. 责令改正 B. 监管谈话 C. 责令公开说明 D. 出具警示函 E. 认定为不适当人选描述：违规处罚您的答案：B,C,A,E,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

买壳(收购)上市新三板简介

买壳（收购）上市新三板简介资本市场的又一次盛宴目录：一、研究背景。二、买壳上市新三板的含义。三、买壳上市新三板费用说明。四、融资数额。五、在新三板上融资主要途径。六、新三板的套现功能。七、实现套现的方法。八、买壳上市新三板后市值可能会提升几百倍。九、买壳上市新三板是高层次的资本运营。十、全国各地的国家级高新科技园区都有上市新三板资格后，买壳上市新三板仍然会存在。十一、买壳上市可以打破区域内小范围的竞争格局局面。十二、为上市新三板收购公司（买壳）时须注意的事项。十三、对企业而言，上市新三板的好处有。十四、那些企业适合买壳上市新三板。十五、买壳上市新三板与IPO相比的优势。十六、代理买壳上市新三板工作程序。前言：新三板是和美国OTCBB相同的证券市场，中国中小微型企业到美国纳斯达克上市，基本都是先采用“买壳”方式到OTCBB市场上市，融到资后企业经过培育壮大，达到相关条件后再申请转板到NASD AQ（纳斯达克）上市。但我国新三板市场拟引入的做市商制度是和纳斯达克市场相同。一、研究背景。我本人是在2006年年末受券商投行的朋友的委托，为其进行题为“新三板的功能应是2007年宣传主题”的年终报告撰写时开始研究新三板的。当时我发现了新三板做为场外交易电子柜台交易板，功能与国外的相同，只是有些制度还不完善，这也是我本人在文章中积极推动的，如做市商制度、退市制度等。调研中发现，我国很多企业已经在国内上市了，但还是积极地去国外买壳上市，是单纯为了钱吗。我国有些企业到国外买壳上市后还要回国继续寻求上市，也是单纯为了钱吗。带着这些困惑和疑问，开始了我新三板的研究工作。通过资料研究和实地与相关公司的高层交流得出结果，企业多地上市不仅仅是为了钱，而是为了一个完整的商业计划。是融资、品牌、营销、扩大市场、拉动产业升级、拉动技术成果向市场的快速转化、促进资金流流速加快、加强市场竞争中在行业所处的地位等。主要解决区域内竞争机会均等的概率较大，市场份额小，竞争力在强大，在有限的份额内，都会致使一些有前途的企业难以发展。面对目前激烈的国际竞争环境，单靠自身积累，难以快速形成规模优势，不快速形成规模优势就可能一夜之间被竞争对打败。所以说，没有融资的积累是低效率的积累，要实现快速超常规发展，企业必须把积累的界限拓宽，多地买壳上市是实现快速超常发展的有效途径。买壳上市是一次有准备的计划，是一次投入带来潜移默化众多好处的，是花同样的钱做广告达不到同样效果的，可以说广告是短期的，广告投资停了，广告也就停了，而上市公司的宣传是每天都有各

C16085新三板挂牌公司并购案例分析课后测验100分

试题一、单项选择题 1. 《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。 A. 50% B. 90% C. 100% D. 120% E. 150% 描述：《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳的定义您的答案：C 题目分数：10 此题得分：二、多项选择题 2. 产业并购动因有哪些？（） A. 原来所处行业成长性下降。上市公司通过产业并购进入高增长的新行业或同行业及上下游优秀公司，促进公司的可持续发展，提高股东回报率 B. 外延式增资。通过并购实现扩张，向上下游产业链延伸，从而实现公司规模、市场货产品线的扩张，提高竞争力 C. 延长产业链。上市公司可以通过产业并购获得产业链的延伸，提高抗周期能力，提高经营的稳定性 D. 协同效应。上市公司可以通过产业并购获得业务上的协同效应，相互渗透对方的客户体系 E. 扩大市场份额，提升竞争力。上市公司可通过产业并购进入自身业务相关的细分行业，扩大市场份额，提升竞争力描述：产业并购的动因您的答案：D,B,A,E,C

题目分数：10 此题得分： 3. 上市公司并购新三板公司的主要目的是（）。 A. 可以加快产业链横向或纵向整合 B. 短期持有新三板公司股权后卖出，赚取买卖差价 C. 实现产业多元化以分散风险 D. 通过收购新三板公司实现跨界转型或者储备新业务描述：影响新三板并购的因素分析您的答案：A,D 题目分数：10 此题得分： 4. 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列（）标准之一的，构成重大资产重组。 A. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 B. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上 C. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币 D. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000元人民币 E. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条构成重大资产重组的标准您的答案：A,C,B 题目分数：10 此题得分： 5. 促使新三板并购的几个因素是（）。 A. 新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围 B. 三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组 C. 新三板公司的并购成本较低 D. 套利动机 E. 创投通过推动并购重组实现退出描述：影响新三板并购的因素分析

新三板融资案例

新三板融资案例【篇一：新三板融资案例】新三板企业挂牌后的融资方式主要有：定向增发、私募债券、优先股、资产证券化、信贷等。根据万德数据库中关于新三板2016年上半年融资的数据，可知其中融资规模最大的前三种融资方式是发行债券、定向增发和银行贷款（股票质押），发行规模如下表1、2、3所示：对三类融资进行规模排序，可得排名前十的融资企业如表4所示，由于其中信中利（833858.oc）4次股票质押均排名靠前，我们不妨将其视为一类案例来分析，为此需要加入排名第十一、十二的企业。另外我们可以看到股票质押式融资中有一个特别的案例（430045.oc）退市，对研究质押贷款和企业融资有重要意义，因此将此也引为上半年十大融资案例中，由此可得的最终结果如表5所示： 2016上半年新三板挂牌公司融资十大案件 1、st亚锦：名为定增，实为南孚借壳上市 2016年1月13日，亚锦科技以每股一元的价格，定向增发264000 万股，共募得资金26.4亿元，创下了2016年上半年最大融资记录，其主营业务为医疗卫生软件的研发、销售及售后服务，所属行业为软件和服务业。然而，2015年中报显示，这是一家净资产不足500万、收入不到120万、亏损30多万的壳公司，市值最低时，这家公司市值仅有1150万元。短短半年时间，这样一家小公司怎能蜕变成一家融资几十万亿的特大公司呢？原来，这其实是著名电池生产公司南孚电池借其之名挂牌上市。2015年6月18日，亚锦科技发布筹划重大资产重组公告，股票暂停转让。当天股价涨幅40.36%，上涨至30.88元。9月30日，亚锦科技购买南孚电池60%股权的重组计划正式公布，一切谜底才就此解开。两个公司背后的斡旋者，则是鼎晖投资基金管理公司(简称鼎晖投资)，其前身是中国国际有限公司(cicc)的直接投资部。有这样一个大佬从中斡旋，也难怪亚锦科技这样一个小企业能创下上半年最大的融资记录。鼎晖投资为使控股的南孚电池上市并启动更大轮的融资，假借了亚锦科技之力，如果不这样做的话，按照南孚去年9月份才完成股改的速度来看，根本不可能这么快完成上市计划。 2、英雄互娱：电竞第一股引来华谊19亿投资

新三板并购重组借壳及案例分析

新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规 1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。 2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133 赛孚制药收购公告 2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214 建中医疗器械包装有限公司 2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。

新三板与 A 股并购浪潮之背后联姻逻辑

新三板与A股并购浪潮之背后联姻逻辑作者：魏渝芷杨夏男自从新三板制度推出之后，新三板就一直以“资本新秀”的姿态活跃在人们的视野之中，将是中国纳斯达克的喊声更是此起彼伏。尽管市场上到处充斥着看好新三板的呼声，但现实情况却是不少投资者大有只看不入之势，这让不少人对新三板的意义产生诟病。但另一方面，据wind数据显示，2016年7月12日，主板、中小板和创业板上市公司（包括做市商在内）参与投资的新三板公司达902家，其中协议转让企业120家，做市转让企业781家。相比新三板二级市场的冷清，新三板的一级市场却显得十分活跃。新三板未来之路在何方？这个作为多层次资本市场体系建设的重要组成部分为什么会与并购擦出如此绚烂的火花呢？接下来，我将从买卖双方的角度分别来梳理下A股与新三板之间的并购逻辑。 ▌一、新三板与A股并购热潮背后的逻辑（一）流动性差、换手率低奠定了并购联姻的基础新三板的发展速度确实超过所有人的预期，在资本热潮澎湃的时候，新三板上演了一轮财富神话。大量热钱的涌入让新三板，一度演变成了一个另类的A股市场，但凡是能够挂牌成交的企业，都被资本推上

了新的高度。当所有人都认为能够在这个市场上获利的时候，一股寒风悄然吹来：2016年上半年新三板市场总成交额共874亿元，同比下降17.7%，其中做市成交额491亿元，占比56.17%。换手率严重不足，仅为0.13%（纳斯达克为1%）由以上数据可以明显发现新三板市场正在经历从狂热到降温的阵痛，究其原因，有如下几点： 1、:从项目角度看，首先新三板前期为了鼓励企业挂牌，门槛比较低，有的挂牌企业质量一般，流动性差也是情理之中的； 2、其次，与A股企业相比，新三板企业普遍缺乏资本运作与市值管理手段； 3、从进入门槛看，五百万的门槛限制了大批小投资者； 4、从参与程度看，社保、公募资金没有大规模进入；其中，日益增多的挂牌企业数量，鱼龙混杂的挂牌企业质量，增加了新三板投资者遴选难度，是造成市场流动性差的根本性原因。但创新层设立的实施，有望大幅度优化新三板体制内企业的内生质量。（二）巨大的溢价空间是推动各板块企业并购联姻的动力