从独立董事的薪酬制度设计透析其独立性
公司独立董事津贴制度
公司独立董事津贴制度一、引言公司独立董事是一种独立于公司管理层和股东之外的监管角色，其职责是监督公司的经营和决策，维护中小股东的利益，促进公司长期稳健发展。
独立董事是公司治理结构中的重要组成部分，对于保障公司的安全、稳健战略和利益最大化具有重要意义。
独立董事作为公司治理中不可或缺的一个环节，其在公司治理中发挥着重要作用，相应的津贴制度也越来越重视。
对于独立董事的津贴制度需要有明确的政策规定，通常津贴的制定是公司的董事会讨论、审批，若经期中股东会、监事会议等会议通过后，独立董事才可获得相应的津贴。
二、独立董事津贴的作用1.提高独立董事的责任感和使命感公司赋予独立董事权力和责任，就要在相应的方面保障他们的工作待遇，这不仅能够帮助他们更加专注于工作，也使得其更具有为公司服务的使命感和责任感。
2.保障公司治理的独立性和合法性给予独立董事相应的津贴，是对其独立性和合法性的重要支持。
如果不保障独立董事的经济利益，就不能确定其可以独立行使职责，为公司治理提供独立的声音。
3.提高独立董事的素质和能力公司为独立董事提供相应的津贴，不仅可以帮助他们正常开展工作，也可以以此吸引优秀的独立董事加入公司董事会，并能提高独立董事的素质和能力。
三、独立董事津贴制度的主要内容1.独立董事津贴的类型独立董事的津贴一般包括三种类型：基本津贴、年度奖金和股权激励。
其中，基本津贴是独立董事的工资，是其日常工作的主要收入来源。
年度奖金一般根据公司规定的年度考核结果发放。
而股权激励则是一种激励措施，能够帮助独立董事更好地参与公司决策和运营，并与公司的长期利益相连结。
2.独立董事津贴的标准独立董事津贴的标准由公司的董事会决定，一般要参考独立董事的学历、职称、工作年限和专业技能等因素。
同时，还需要根据公司的实际情况和经济能力，制定相应的津贴标准，以保证独立董事的津贴与其承担的职责和所在行业的标准相符合。
3.独立董事津贴支付方式公司可以根据独立董事的工作情况，选择合适的津贴支付方式。
独立董事制度的利弊
独立董事制度的利弊独立董事制度是一种管理制度，旨在保护股东权益，提高公司治理效率。
独立董事作为公司董事会的成员，独立于公司管理层，行使独立判断和监督职责，起到调解公司利益和各方利益之间矛盾的作用。
在实践中，独立董事制度既有优点，也有一些局限性。
下面我将简要介绍独立董事制度的利弊。
首先，独立董事制度可以提高公司治理的透明度与公正性。
独立董事不与公司管理层有利益关联，可以独立客观地参与公司决策过程，确保决策的公正性和透明度。
通过监督内部人行为，防止公司内部人滥用权力，减少腐败现象的发生，保护股东权益，提高公司价值。
其次，独立董事制度可以增加公司决策的多元化和准确性。
独立董事具有不同背景和经验，能够提供不同的观点和建议，有效防止公司在重大决策中的偏见或盲目性。
他们可以通过监督和建议公司管理层，促使公司在竞争激烈的市场环境中作出更明智和准确的决策。
第三，独立董事制度有助于保护中小股东的权益。
在以大股东为主导的公司中，大股东可能通过控制公司决策来损害中小股东的利益。
独立董事的存在可以平衡大股东的权力，为中小股东提供更多的保护和发言权，确保他们的权益不受侵害。
此外，独立董事制度还可以提高公司领导层的质量和能力。
独立董事的参与可以提高董事会的管理能力和专业水平，帮助公司管理层提升业务水平，推动公司发展。
他们可以为公司提供独立的监督和建议，减少公司管理层权力过大和决策失误的可能性。
然而，独立董事制度也存在一些局限性和挑战。
首先，部分独立董事可能受到利益相关方或公司管理层的影响，缺乏真正的独立性。
如果独立董事缺乏独立性，他们可能无法有效履行监督和决策职责，制度的有效性受到威胁。
其次，独立董事制度的建立和运行成本较高，特别是在中小企业中。
这些企业可能无法承担聘请独立董事的费用，或者缺乏足够的资源和能力来培养独立董事。
这可能导致制度执行不到位，无法充分发挥其应有的作用。
第三，独立董事在行使职责时可能面临信息不对称和公司业务复杂性的挑战。
如何保持独立董事的独立性.
如何保持独立董事的独立性.1独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
相对于非独立董事而言的，独立董事最大的特点就是在与其“独立性”：既不代表出资人（包括大股东），也不代表公司管理层，而是站在公正立场独立董事的可贵之处在于它的“独立性”。
单个公司的治理质量，在很大程度上以来与董事会的独立程度相关，完善的独立董事制度，是董事会独立性的重要支柱。
我国上市公司的控股股东大都为国有企业，上市公司的股权高度集中，国有股一股独大。
国有股的所有者缺位问题使得代表国有股行使股东权力的代表人实际成为经营者的代表。
尽管公司法规定上市公司必须设立监事会。
但是法律赋予了董事会很大的权力，而监事会在法律上只被赋予了有限的监督权力，缺乏直接调整公司董事和经理人员行为的能力和手段。
在实践中，监事会的成员一般都是公司的雇员，在行政上置于经理层的领导下，缺乏独立性。
所以监事会一般很难对董事会和22.1独立董事独立于任职的公司。
所谓独立于公司，是指独立董事与公司之间除担任董事这一关系之外，并无别的利益关系，如交易关系、服务关系等，但少量的持股关系不受此限。
从证监会对独立董事概念的界定可以看出我国的独立董《指导意见》详细规定了哪些人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系（2）直接或间接持有企业上市公司已发行股份1%以上，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位，或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
（5）为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询（6（7从这些规定可以发现，我国的独立董事是独立于公司、公司2.22.2.1地位独立就是指独立董事既不是出资人的代表，也不是经营者的戴维，当然也不是作为企业的一半员工的代表，而是完全独立的。
独立董事制度探析
独立董事制度探析独立董事制度是指在公司董事会中，由不属于公司管理层的独立人士担任的董事岗位。
这些独立董事独立于公司的经营管理，对公司的经营和决策提供监督、建议和咨询，并代表公司股东、投资者和社会公众的利益。
独立董事制度的引入是为了保障公司运营的透明度，在维护股东和投资者合法权益的同时提升公司的信誉度和社会形象。
本文将对独立董事制度进行深入分析和探讨。
一、独立董事制度的来源和发展独立董事制度的源头可以追溯到美国的公司法。
20世纪80年代，由于美国管理层贪污、越权等事件频发，导致公司利益受到损失。
此时，美国政府开始加强对公司的监管，并要求其设置独立董事，以监督公司的经营决策。
而随着先进管理经验的不断引入和模仿，独立董事制度在全球范围内逐渐普及。
在我国，独立董事制度在2001年首次被纳入公司法中，但在实践中却存在不少困难。
由于公司多数持股人常常通过关联关系，掌握着控制权和话语权，导致外部独立董事往往难以发挥作用。
近年来，随着证券市场和股权制度改革顺利推进，独立董事制度得到了越来越多的重视，并得到了有效推广和应用。
二、独立董事的特点和职责1.独立性独立董事的最重要特点是独立性，即董事必须独立于公司管理层，并没有任何关联方，也不受其影响和控制。
这样才能够更好地维护股东和投资者的利益，为公司的长远发展提供独立的意见和建议。
2.监督和建议独立董事的主要职责是对公司董事会的日常管理、重大经营决策和公司治理进行监督和建议，并积极参与公司重大事项的决策。
同时，独立董事还要对公司的财务状况和经营业绩进行审查和监督，及时发现问题并提出解决方案。
3.代表利益独立董事不仅要代表公司利益，还要代表公司股东、投资者和社会公众的利益。
这就要求独立董事拥有广泛的知识和经验，能够坚持公正、客观、独立的原则，维护各方利益的平衡和协调。
1.加强公司治理公司治理是现代企业必须遵循的原则和标准。
独立董事的引进可以有效地加强公司治理，规范董事会的运作和决策行为，防止管理层滥用权力，保障股东和投资者的合法利益。
浅析我国上市公司独立董事的独立性
浅析我国上市公司独立董事的独立性作者：胡镐来源：《法制与社会》2014年第17期摘要建立独立董事制度对于完善我国上市公司的治理结构十分必要，中国上市公司独立董事制度在实践中发挥了积极的作用，取得了一定的成效，但其并没有充分发挥其应有的作用，而制约我国独立董事发挥其作用的主要原因是独立董事独立性的缺失。
通过分析我国目前独立董事制度的现状，指出独立董事独立性缺失的主要原因，提出相应的独立性保障措施，以促进独立董事的独立性更好地促进其功能的发挥。
关键词独立董事独立性保障机制作者简介：胡镐，西北大学法学院2013硕士研究生，研究方向：经济法。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2014）06-109-02一、我国上市公司独立董事设立的必要性我国的上市公司大多都是原有的国有公司股份制改制之后的企业，在公司治理模式上采取代表股东利益的董事会和代表职工等相关者利益的监事会所构成的“二元制”治理模式。
但其主要存在两个矛盾：一是董事会与中小股东的利益矛盾。
董事会和监事会的成员都是有股东大会选举的，但是在国有股一股独大的情况下，大股东不仅能操纵董事会也可以操纵监事会，由此选举的董事会成员自然可以代表大股东的利益，而监事会的监督也只能是流于形式，在董事会决策时，会出现全然不顾中小股东利益的情况。
二是董事会与管理层的利益矛盾。
现代企业制度所有权与经营权相分离。
经理层受雇于董事会，负责上市公司的经营管理。
但是我国目前的上市公司仍然存在国有股一股独大的情形，在所有者缺位①的情况下，对管理层的约束也会流于形式，会造成内部人控制的局面。
独立董事制度便是在这样的背景下，被引入我国的上市公司治理结构中。
二、我国上市公司独立董事的独立性独立董事之所以成为“独立董事”，就在于其具备“独立性”。
②独立性是独立董事制度的精髓，独立性的强与弱直接决定了独立董事制度的效用。
因此要保证独立董事制度作用的发挥，首先要保证其独立性。
完善我国独立董事薪酬制度的思考
董 事 候选 人 ，并经股 东大 会选 举 决定 。 在 “ 股 独大” 和严重 “ 部人控 制” 一 内 的 普 遍 存 在 的情 况 下 ，独 立 董 事 选 任 难 以 摆 脱 控 股 股 东 操 纵 的 影 子 。 因 此 ， 独 立 董 事 与 董 事 会 的 “ 缘 关 系 ” 影 响 着 独 亲 湖南 农业大学 商学院 ４ ２ １ １ ０ ８ 立董事 的薪酬 标准 。 的 “ 立 权 ” 再 次 剥 夺 ； 单 一 的薪 酬 结 独 尽 管 独 立 董 事 们 付 出 的 劳 动 和 承 担 构严 重挫 伤了独立 董事 的工作 积极性 。 的 风 险 大 致 相 同 ，但 获 得 的 薪 酬 水 平 却 （ ）薪酬支 付形式 不科 学 一 高 低 不 一 ，甚 至 相 差 甚 远 。 对 于 从 事 相 我 国 独 立 董 事 采 取 的 薪 酬 发放 形 式 同 工 作 ， 履 行 相 同 义 务 的 独 立 董 事 ， 薪 为直 接薪 酬形 式 ，即指独立 董事 虽 以外 酬 水 平 相 差 悬 殊 有 失 公 平 ， 长 久 如 此 ， 部 人 身 份 介 入 公 司 事 务 ， 却 同 公 司 内 部 将 挫 伤 薪 酬 较 低 的 独 立 董 事 的 工 作 积 极 人 一 起 从 公 司 直 接 领 取 报 酬 。 董 事 会 与 性 ，导 致 消 极 怠 工 现 象 。 独 立 董 事 的 关 系 成 为 雇 佣 与 被 雇 佣 的 关 （ ）薪 酬结构单 一 三 系 ， 而 独 立 董 事 的 职 责 则 是 监 督 董 事 我 国 独 立 董 事 的 薪 酬 ，一 般 由 固 定 会 。独 立 董 事 受 聘 监 督 “ 司 ”（ 事 会 ） 津 贴 和 车 马 费 构 成 ， 即 以 年 薪 和 会 议 津 上 董 的 行 为 ， 当 董 事 会 的 行 为 损 害 了 中小 股 贴 的 形 式 发 放 。 固 定 津 贴 主 要 用 以 弥 补 东 利 益 时 ， 独 董 很 难 有 效 地 开 展 监 督 独 立 董 事 履 行 其 工 作 职 责 所 付 出 的 机 会 “ 司 ” 的 行 动 ，更 难 以 向 “ 司 ”提 出 成 本 。 会 议 津 贴 指 独 立 董 事 每 参 加 一 次 上 上 公 正 的 意 见 ， 他 们 还 很 可 能 为 了 取 悦 董 事 会 会 议 的 补 贴 ，还 包 括 来 回差 旅 、 “ 司 ”而 弃 本 身 的 职 责 于 不 顾 。即使 独 食 宿 费 用 全 额 报 销 。 现 行 独 立 董 事 薪 酬 上 立 董 事 提 出 公 正 意 见 或 建 议 ，董 事 会 也 构 成 与 独 立 董 事 的 表 现 好 坏 无 关 ， 不 管 可 能 维 护 其 自 身 利 益 而 不 予 采 纳 其 意 独 立 董 事 是 否 勤 勉 工 作 都 将 得 到 同 样 多 见 ，独 立 董 事 本 应 坚 持 己 ， 采 取 相 关 的 报 酬 ，这 样 的 薪 酬 构 成 不 足 以调 动 独 措 施 或 是 寻 求 外 界 （ 括 法 律 ） 帮 助 来 立 董 事 工 作 的 积 极 性 。 在 我 国 关 于 在 包 履 行 其 职 责 。 然 而 ，独 立 董 事 受 雇 于 董 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 事 会 ， 他 们 可 能 失 去 了 与 董 事 会 顽 虞 抗 见》 中 规 定 ： 上 市 公 司 应 当 给 予 独 立 董 “ 争 的 勇 气 。 著 名 公 司 法 学 者 布 莱 思 ． ． 事 适 当 的 津 贴 ” 此 规 定 中 未 对 津 贴 的 具 Ｒ ， 柴 芬 斯 就 认 为 ： 外 部 董 事 通 常 不 愿 意 得 体 细 节 提 出 任 何 要 求 。 因 此 ， 独 立 董 事 “ 罪管理层 ” 。甚 至 ，独 立 董 事 与 董 事 会 成 的薪 酬 结 构 由董 事 会 （ 股 东 ） 定 ， 大 制 作 员相 勾 结 成 为 利 益 关 联 体 ， 独 立 董 事 为 为 理 性 经 济 人 的 董 事 会 （ 股 东 ） 不 希 大 并 了 追 求 自身 的 片 面 利 益 与 董 事 会 产 生 合 望 独 立 董 事 勤 勉 工 作 来 履 行 其 职 责 ， 从 谋 的 行 为 。 独 立 董 事 薪 酬 的 直 接 支 付 形 而 ， 董 事 会 不 会 设 计 激 励 独 立 董 事 认 真 式 成 为 妨 碍 独 立 董 事 独 立 的 重 要 因 素 ， 履 行 责 任 的 薪 酬 结 构 模 式 来 激 励 其 工 是 独 立 董 事 积 极 行 使 其 权 利 的 主 要 障 怍 。 碍。 除 了物 喷 薪 酬 外 ，声 誉 激 励 对 ｆ 独 （ 二）薪 酬标准 不统 一 立 董 事 的 激 励 作 用 也 不 可 忽 视 。 调 查 显 按 监 管 部 门 规 定 ， 公 司 给 独 立 董 事 示 ，独 立 董 事 来 源 丁高 校 及 科 研 机 卞 专 勾 支 付 报 酬 多 少 由 企 业 与 独 立 董 事 双 方 商 家 ，行 业 及 其 他 知 名 人 士 的 比例 分 别 达 ９．４ ７ ７ ％。 作 为 具 有 一 定 社 会 定 。 ２００７ 年 独 立 董 事 的 平 均 薪 酬 为 ７ ８ ％ 和 ４ ． ８ 地 位 的 独 立 董 事 而 言 ，他 们 将 保 护 并 建 ４ ５ ８ ， 高薪酬 为深 发展的 ９ 万元 ， ９２元 最 ８ 是 平 均 薪 酬 的 近 ２ 倍 。独 立 董 事 薪 酬 标 设 自 己 的 社 会 声 誉 ， 对 良好 的 社 会 声 誉 ０ 准 的 制 定 采 用独 立 董 事 与 董 事 会 共 同协 的追求 可能 胜过 对物质 报酬 的追 求。 但 商 ，而 上 市 公 司 自身 的 条 件 ， 独 立 董 事 在 我 国 ， 经 理 人 市 场 与 独 立 董 事 市 场 发 的 综 合 素 质 ， 以及 独 立 董 事 与 董 事 会 的 展 不 完 善 ，独 立 董 事 的 声 誉 激 励 机 制 未 “ 缘 关 系 ” 都 影 响 着 独 立 董 事 的 薪 酬 能 发 挥 其 应 有 的 作 用 。 亲 水 平 。 公 司 的 条 件 及 独 立 董 事 的 综 合 素 质在短 时 间内可视 为 不变 因素 ，而 他们 二 、完善 我 国 独 立董 事 薪酬 制 度 的 之 间 的 “ 缘 关 系 ” 则 在 薪 酬 标 准 的 制 几 点 建 议 亲 定 上 发 挥 着 不 可 忽 视 的 作 用 。 目前 我 国 完善独立董 事的薪酬制度需要 政府、 现 行 独 立 董 事 的 产 生 程 序 是 由 公 司 董 事 社 会 、 上 市 公 司 以 及 独 立 董 事 个 人 多方 会 、监 事会 、单独 或者 合并持 有上市 公 面 的共 同努力 。科 学 的独立董 事薪 酬制 司 已发 行 股 份 １ 以上 的 股 东 提 出 独 立 度将 有效 解决 独立 董事 的独立 问题 ，有 ％
独立董事的独立性
浅谈独立董事的独立性【摘要】目前独立董事制度受到各国的普遍重视，其主要原因是来源于独立董事科学、客观、公正的独立判断能力和行为，对公司的治理结构的制衡，保护中小股东及各方面的利益等方面有不可忽视的作用。
但是现实生活中，独立董事制度并没有发挥真正的作用，主要是独立董事的独立性并没有得到保证，独立董事很难独立。
本文就怎么提高独立董事的独立性展开讨论。
【关键词】独立董事；独立性；改进与完善一、独立董事的相关理论独立董事制度是包括独立董事“独立性”的规定，独立董事在董事会中的角色和作用、必备的素质能力、推选与任免程序、任期、报酬、独立董事会议、独立董事发挥作用的机构等一系列制度安排。
独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
独立董事最根本的特征是独立性。
所谓独立性是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受股东和公司管理层的限制。
主要包括四个方面的内容：一是资格上的独立性；二是产生程序上的独立性，独立董事的选聘、任命等一系列程序上保持独立；三是经济上的独立性，经济上的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要认真工作、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。
四是行权上的独立性，独立董事的意见能够得到尊重和执行。
二、独立董事建立的理论依据企业发展壮大之后，必然面临着企业所有权和经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。
代理成本的降低，必然要求提高经营管理者的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创立独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。
也就是说改革经营管理者权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运行，从而减少代理成本。
独立董事“独立性”研究（上）
独立董事“独立性”研究（上）一、引言现代股份公司由于股东分散和所有权与公司实际控制权分离，股东大会空壳化，由公司最高权力机构股东大会选举产生的董事组成董事会，成为公司管理和控制的核心，受全体股东委托对公司行使管理权和控制权，但由于各种原因，本应控制和领导公司经理层的董事会反而被经理层控制了，从而导致了董事会的“死亡”。
而经理层控制董事会，破坏了正常的公司治理组织结构，打破了公司权力分配的平衡格局，导致权力过分向经营管理层倾斜，从而降低企业价值，损害广大股东的利益。
改革和复兴董事会，强化董事会的职能，“净化”董事会，在董事会中增加独立人士，相应减少经理人员在董事会的人数或比例，以降低他们对董事会决策的影响程度，重新摆正董事会与经营管理层的关系，加强董事会对经营管理层的管理和控制，就成为改善公司治理的一个重要手段，顺理成章地被提了出来。
因此，独立董事制度作为改革和复兴公司董事会的一项重要举措，在全球范围内得到了各国政府和有关组织的支持，也确实取得了一定的成效和较大的进展。
对独立董事制度而言，其保持旺盛生命力和有效发挥作用的核心是“独立性”。
一点也不过分地说，独立性是独立董事和独立董事制度的灵魂。
如果没有了独立性，整个独立董事制度赖以建立和存在的基础就不复存在，独立董事制度这一“摩天大厦”顷刻间将彻底坍塌。
实践中，世界各国也都一直在探讨如何保证独立董事的独立性的问题，摸索各种做法。
笔者认为，独立董事制度的这种独立性至少包括两个方面，一是独立董事本身身份的独立性，二是独立董事整体的独立性。
以前者而言，其内容既包括静态的独立性，即成为独立董事时起始身份的独立性，也包括动态的独立性，即独立董事任职期间的独立性，如任职期间独立身份的维持、激励和约束机制以及工作条件对独立性的影响，等等；以后者而论，主要是指独立董事在董事会中的多数（绝对多数或相对多数）地位。
二、独立董事独立性的一般讨论关于独立董事的独立性，目前有很多理解。
浅议独立董事独立性及其完善
法制沙龙zhigong falv tiandi-110-2017 年第 8 期职工法律天地摘 要：我国上市公司的独立董事制度在完善企业法人治理，保护小股东利益上发挥着重要作用。
但是，独立董事制度规定过于抽象，适用性不强，对出现问题时作用不大，少数董事甚至被称为“花瓶董事”“挂名董事”，因此需要激励制度来调动积极性，同时需完善董事的责任制度。
此外，中国公司“二元制”也要求必须将独立董事进行完善，在完善过程中，其监督职能和监事会的职能会存在一定的重合，这就要求独立董事与监事会之间的协调，避免重复监督或是监督空白。
因此，有必要对公司独立董事的具体适用及如何完善进行讨论。
关键词：独立董事制度；独立性；制度完善一、中国的独立董事2005年修改的《公司法》将独立董事以法律形式确立下来。
但是，在现实的实施过程中存在着很大的问题，一方面在独立性方面存在严重问题。
上市公司控股股东、实际控制人利用独立董事，独立董事实际上成为控股股东或者实际控制人的工具。
我国规定上市公司必须设立独立董事，且不能少于董事会成员的1/3。
二、我国独立董事制度独立性独立董事制度从其设立目的上来看，是被寄予很大“独立性”希望的。
然而，现今我国独立董事的独立性却不容乐观。
首先，在我国，独立董事人员选举是由董事会或监事会提名来表决产生。
而目前我国上市公司存在着非常严重的“一股独大”现象，持股股东虽然数量众多，不参与公司管理事务，由此导致股东大会流于形式，普通股控股股东通常以压倒性优势而取得股东大会的控制权。
站在大股东立场上的董事会来提名独立董事，再由股东大会或董事会集体表决确定独立董事。
于此产生的独立董事难免会有所顾忌，不敢轻易反驳董事会的日常决议，独立性难以保障。
独立性是独立董事和独立董事制度的灵魂。
独立董事的独立主要体现在三方面：①独立于经营者；②独立与大股东；③独立于公司。
这就意味着担任独立董事的人不能受雇于公司，也不能通过持有公司股份成为公司股东，还不能与公司的股东或与公司控制股东、大股东有密切私人关系。
独立董事制度改革、独立董事的独立性与股价崩盘风险
独立董事制度改革、独立董事的独立性与股价崩盘风险一、本文概述随着现代公司治理结构的不断完善，独立董事制度在公司治理中的作用日益凸显。
独立董事作为公司决策层的重要组成部分，其独立性和专业性对于保护股东利益、提高公司透明度和促进公司健康发展具有重要意义。
然而，独立董事制度在实际运行过程中也面临着诸多挑战，尤其是在防止股价崩盘风险方面。
因此，本文旨在探讨独立董事制度改革、独立董事的独立性与股价崩盘风险之间的关系，以期为完善公司治理结构、提高股价稳定性提供理论支持和实践指导。
本文首先回顾了独立董事制度的发展历程和改革背景，分析了独立董事在公司治理中的角色定位和责任要求。
在此基础上，文章深入探讨了独立董事独立性的内涵和衡量标准，包括独立性的定义、影响因素以及保障机制等方面。
接着，文章从理论和实证两个层面分析了独立董事独立性与股价崩盘风险之间的关联，探讨了独立董事在防止股价崩盘风险方面的作用机制和效果。
本文总结了独立董事制度改革、独立董事的独立性与股价崩盘风险之间的关系，提出了完善独立董事制度的政策建议和实践启示。
文章认为，提高独立董事的独立性和履职能力，加强独立董事的选拔、培训和激励机制，是降低股价崩盘风险、提高公司治理水平的重要途径。
本文也指出了研究中存在的不足之处和未来的研究方向，以期为后续研究提供参考和借鉴。
二、文献综述独立董事制度作为公司治理机制的重要组成部分，其目的在于通过引入无与公司管理层和大股东存在利益关联的独立董事，以增强公司的决策透明度和公正性，从而保护中小股东的利益。
近年来，独立董事制度在全球范围内得到了广泛的关注和实施，其对于提高公司治理水平和降低股价崩盘风险的作用也日益受到学术界的关注。
在独立董事制度改革方面，文献普遍认为，独立董事制度的引入和改革能够有效改善公司治理结构，提高公司决策的科学性和公正性。
改革措施如提高独立董事比例、加强独立董事的权力和职责等，有助于增强独立董事在公司治理中的实际作用。
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财经理论与实践 2002年4月
从独立董事的薪酬制度设计透析其独立性
刘 星 高云成 米旭明 (重庆大学工商管理学院, 重庆 400044)
2001年8月16日,在吸收各方意见的基础上,证监会正式发布了《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)。《指导意见》明确要求在2002年6月
30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在2003年6月30日前,上市公司
董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。这标志着独立董事制度作为改善公司治理机
制的有力措施将被广泛地引入到我国上市公司中,我国势必掀起一场公司治理的革命。
独立董事制度起源于30年代的美国。90年代以来,西方发达国家为了适应上市公司的
股权结构日益分散化与“经理革命”的现实,对该制度日益重视和逐步完善。但直至今日,在
设计与独立董事制度相配套的一系列制度上仍存在很多议论,薪酬制度设计就是其中的一个
争执点。国外的实证研究分析得出,薪酬制度的设计与独立董事的独立性有着显著的相关性。
那么,薪酬制度的设计是如何影响和制约独立董事的相关性呢?又该如何合理地设计独立董
事的薪酬制度呢?本文将从这两个角度展开分析。
一、独立董事薪酬制度的现状分析
声誉机制是独立董事在公司中发挥作用的动力来源之一。因为一旦独立董事在上市公
司中表现出应有的独立和客观,无形中将极大地保护和提升他们的声誉,并拓展他们的未来市
场。但是独立董事并非不食“人间烟火”,尤其是在经理人市场并不发达的国家里,这种声誉
机制的作用更是大打折扣。因此,除了声誉机制以外,上市公司的股东也应该采取另外一些激
励措施以促使独立董事更加积极认真地投入工作,这就涉及到另一个动力来源薪酬制度。在
国外,独立董事的报酬一般由津贴和车马费构成(即以年薪和会议费的形式获得常规董事会
工作的现金报酬)。除此之外,股票期权也被引入到了对独立董事的薪酬支付中。但在这一点
上,国际上有两种声音,如英国Cadbury报告就持反对态度,而美国则对独立董事普遍实施了股
票期权制度。在薪酬标准方面,国外大多数上市公司的独立董事所能获得的年均报酬约为5
万美元。
在我国刚发布的《指导意见》中规定:“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”,“除
上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益”。但在实际操作中,我国上市公司对独立董事的薪酬支付却五花八
门。一些上市公司采取了《指导意见》中的做法,只向独立董事支付一定的津贴;但有的上市
公司除了支付固定的津贴外,也结合了股票期权这种支付方式。在薪酬支付的额度上,也有很
大差异。一些公司认为为了激励独立董事的工作积极性,独立董事的薪酬标准至少不应低于
高管人员;也有一些公司认为为了保证独立董事的独立性,公司只需向独立董事支付车马费和
劳务费即可,而暂时不会提及薪酬问题;甚至还有一些公司,如南玻科控和福耀玻璃等上市公
司采用了“零董事”制度。
二、独立董事的独立性独立性
作为独立董事制度的核心问题,也是独立董事的灵魂。但独立董事不是"真空"董事,其独立也
是相对的。首先,独立董事应独立于上市公司,作为公司的独立董事不能在公司担任除董事外
的其他职务;其次,独立董事应独立于上市公司的主要股东,《指导意见》明确提出独立董事“尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害”;再次,独立董事应独立于上市公司的管理层,这样才
能有效地制约目前上市公司存在的内部人控制现象和侵害中小股东利益的行为;最后,独立董
事还应独立于可能与上市公司存在经济利益关系的有关各方,如为上市公司提供服务的机
构、上市公司或其主要股东的职员的近亲属。
在实际操作中,独立董事的独立性又具体的体现在以下两个方面:
首先,独立董事作为一个“经济人”应该具备的独立性。具体地说,也就是独立董事必须
在社会关系、财产权属和利害权衡上都应独立于上市公司、大股东、高级管理人员以及与上
市公司存在经济利益关系的有关各方。
其次,独立董事作为公司的一名“董事”应该具备的独立性。独立董事首先是一名董事,
除了上述独立性外,他还应该在公司的业务运作和工作职权的行使中体现其独立性。他应该
利用其能够获得内部信息的优势,杜绝一切有损于广大中小股东利益的关联交易,制约目前上
市公司存在的内部人控制现象以及防止大股东通过各种途径侵害中小股东利益的行为,真正
体现其独立性。
关于上述的独立性的第一方面,在各国的公司法和证券上市规则中都作了严格的规定和
限制。我国在《指导意见》中也作了相应的规定:“上市公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所”
进行审核。只要在审核上把紧关,就可以保证这一方面的独立性,因此,本文将不在这一独立性
上展开论述。本文所讨论的独立性主要是指独立董事在公司的业务运作和工作职权的行使中
所体现的独立性。
三、独立董事的薪酬制度设计与其独立性的辩证关系
国外所作的一些实证研究表明,薪酬制度的设计与独立董事的独立性存在着一定的相关
性。那么,这两者之间又有着怎样的关系呢?在下文中将把薪酬制度分为薪酬支付的方式和薪
酬支付的标准两个部分,并分别从这两个角度对薪酬制度的设计与独立董事的独立性之间的
关系进行论证。
首先,从薪酬支付的方式来看。目前普遍应用的支付方式主要有两种,一种就是以英国为
代表的只向独立董事支付固定的津贴和会议费,另外一种就是以美国为代表的除了向独立董
事支付固定的津贴和会议费外,还辅以一定量的股票期权。
在第一种支付方式下,对独立董事来说,他从公司获取的报酬只能是固定的津贴和会议费,
与他的工作努力程度并不存在直接关系。在这样的薪酬支付方式下,独立董事的工作积极性
就会逐渐减弱。对缺乏工作积极性的独立董事,考察其独立性就变得毫无意义。而在美国,大
多数公司都采用了股票期权的薪酬支付方式。在一定程度上讲,让独立董事持有股份,让他也
成为企业的小股东,这样他才能真正站在小股东的立场上,独立地行使职权,起到维护小股东
利益的作用。但一旦持股比例过大时,又怎能保证独立董事不会偏离道德约束,与公司的大股
东、管理人员一起形成新的内部人控制,从而更进一步地损害小股东利益。那么,持股比例又
该如何定量呢?怎样安排持股计划才能保证独立董事在坚持其独立性的前提下作出最大的贡
献?这也是西方国家在公司治理问题上一直致力解决的难题。
其次,从薪酬支付的标准来看。正如上面所提及的,很多公司认为独立董事作为公司的高
层管理人员,而且承担的责任和工作的强度又大于内部董事,所以应以不低于高管人员的标准
向独立董事支付薪酬;而也有一些公司认为为了保证独立董事的独立性,公司只需向独立董事
支付车马费和劳务费即可;甚至还有一些公司采用了“零董事”制度。
向独立董事支付高额报酬在某种程度上确实能调动其工作的积极性,但同时也会带来一
个不容忽视的负面效应,那就是高额报酬势必会影响独立董事的独立性。尤其在目前这种基
本上由董事会决定独立董事薪酬制度的大环境下,就会不可避免地造成独立董事为了获取高
额报酬,在行使其职权时背弃其原本应有的独立性而一致向董事会靠拢。但若只向独立董事
支付较少的车马费和劳务费,或是采用“零董事”不向独立董事支付任何报酬,这同样又会面
临另外一个问题,那就是导致独立董事缺乏工作积极性。本来独立董事不取报酬是最好的境
界,因为一旦有报酬则必然有利益关系,其独立性就会受到怀疑。但在市场经济为主导的社会
中,同样作为经济人的独立董事,在承担了风险和责任的情况下,只谈工作投入而不言报酬是
不现实的。没有报酬,如何保证独立董事的工作条件和环境?如何能保证独立董事工作的积极
性?当独立董事在有限的时间内要面临有报酬的其他工作和无报酬的独立董事工作时,我们
是否能保证独立董事高尚的品格不受凡心诱惑甚至为此作出更多的牺牲?因此,在这种状况
下谈论独立董事的独立性就会丧失其本身的意义。
四、结束语
在我国,对独立董事的报酬,《指导意见》规定独立董事只能领取适当的津贴。《指导意见》
的出发点是为了使独立董事在经济上尽量不对董事会产生依赖,以便在其行使职权时的独立
性不会受到董事会的影响。结合上述分析,这样固然可以在一定程度上保证其独立性,但目前
我国经理人市场并不发达,也就是说通过外部的声誉机制对独立董事进行激励的作用过于微
弱。因此,如何调动独立董事工作的积极性将会是我国引进独立董事制度后所面临的大难题。
为了能使独立董事在充分保证其独立性的前提下,最大努力程度地参与工作,笔者认为可
尝试着从以下两种方式设计独立董事的薪酬制度:一、在证监会下设置一个独立董事协会,并
由该协会统一管理我国独立董事的人事关系、业绩考核以及薪酬支付;二、先组织成立一个
上市公司行业协会,并在该协会下设置独立董事协会,管理我国独立董事的人事关系,负责制
定业绩考核制度,并设计相应的薪酬制度。而在具体设计薪酬制度时,笔者认为结合股票期权
不失为一种有益的尝试。尽管目前我国上市公司尚不具备实施股票期权的条件,但独立董事
的薪酬制度实行津贴与股票期权相结合的办法应是一个方向。