蓝帆股份：第一届董事会第十八次会议决议公告 2010-09-11
海翔药业：第三届董事会第七次会议决议公告 2011-04-25
证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2011-020浙江海翔药业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司董事会已审议通过非公开发行股票相关议案，公司股票将于2011年4月25日开市时复牌。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2011年4月12日以邮件形式发出通知，于2011年4月22日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到9人，公司监事和高级管理人员等列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
会议由董事长罗煜竑先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：一、审议通过了《关于取消原非公开发行方案及相关议案的议案》公司于2011年2月23日召开的第三届董事会第六次会议及2011年3月17日召开的2010年度股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项。
原发行方案确定公司拟向包括罗煜竑先生、李维金先生在内的不超过十名的特定投资者非公开发行A股股票。
拟募集资金总额不超过人民币52,000万元。
募集资金扣除发行费用后将全部用于投资建设“年产400吨碳青霉烯类抗生素关键中间体4-AA 技改项目”、“年产10亿片（粒）口服固体制剂项目”、“年产4吨培南类无菌原料药和500万支无菌粉针剂项目”。
但是，公司根据目前情况变化，为充分保护公司和股东利益及保障公司未来持续发展，经审慎研究，拟对原发行方案中的募集资金数额、用途、募投项目实施主体和发行底价、发行股份总数等内容进行调整并相应修订发行方案。
鉴于上述对发行方案的修改，公司决定取消于2011年2月23日召开的第三届董事会第六次会议及2011年3月17日召开的2010年度股东大会审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于审批与罗煜竑先生签订非公开发行股票认购协议的议案》、《关于审批与李维金先生签订非公开发行股票认购协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜的议案》等相关内容。
并购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际
并购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际2018年3月28日，蓝帆医疗58.95亿元间接收购心脏支架制造商柏盛国际93.37%股份的交易获得重组委审核无条件通过。
此次交易有两大看点。
一方面，本次交易又是典型的“蛇吞象”。
主营医疗手套制造业务的蓝帆医疗停牌时市值约为60.26亿元，而标的100%股权作价63.14亿元。
柏盛国际的估值、净利润均超过蓝帆医疗。
另一方面，本次交易之前，产业基金旗下的投资基金等投资者联合将柏盛国际从新加坡交易所私有化。
由于私有化交易使用了杠杆资金，为杠杆收购（LBO）交易。
初步测算，按本次交易发行价，私有化交易投资者回报率为149.34%。
蓝帆医疗的医疗器械龙头之路，为何选择收购柏盛国际作为收购扩的第一步？LBO交易通过A股并购退出，又有什么关键的合规问题？下面本文将对此案例进行详细分析。
一、交易各方1、上市公司——蓝帆医疗蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。
医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。
目前蓝帆医疗已成为所在领域龙头。
蓝帆医疗实际控人为自然人振平。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构关系如下图：蓝帆医疗作为全球医疗手套龙头，在2015年、2016年、2017年分别实现营业收入15.09亿元、12.89亿元、15.76亿元；归母净利润分别为1.70亿元、1.81亿元、2.01亿元。
可以看出，蓝帆医疗仍保持不错的业绩，但主营业务增速已放缓。
实际上，蓝帆医疗手套产品附加值不高，毛利率较低。
蓝帆医疗毛利率在2015年、2016年、2017年分别为25.94%、27.16%、31.40%。
而标的主营的心脏支架业务为技术含量高、附加值较高的器械产品，毛利率较高。
标的在2015年、2016年、2017年1-10月的毛利率分别为75.78%、73.77%和 75.74%。
因此，通过此次收购，蓝帆医疗产品附加值增加，整体毛利率提升，从而可以成功实现产业升级。
蓝帆股份：国元证券股份有限公司关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易事项的核查意见 2011-03-16
国元证券股份有限公司关于山东蓝帆塑胶股份有限公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易事项的核查意见一、声明1、国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“蓝帆股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，其职责是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法规及公司《关联交易决策制度》的相关规定，对蓝帆股份及其全资子公司——山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）向山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁增塑剂”）采购原材料——增塑剂之关联交易事项的合规性、公允性发表核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、资料、意见、口头证言等由蓝帆股份提供，其真实性、准确性和完整性由蓝帆股份承担全部责任。
3、蓝帆股份和蓝帆新材料向齐鲁增塑剂实际采购增塑剂时，如超出公司第二届董事会第三次会议相关决议范围，可能使本核查意见失效，除非本保荐机构补充和修改本核查意见。
二、核查情况（一）关联关系齐鲁增塑剂与蓝帆股份及蓝帆新材料系公司控股股东——蓝帆集团股份有限公司及其实际控制人李振平先生同一控制下的企业，双方构成关联方。
（二）本次拟发生的关联交易蓝帆股份和蓝帆新材料近期拟分别向齐鲁增塑剂采购1,000吨和500吨增塑剂，价格1,920美元/吨，合计金额288万美元。
（三）本次交易定价的公允性根据蓝帆股份提供的近期采购及询价信息，公司本次计划采购价格参照现行市场价格确定，价格公允。
（四）本次关联交易的原因和必要性增塑剂是公司生产PVC手套的主要原材料之一，齐鲁增塑剂作为增塑剂产品的主要生产企业之一，公司向其采购具有节省运输成本，供应保障快捷、充足和稳定等优势，故公司计划继续从齐鲁增塑剂采购部分增塑剂。
（五）本次关联交易的决策程序2011年3月14日，蓝帆股份召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的议案》，上述议案表决时公司关联董事予以回避，公司独立董事亦就本次关联交易事项发表了无保留意见。
600242 中昌海运第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600242 证券简称：中昌海运编号：临2013-012中昌海运股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第十八次会议于2013年6月7日以通讯方式召开。
本次会议通知已于2013年6月5日以电话和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。
公司董事周健民、田平波、何伟昌、袁浩平、谢晶、王霖，独立董事俞铁成、方耀源、严法善参加本次会议。
会议由董事长周健民主持。
会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据《公司法》和公司章程有关规定，经全体与会有表决权的董事审议并表决，本次董事会会议审议并通过了以下决议：一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于全资孙公司融资租赁的议案》。
董事会同意公司全资孙公司阳西中昌海运有限责任公司以其所有的“中昌118”轮作为租赁标的物，采取融资租赁（售后回租）方式向浙江海洋租赁股份有限公司融资11000万元，融资期限为5年。
有关此次融资租赁的详情请见《中昌海运股份有限公司关于全资孙公司融资租赁的公告》（临 2013-013）。
董事会决定授权公司经营班子签署相关合同及办理其他与上述融资租赁事宜相关的手续。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。
二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为全资孙公司融资租赁提供担保的议案》。
董事会同意公司为全资孙公司阳西中昌海运有限责任公司向浙江海洋租赁股份有限公司办理“中昌118”轮融资租赁（售后回租）提供11000万元担保，期限从《融资租赁合同》生效起5年，担保方式为连带责任的保证担保。
有关此次担保的详情请见《中昌海运股份有限公司关于为全资孙公司融资租赁提供担保的公告》（临 2013-014）。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。
企业关联交易自查报告(共4篇)
企业关联交易自查报告（共4篇）企业关联交易自查报告企业关联交易自查报告一一、企业资质变化情况：企业名称为安全生产自查报告，厂址是济南市长清区归德镇开发区，检验方式为自行检验，固态调味料的生产许可证编号为qs37010307092，新证正在办理中。
本厂证照齐全，经营范围是味精、鸡精调味料和固态调味料。
二、采购进货查验落实情况：本厂主要采购的原料为鸡肉精膏、麦芽糊精、柠檬黄、呈味核苷酸二钠、食盐、谷氨酸钠、淀粉、白砂糖、包装袋、纸箱等。
所有物品均从具有合法资格的企业够仅仅，购进时索取了企业相关资质证明。
我厂生产的味精没有食品添加剂。
鸡精调味料和固态调味料的生产过程中使用的食品添加剂，严格遵照了gb2760的要求，并做了详细的相应记录。
食品添加剂还备有单独的进货台账。
四、食品出厂检验落实情况：我厂配备了架盘天平、分析天平、电热干燥箱、水浴锅、旋光仪、分光光度计、ph计、超净工作台、台式培养箱、显微镜、蒸汽压力灭菌器等检验设备，具有检验辅助设备和化学试剂，实验室测量比对情况均符合相关规定。
检验人员经过山东省质量技术监督局培训，具有山东省职业技能鉴定中心发放的检验资格证书。
按照国家标准，对生产出的每个单元的每批产品进行检验，将检验的原始记录和产品出厂检验报告留存备查，对出厂的每批产品留样，并进行登记。
五、不合格品的管理情况和不安全食品召回记录情况：我厂生产需要的各种原料均从合法、正规渠道购进，并索取相关的证件。
严格按照产品生产工艺及《食品卫生法》的要求组织生产，未遇到购买不合格原料和出现生产不安全食品的情况。
六、食品标识标注情况：我厂生产的各个单元产品的包装上按照相关规定印有名称、规格、净含量、生产日期、产品标准代号，以及生产者的名称、地址、联系方式、生产许可证编号和qs标识以及使用的食品添加剂的名称和产品的贮藏方式和保质期等相关信息。
七、食品销售台账记录情况：我厂建立了食品的销售台账，记录了产品名称、数量、生产日期、销售日期、检验合格证号、生产批号以及购货者的相关信息，包括购货者的名字，地址、销货场所等。
蓝帆股份：第二届监事会第一次会议决议公告 2010-09-29
证券代码：002382证券简称：蓝帆股份 公告编号：2010－035
山东蓝帆塑胶股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2010年9月24日以电子邮件形式发出通知，于2010年9月28日在公司办公楼二楼第二会议室召开，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，吕万祥先生主持了本次会议。
会议审议并通过以下议案：
《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
同意选举吕万祥先生为公司第二届监事会主席，任期三年。
吕万祥先生简历见附件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东蓝帆塑胶股份有限公司
监事会
二〇一〇年九月二十九日
附件：
吕万祥先生，1953年8月生人，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大专学历，中共党员，会计师。
曾任临淄被服厂门市经理、临淄皮件厂财务科长、山东齐鲁增塑剂股份有限公司工程指挥部副科长、山东齐鲁增塑剂股份有限公司财务科长、淄博蓝帆塑胶制品有限公司董事。
现任本公司监事会主席、蓝帆集团股份有限公司董事、山东蓝帆化工有限公司董事长、上海蓝帆化工有限公司董事长、淄博蓝帆商贸有限公司董事长、山东齐鲁增塑剂股份有限公司董事、总会计师。
吕万祥先生持有公司控股股东蓝帆集团股份有限公司2.68%的股份，未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
蓝帆股份：独立董事候选人声明(张成涛) 2010-09-11
山东蓝帆塑胶股份有限公司独立董事候选人声明声明人张成涛 ，作为山东蓝帆塑胶股份有限公司（第二届）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山东蓝帆塑胶股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
传化股份：2011年度第三次临时股东大会决议公告2011-07-22(精)
股票代码：002010 股票简称：传化股份公告编号：2011-044浙江传化股份有限公司2011年度第三次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：1、本次股东大会未出现否决议案的情况；2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
一、会议召开的情况1、召开时间：现场会议召开时间为：2011年7月21日（星期四）下午13：30网络投票时间为：2011年7月20日——2011年7月21日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年7月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年7月20日15：00至2011年7月21日15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：副董事长应天根先生。
6、本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况1、参加本次股东大会股东及股东授权代表共计36名，其所持有股份总数为 1215,539,954股，占公司总股份数的44.17%。
其中：（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共5名，所持有公司有表决权的股份数为214,856,104股，占公司股份总数的44.03%。
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共31名，所持有公司有表决权的股份数为683,850股，占公司股份总数的0.14%。
2、公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。
三、议案审议情况本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：（一）审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过的《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案，该草案修订稿已经中国证监会审核无异议。
蓝帆股份：2010年度独立董事述职报告(宫本高) 2011-04-01
山东蓝帆塑胶股份有限公司2010年度独立董事述职报告各位股东及代表：大家好！本人作为山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2010年担任公司独立董事的履职情况报告如下：一、出席会议情况2010年度，本着勤勉尽责的态度，本人按时参加公司召开的董事会，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2010年度，本人出席会议的情况如下：2010年度，公司共计召开11次董事会，本人出席会议情况如下：A、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；B、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：（一）2010年1月20日，公司第一届董事会第十次会议中，对公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司经常性关联交易的独立意见如下：我们认为，公司与齐鲁增塑剂发生的采购DINP等增塑剂的经常性关联交易具有必要性。
山东蓝帆塑胶股份有限公司在2009年度发生的关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及公司章程、关联交易决策制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(二) 2010年4月28日，对公司第一届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见如下：1、关于聘请公司2010年年度审计机构的议案大信会计师事务有限公司具备证券、期货执业资质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
在公司上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。
IPO审核问答汇编
IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
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证券代码：002382证券简称：蓝帆股份 公告编号：2010－027山东蓝帆塑胶股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议通知于2010年9月6日以电子邮件的方式发出。
会议于2010年9月10日在公司办公楼二楼第二会议室召开。
应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。
公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长李振平先生主持。
本次会议形成如下决议：1、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》同意提名李振平先生、李彪先生、刘文静女士、刘延华先生、孙传志先生、韩邦友先生为非独立董事候选人。
提名唐亚林先生、宫本高先生、张成涛先生为独立董事候选人。
由以上提名的董事候选人组成公司第二届董事会，任期三年。
（董事候选人简历见附件一）表决结果如下：（1）董事候选人：李振平同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（2）董事候选人：李彪同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（3）董事候选人：刘文静同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（4）董事候选人：刘延华同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（5）董事候选人：孙传志同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（6）董事候选人：韩邦友同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（7）独立董事候选人：唐亚林同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（8）独立董事候选人：宫本高同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（9）独立董事候选人：张成涛同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议，非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。
独立董事已对公司董事会换届选举事项发表独立意见，相关意见内容详见巨潮资讯网（）。
2、审议并通过了《关于公司与山东蓝帆化工有限公司关联交易的议案》同意公司在此前预计从山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）采购2300吨特种增塑剂的基础上再增加采购3500吨，即2010年全年从蓝帆化工采购特种增塑剂5800吨。
价格按实际采购时的市场价格确定。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事李振平先生、李彪先生、刘文静女士、刘延华先生、吴强先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
内容详见《关于公司与山东蓝帆化工有限公司关联交易的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。
独立董事已对公司与蓝帆化工关联交易事项发表独立意见，相关意见内容详见巨潮资讯网（）。
3、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《公司章程修订前后对照表》见附件二。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《股东大会议事规则修订前后对照表》见附件三。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》《董事会议事规则修订前后对照表》见附件四。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议并通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》《独立董事制度修订前后对照表》见附件五。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议并通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《募集资金管理办法修订前后对照表》见附件六。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》董事会审计委员会议事规则修订前后对照表如下：序号修订前修订后1第九条审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第九条审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》董事会薪酬与考核委员会议事规则修订前后对照表如下：序号修订前修订后1第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议并通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》关联交易决策制度修订前后对照表如下：序号修订前修订后1第十三条 关联股东回避表决的程序：……（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
但该股东无权就该事项参与表决。
……第十三条 关联董事回避表决的程序：……（四）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
但该股东无权就该事项参与表决。
……表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议并通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》《内部审计管理制度修订前后对照表》见附件七。
修订后的《内部审计管理制度》见巨潮资讯网（）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议并通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》《信息披露事务管理制度修订前后对照表》见附件八。
修订后的《信息披露事务管理制度》见巨潮资讯网（）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》董事会秘书工作细则修订前后对照表如下：序号修订前修订后1第五条公司董事或者副总经理、财务总监等其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五条公司董事会秘书由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
2第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
修订后的《董事会秘书工作细则》见巨潮资讯网（）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议并通过了《关于召开2010年第四次临时股东大会及提请股东大会审议事项的议案》董事会决定于2010年9月28日以现场方式召开公司2010年第四次临时股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见《关于召开二○一○年第四次临时股东大会的会议通知》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。
特此公告山东蓝帆塑胶股份有限公司董事会二〇一〇年九月十一日附件一董事候选人简历李振平先生，1956年8月生人，中国国籍，未拥有永久境外居留权，本科学历，中共党员，经济师、政工师。
中国塑料加工工业协会副理事长；中国塑料助剂专业委员会理事长；中国增塑剂行业协会副理事长；《增塑剂》期刊编委会副主任。
多次被评为淄博市优秀企业家、山东省“富民兴鲁”劳动奖章获得者、淄博市劳模，现担任临淄区人大常委会委员。
曾任临淄酒厂党委书记、经营经理、临淄区经委副主任。
现任本公司董事长，兼任蓝帆集团股份有限公司董事长、山东蓝帆化工有限公司董事、淄博蓝帆商贸有限公司董事、上海蓝帆化工有限公司董事、青岛朗晖进出口有限公司执行董事、山东齐鲁增塑剂股份有限公司董事长、山东建兰化工股份有限公司副董事长。
李振平先生为公司实际控制人，持有公司控股股东蓝帆集团股份有限公司33.69%的股份，未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
李彪先生，1955年2月生人，中国香港籍，本科学历。
曾任广东省工艺品进出口公司干部、中国人民解放军总参三部广州三局正连职干部。
现任本公司副董事长，兼任中轩投资有限公司董事长、山东蓝帆化工有限公司副董事长。
李彪先生持有公司股东中轩投资有限公司99%的股份，未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
刘文静女士，1971年10月生人，中国国籍，未拥有永久境外居留权，本科学历，长江商学院EMBA毕业，中共党员，工程师。
曾任山东齐鲁增塑剂股份有限公司发展办主管、主任、淄博蓝帆塑胶制品有限公司经营部经理。
现任本公司总经理，兼任蓝帆集团股份有限公司董事、青岛朗晖进出口有限公司经理。
刘文静女士持有公司控股股东蓝帆集团股份有限公司 3.05%的股份，未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。