美国主要证券交易所介绍
美国主要证券交易所介绍
2010-10-28 18:09:14来源: 网易财经跟贴4 条手机看股票
美国主要的股票交易市场：
纽约证券交易所NYSE
纳斯达克证券市场NASDAQ
美国证券交易所AMEX
店头市场Over-the-Counter
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纽约证券交易所NYSE
纽约证券交易所是资本主义的大礼堂，企业成长的兵工厂。尽管让人一夜致富的微软，英特尔都在Nasdaq交易，纽约证交所仍是最大、最老、最有人气的市场。电影中股市内人声喧腾，比手画脚的镜头，在使用计算机和电话交易的Nasdaq看不到。要感受那种金钱游戏的热气，只有来华尔街十一号的纽约证交所。
美国历史最长、最大且最有名气的证券市场,至今已有208 年的历史，上市股票超过3,600 种，包括大部份历史悠久的?财星五百大企业‘，股价总值达七兆美元，上市条件也较为严格,还没赚钱就想上市集资的公司无法进入纽约证交所。相较之下，Nasdaq只有二十六岁，虽有5540支股票，但多半是小型的新公司。两家交易所最大的不同在股票买卖方式。在纽约证交所，经纪人在场内走动叫喊来寻找最佳买卖主。在Nasdaq，买卖在电话或计算机上谈。
在纽约证交所，经纪人依客户所开的条件在埸内公开寻找买卖主，本身不左右价格，买方与卖方，实是在直接交易。在Nasdaq，买方或卖方跟交易员打交道，交易员随意开价，买卖方无从得知他的成本。
纽约证交所的场内共有十七个马蹄形的?交易站‘，每支股票固定在某个交易站买卖。埸内人员分?专家‘和?经纪人‘两批。专家守在交易站不动，只买卖自己分配到的六支股票。他们主持竞标、执行买卖、记录和传送价格信息。经纪人代表证券商，他们游走各交易站，可买卖任何股票。电影中的股市镜头，多是一群经纪人在交易站前竞标。专家就像拍卖会主持人，他必须从面前众多经纪人的叫声中选出最好的价码。交易所里不准有任何秘密交易。
场内另一阵营是墙边的?会员‘摊位。纽约证交所共有四百八十名会员，多是证券商。会员摊位接到公司买卖的指令，立刻用移动电话告诉游走的经纪人，经纪人再到交易站寻找买
卖主。近年来，为增加效率，单纯的指令已由证券商用计算机网络直接送到交易站，经纪人只处理大宗或复杂的指令。
纽约证交所电视广告的口号是:?我们不仅是一个场地，更代表一种做生意的方式。‘不管科技怎样进步，面对面的交易永远让人觉得诚信与踏实，这就是纽约证交所独特的魅力。
许多我们耳熟能详的几家美国大公司都选择在这里将其股票上市，例如IBM计算机公司( International Business Machines Corporation )、波音公司( The Boeing Company)、奇异电器公司( General Electric Company)…等等。
除了纽约证券交易所( New York Stock Exchange ) 之外，美国证券交易所( American Stock Exchange )是全美国第二大证券交易所，它跟纽约证券交易所一样座落于纽约市的华尔街附近。
纳斯达克证券市场NASDAQ
众所周知的美国科技股交易中心，成立于1971 年。这电子交易市场并不像纽约交易市场一样，它并不是一个固定的场所，而是一种透过电子买卖方式,由证券交易商使用计算机、电话网、或电报网直接交涉而完成每一笔交易。
作为一个电子系统，它初期的交投并不活跃，但很多现今的大企业，由于成立早期不可以立即在纽约证券交易所挂牌，在纳斯达克挂牌便成为退而求其次的选择。在纳斯达克上市的公司约有4,100 多家，而约有近2,000 家是高科技公司。在美国上市的网络公司中，绝大部份都在纳斯达克上市。而与计算机及电讯相关的公司则占了纳斯达克一个大比数。美国市值最大的全 5 家公司中，纳斯达克就拥有了英特尔(Intel)、微软(Microsoft)、思科(Cisco) 三家。
美国证券交易所AMEX
美国证交所是美国第二大的证券交易所，超过1,131支股票在此上市。美国证交所的交易场所和交易方式大致都和纽约证交所相同，只不过在这里上市的公司多为中、小型企业，因此股票价格较低、交易量较小，流动性也较低。
在还没有那斯达克证券市场以前，一些现在知名的企业因为资本额小、赚的钱不够多，无法达到纽约证交所的上市标准，因此就在美国证交所上市，像石油公司艾克森Exxon和通用汽车GeneralMotors都是在这里长为大企业后，才再到纽约证交所上市的。美国证交所在1998年被那斯达克证券市场并购，不过目前这两个证券市场仍然独立营业。
店头市场Over-the-Counter
店头市场，即指那斯达克证券市场。之所以叫做店头市场，是因此它的交易方式不同于传统的证交所，证交所的交易方式是由经纪人在交易场内为客户买卖股票，但是店头市场
的交易方式，是经由庞大的计算机系统来进行，投资人想要买卖店头市场的股票，需要透过坐在柜台后面的专业经纪人利用计算机来进行，故被称为店头市场。
以下是在美国店头市场里销售的一些股票、证券:
公债( Corporate Bonds )
市政公债( Municipal Bonds )
新股票( New Issues of Corporations )
美国政府证券( U.S. Government Securities )
开放型投资公司( Open-end Investment Company )
外国公司证券( Securities of Foreign Corporations )
未在证券交易所登记，而在店头市场买卖的股票( Unlisted Stocks )
全国证券商公会自动报价系统( National Association of Securities Dealers Automated Quotation System )
(本文来源：网易财经)
一、美国纳斯达克资本市场上市融资指南
证券法律业务2010-08-18 00:54:05 阅读2134 评论0 字号：大中小订阅
2010年8月制作
目录
一、企业为何要上市. 4
二、海外上市地点选择：美国是中国企业理想的上市地之一. 5
三、美国证券市场简介. 8
（一）美国证券市场的特点. 8
1. 多层次的证券市场. 8
2. 资金供应充沛、流通性好. 8
3. 融资渠道非常自由. 8
4. 管理层个人利益最大化. 9
5. 交易方式灵活. 9
（二）美国证券市场的监管机构和适用的法律制度. 9
1. 监管机构. 9
2. 适用的法律制度. 9
3. 监管原则. 9
（三）美国证券市场的构成及特点. 10
1. 美国证券市场的构成. 10
2. 全国性市场的特点. 10
（四）美国主要证券市场上市的基本条件. 10
（五）美国证券市场转板条件. 11
（六）在美国证券市场上市的主要方式. 12
1. 普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPO）. 12
2. 美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts，ADR）. 13
3. 私募资金和美国证券法144A条例. 13
4. 反向兼并（Reverse Merger）. 14
（七）成为美国上市公司后所承担的责任及其成本. 15
四、美国证券上市操作实务. 16
（一）纽约证券交易所（NYSE）. 16
1. 纽约证券交易所简介. 16
2. 纽约证券交易所上市的基本标准. 17
3. 纽约证券交易所IPO的基本程序. 18
4. 纽约证券交易所上市的中国公司. 18
（二）美国证券交易所（AMEX）. 21
1. 美国证券交易所简介.. 21
2. 美国证券交易所上市的基本标准. 22
3. 美国证券交易所上市的基本费用. 23
（三）纳斯达克证券市场（NASDAQ）. 24
1. 纳斯达克证券市场简介. 24
2. 纳斯达克市场上市的主要优势. 26
3. 纳斯达克市场上市的基本标准. 27
4. 纳斯达克全国市场上市费用表. 30
5. 纳斯达克上市中国公司. 30
（四）公告板市场（OTCBB）. 31
1. OTCBB市场简介. 31
2. OTCBB与NASDAQ的主要区别. 33
3. OTCBB的上市挂牌要求. 34
（五）OTCBB买壳上市操作流程. 34
1. IPO与买壳上市的比较. 34
2. 对买壳上市企业的要求. 36
3. 壳公司的种类和性质. 36
4. OTCBB买壳上市的一般流程. 39
5. OTCBB买壳上市的主要成本.. 40
（六）粉单市场（Pink Sheet）. 44
1. 粉单市场介绍.. 44
2. 粉单市场上市方式.. 45
3. 粉单市场上市费用. 46
五、附录：《关于外国投资者并购境内企业的规定》的要点摘要. 54
一、企业为何要上市
企业为促进生产经营不断发展，通常需要进行融资，融资的方式除依靠企业自身净财富的积累（内部融资）外，更多的是借助于外部资金来满足其投资需求。
外部融资包括直接融资和间接融资两种方式：间接融资是指资金通过在盈余单位和银行或其他金融中介机构之间、银行或其他金融中介机构和赤字单位之间形成两次债权债务关系而形成的融通方式，盈余单位和赤字单位通过银行或其他金融中介机构实现最终的资金融通，如银行信贷。直接融资是指资金在盈余单位和赤字单位之间直接融通，只形成一次债权债务关系的融通方式。
直接融资一般是通过证券市场进行，如发行股票和公司债券。这其中通过发行股票上市融资为主要方式。
企业上市后，一方面可以通过证券发行融入大量资金满足投资需求，另一方面还可以获得非常有利于企业未来发展的的各项益处：
1. 公众市值评估
通过控制一个在开放市场中自由交易的上市公司，公司的股份将会得到一个由市场认可的价值，投资单位可利用它进行收购资产、业务拓展或增发新股进一步融资等等。例如，一个没上市的盈利公司能以3-4倍获利价值卖出，而一个上市的公司至少能带来10倍以上通常超过20倍的价值。
2. 增加公司股权的流动性
上市公司的一个重要作用便是其为股东提供了一个非常便利的股权交易平台，投资人可以在任何时间改变其持有的股权，从而为公司众多的中小股东创造极为便利的进出条件，不至于使公司股东永远被套住。
3. 优化资产结构
通过公司上市，企业可以透过股权转化等方式来降低负债，为公司创造一个更加优良的资产结构。
4. 促进业务拓展
成为上市公司将使公司知名度和企业形象得到极大的提升，非常有利于公司各项业务拓展。
5. 提高融资能力
随着公司的发展，公司通过证券市场增发新股获得融资的能力将得到进一步的加强，同时，公司资产规模的不断增加亦为公司寻求信贷扩张创造良好条件。
6. 创造个人财富和声誉
一个成功的上市公司的控股股东通常都会从上市企业中聚集巨额的个人财富，其个人声誉亦将在社会得到迅速的提高。
二、海外上市地点选择：美国是中国企业理想的上市地之一
证券市场按照股票上市地可以分为境内证券市场和海外证券市场。
目前中国企业赴海外上市已经颇具规模，现阶段可供中国企业选择的海外证券市场主要有：¨香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）
¨新加坡主板市场（Mainboard）和创业板市场（SESDAQ）
¨美国NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市场及OTCBB（公告板市场）
¨加拿大股票市场（CDNX、TSE）
¨英国股票市场（LSE、A TM、TECHMARK）
¨其他国家的股票市场
在上述海外证券市场中，香港、美国和新加坡是中国企业选择较多的上市地点，以下着重对这三地的证券市场特点作一个简单对比：
比较项目香港美国新加坡
基金量多多一般
当地证监会监管力度强极强强
对企业品牌号召力强强较强
变现能力强最强强
媒介推介力度强一般一般
对策略基金的吸引有力有力较有力
股价上行空间一般大一般
对国内企业欢迎程度好较好较好
中国政策影响力强一般一般
上市费用一般较高较低
在香港、美国和新加坡三个海外上市地点当中，美国拥有最庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。纽约华尔街是全世界最大的金融中心，聚集着数十兆亿美元的游资，股票日成交量达数十多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票日成交量占世界总量的55％以上。
在投资者方面，美国投资者具有冒险精神，崇尚高风险高回报。美国部分投资者对购买外国股票，特别是经济高速增长的新兴国家公司的股票怀有极大兴趣和很高的热情，每年美国投资者购买的外国公司的股票均超过千亿美元，其中购买亚洲公司股票占一半以上。
美国拥有全世界最完善的多层次资本市场体系，除三大主要的证券交易市场———纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克交易所外，还有专门针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场OTCBB，OTCBB是由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统挂牌交易，获得一定的发展资金，但是必须通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后才能升级到这些市场。
与纳斯达克相比，OTCBB挂牌门槛较低，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有3名以上的做市商愿意为证券做市，企业股票就可以在OTCBB上流通了。在OTCBB上市的公司一般都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业。在OTCBB上市的企业因为规模不大，市场影响小, 股价较低，交投不够活跃，融资功能较弱。
相比之下，目前中国A股上市仍实行核准制，使众多有发展前景，有较好业绩又急需资金扩展的优良企业难以实现通过股市集资的愿望。据统计，中国目前至少有3000多家企业有上市需求，但每年能够在中国上市的企业不足200 家，民营企业则相对更难争取到上市机会。同时，中国证券市场规模相对很小，远远无法满足众多中小企业和民营企业的融资需求。随着中国企业家对海外资本市场的逐步了解，越来越多的企业家开始把目光转向海外资本市场，尤其是具有世界最雄厚资金的美国资本市场，美国现已成为除香港以外中国企业赴海外上市的最佳选择。
一家中国企业在美国证券市场上市后将变成一家国际化的公司，可以获得许多在国内上市无法获得的优势，主要体现在以下几个方面：
第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的
雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。
第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。
第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。
第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。
三、美国证券市场简介
（一）美国证券市场的特点
1. 多层次的证券市场
美国有五个全国性的股票交易市场。公司无论大小，在投资银行的支持下，均有上市融资的机会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策鼓励外国公司参与投资行为，成为世界金融中心。
美国的多层次证券市场：
交易所报价媒体
第一层纽约证交所纳斯达克全国市场
第二层美国证交所纳斯达克小型资本市场
第三层地区性证交所柜台交易市场
第四层粉单市场
2. 资金供应充沛、流通性好
数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁。
3. 融资渠道非常自由
上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有限制，通常由董事会决定，并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回答其问题。通常监管部门有30天的必须答复时间下限。当公司股票价格达到5美元以上时，上市公司股东通常可将其持有的股票拿到银行抵押，直接获得现金贷款。上市公司还可以向公众发行债券融资。
4. 管理层个人利益最大化
公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金。
5. 交易方式灵活
没有涨停板的做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点，连续进行，中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上7点。
（二）美国证券市场的监管机构和适用的法律制度
1. 监管机构
主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均有权发出规章和相关规定。
2. 适用的法律制度
《1933年新公司上市法》、《1934年上市公司证券交易法》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问监管法》、《2002年Sarbanes-Oxley法案》等基本法案以及各州颁布的地方法。
3. 监管原则
美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。监管部门对为上市公司提供服务的中介机构，如律师所及审计所等的渎职行为同样严惩，美国上市公司提供材料的真实性是相当高的。美国证券监管部门通过层层把关，确保公司行为的可靠与真实，维持美国股市的声誉、股市的声誉与透明度高，从而能够吸引全世界的投资者。
（三）美国证券市场的构成及特点
1. 美国证券市场的构成
（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克市场（NASDAQ）、全美证券交易所（AMEX）和公告板市场（OTCBB）；
（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2. 全国性市场的特点
（1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全、设备最完善、管理最严格、上市标准高等特点，上市公司主要是全世界最大的公司（中国电信、中国石油便是在此上市）；
（2）美国证券交易所（AMEX）：具有上百年的历史运行，运行成熟规范，股票和衍生证券交易突出，上市条件比纽约交易所低，主要面向传统行业和国外公司；
（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场，属全球第二大证券市场。采用做市商制度，证券交易活跃。按上市公司大小分为全国市场和小型资本市场。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技公司；
（4）公告板市场（OTCBB）：是纳斯达克直接监管的市场，与纳斯达克具有相同的交易手段和方式。它对企业的挂牌要求比较宽松，能够部分满足成长型的中小企业的融资需要。
（四）美国主要证券市场上市的基本条件
（五）美国证券市场转板条件
美国所有证券市场的挂牌条件完全透明，上市公司的上市场所是可以很方便的更换。当某个企业希望从一个市场转移到另一市场挂牌交易，企业可以随时向期望的市场提出申请。通常由企业的律师及证券公司出面策划，只要符合条件拟转让市场的上市条件，通常90天内就可以转移到新市场上市交易，非常灵活。
例如，OTCBB是由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后即可升级到这些市场。
在OTCBB上市的公司, 只要达到以下条件便可申请升入NASDAQ的小型资本市场：（1）股东权益达到400万美元，或年净收入超过75万美元，或股票市值达到5000万美元；（2）持股100股以上的股东人数在300人以上；（3）公众流通股达到100万股；（4）每股股价达到4美元；（5）做市商在3名以上。如果该上市公司的净资产达到到600万美元以上，毛利达到100万美元以上，则可升入纳斯达克全国市场。
（六）在美国证券市场上市的主要方式
通常中国公司进入美国的证券市场可以采取以下4种方式：
1. 普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPO）
IPO是外国公司在美国上市的最常见途径，但也是相对最贵、风险最高、需时最长的途径。大部分的IPO都需要一年左右时间才能完成。在IPO过程中，除了消耗管理层许多的精力，公司还需要投入数十万，甚至上百万美元的律师费、会计师费等。IPO的成功与否很大程度上取决于承销商的能力和当时的市场状况。IPO最适合于根基稳固、资金雄厚和知名度高的
公司。IPO的好处是在成功上市后，公司可以立即获得新的资金。
2. 美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts，ADR）
中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。
美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。
3. 私募资金和美国证券法144A条例
私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。
4. 反向兼并（Reverse Merger）
近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称买壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是85-90％）。
与IPO相比，买壳上市具有成本较低、所需时间少等优势。但是，买壳上市并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径，适合于不急需资金的中小型企业，因为它并不能为公司带来新的资金。公司需要在完成买壳后，通过新闻发布、分析员评论及相关的造市活动来推动股票，以增资发股在二级市场为公司融集资金。但是，由于不需要经过漫长的登记和公开发行的手续，买壳上市大约只需要四个月的时间便可以完成，而成本方面也只需要50-60万美元左右。
买壳上市包括造壳上市和分拆上市两种方式。
造壳上市：在美国造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。
公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。
分拆上市：一家非上市公司可以通过向一家上市公司增发新股来达到上市的目的。所增发的新股首先需要向美国证券交易委员会进行登记，再由上市公司以放股利的形式将该新股发放给股东，将其―分拆‖。在完成上述过程后，原本的非上市公司已拥有了原上市公司的股东群体，加上市场庄家的推动，―分拆‖上市的公司就成为了一家拥有流通股的新的上市公司了。
在上述的几种上市方式中，最广为中国公司采用的是IPO和买壳上市（包括造壳上市）。采用IPO的有早期的华晨汽车、玉柴机械等，到科技股蓬勃时的UT斯达康、亚信、新浪等，到近年越来越多的企业采用直接IPO方式。利用买壳或造壳方式上市的例子包括山东龙凤集团、浙江万向集团、深圳明达汽车、四川电器、深圳雅图等。众多企业采用买壳上市方式的主要原因还是在上市所牵涉到的成本、时间及风险的考虑上，但往往忽视了转板的风险。
（七）成为美国上市公司后所承担的责任及其成本
一家中国企业在美国上市后就必须遵守美国的上市法规，承担上市公司的责任。尤其是在发生了安然事件等接二连三的财务丑闻之后，美国政府制定了更严格的公司责任法，对财务报告和信息披露有了更严厉的要求，以改进上市公司的透明度。
一般来说，美国上市公司应承担的责任包括：
¨按季度编制未经审计的财务报告
¨编制年度审计报告
¨向美国证券交易委员会披露所有重大事项
¨披露公司所有管理人员、董事及其它内幕人士所拥有股票的变动情况
承担上述责任的成本依赖于公司所雇佣的专业机构的水平及公司业务的规模的复杂性，具体成本及费用一般包括：
¨财务报告的季度复核和年度审计费用（可以由公司现任审计师来进行估算）
¨每一次向美国证券交易委员会进行申报的律师费（一般每年不超过7,500美元）
¨每一次向美国证券交易委员会进行申报的文件归档费（一般每年大约需要4,500美元）¨向证券交易所缴纳的股票交易费
¨聘用公关公司向投资者进行宣传的公关费
四、美国证券上市操作实务
（一）纽约证券交易所（NYSE）
1. 纽约证券交易所简介
纽约证券交易所(The New York Stock Exchange，NYSE)是目前世界上规模最大的有价证券交易市场。在美国证券发行之初，尚无集中交易的证券交易所，证券交易大都在咖啡馆和拍卖行里进行，1792年5月17日，24名经纪人在纽约华尔街和威廉街的西北角一咖啡馆门前的梧桐树下签订了―梧桐树协定‖，这是纽约交易所的前身。到了1817年，华尔街上的股票交易已十分活跃，于是市场参加者成立了―纽约证券和交易管理处‖, 一个集中的证券交易中场基本形成，1863年，管理处易名为纽约证券交易所，此名一直沿用至今。
纽约证券交易所是由一个自发组织起来买卖联邦债券和州、市、公司债券的社团逐步发展起来的。1867年，美国电报公司将第一部股票行情自动收报机与纽约交易所联接，其便捷与连续性激发了大众对股票的兴趣，1869年，纽约证券交易所实现与伦敦证券交易所的电缆连接，使交易所行情迅速传到欧洲大陆。大大提高了欧洲和世界其他地区投资者对美国证券市场的兴趣。在1900年以前，纽约证券交易所交易方法己基本成熟。随着美国工业化进程中股份制被普遍采用及证券市场大众化程度的提高，纽约证券交易所交易量急剧增加，到20世纪20年代，纽约证券交易所开始取代伦敦证券交易所成为世界上最大的证券市场。
在二百多年的发展过程中，纽约证券交易所为美国经济的发展、社会化大生产的顺利进行、现代市场经济体制的构建起到了举足轻重的作用。到目前为止，它仍然是美国全国性的证券交易所中规模最大、最具代表性的证券交易所，也是世界上规模最大、组织最健全，设备最
完善，管理最严密、对世界经济有着重大影响的证券交易所。目前，纽约证券交易所有将近3000多个上市公司，包括了来自51个国家的500多家外国公司。2003年，在纽约证交所上市的亚太地区共有82 家公司，市值达728亿美元，其中，中国公司为15家，市值达到89亿美元。
2. 纽约证券交易所上市的基本标准
对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。
纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行规模标准和财务标准。
¨美国公司发行规模标准
（1）股东数量：a.2000个持100股以上的美国股东；或者b.共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c.共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；
（2）公众持股数量：在北美有110万股；
（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。
¨美国公司财务标准（可任选其一）
（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；
（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；
（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7.5亿美元；
（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。¨非美国公司发行规模标准
（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；
（2）公众持股数量：全球有250万股；
（3）公开交易的股票的市场值总和为全球范围内达1亿美元。
¨非美国公司财务标准（可任选其一）
（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；
（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；
（3）纯评估值标准：同美国公司标准；
（4）关联公司标准：同美国公司标准。
3. 纽约证券交易所IPO的基本程序
中国企业通常采用首次公开发行（IPO）方式登陆纽约证券交易所，上市的过程一般要经历：准备、实施、发行后三个阶段，主要包括执行以下四大任务：
¨对公司进行重组
在正式向NYSE申请上市之前，一家中国企业可能需要进行广泛的重组，并确定从母公司剥离出的核心资产。重组的主要目标是建立一家上市公司，从投资者角度看，资产应具有相当的市场地位、合理的法律、运营和资本结构、以及与母公司明确清晰的关系。重组所需时间将因上市公司情况有别而有所不同。
¨尽职调查和估值
对发行公司公司的尽职调查主要包括对公司业务、法律、财务的全面调查，根据尽职调查结果，以及对国际资本市场的理解，作为账簿管理人的投资银行将与公司一起制定既符合公司情况，又吸引投资者的估值主题。估值的过程需要考虑很多变数，包括市场环境、可比公司的估值、发行公司相对于可比公司的业务/财务前景等。
对发行公司的全面的尽职调查和合理估值的重要性在于：
ü保护发行公司的市场声誉和未来资本市场的融资渠道
ü有效地加强和简化文件起草过程，帮助管理层为路演作准备
ü保护发行公司及承销商免受法律和名誉上的风险
¨文件起草、上市申请审核和批准
美国证监会审核程序根据NYSE上市标准，所有股票在上市之前必须在美国证监会登记。登记说明是促销材料或招股书的基础，必须由公司准备，然后提交给美国证监会审批。
文件存档和审核在美国律师的帮助下，公司将向美国证监会秘密存档(Confidential filing)通常称为―粉色招股书‖(Pink Herring)的登记文件。美国证监会一般需要四到六周时间来审核文件是否妥当，然后回复公司及/或提出后续问题和意见。公司将与律师、审计师和投资银行家回答关于登记文件的问题。美国证监会对所有经修改内容表示满意后，公司再按要求把称为―Red Herring‖的初步招股书公开存档。这标志着发行的正式启动。
启动准备在美国证监会审核登记文件的同时，投资银行和公司准备促销故事和路演说明材料：
设计一个股本故事：公司需要向投资者证明这个股票是具吸引力的投资，而这亦是一次成功的发行最重要的组成部份之一。投资银行通过他们对市场运作的熟悉和了解，以及对投资者心态的深刻理解，和公司合作设计一个具吸引力的投资故事。设计投资故事时，公司和投资银行都应考虑上市公司的：
ü背景和过往业绩
ü竞争优势
ü迄今为止取得的成就
ü增长策略
ü潜在投资者关注和忧虑的问题
准备促销材料：投资银行也会利用他们的经验，通过准备与投资者会面时有说服力的演示材料以及起草管理层发言稿来帮助公司讲述和推介它的股本故事。这两份材料，一份书面，一份口头，是公司向潜在投资者进行促销的重要手段。
¨交易促销
准备市场促销：首要目标是向机构和散户投资者说明发行公司的业务，为首次公开发行和后市交易提供强而有力的支持。作为全球协调人的投资银行将协调和安排承销团分析师与管理层的介绍会，向承销团说明前市促销应注意的事项，并严格控制前市促销材料的传播，以保证投资者获得一致的信息及所有演示材料都符合上市规则。
前市促销：是向外推销发行的第一步。这过程包括投资银行与投资者进行直接的面对面会议，作为验证促销故事、修改估值主题、衡量投资者兴趣以及确立定价范围的重要策略。
路演(国际巡回推介活动)：紧接着前市促销的项目正式启动，亦即路演促销活动正式开始。已向美国证监会存档的初步招股书（即―Red Herring‖）将成为促销的核心文件，让公司与美国投资者讨论发行细节。这份文件也确定了发行的定价范围。
在促销过程中，公司管理层将参与为期一至两周的路演，与主要机构投资者进行一对一会议，并出席投资者小组说明会。全球协调人的代表也将参与路演和所有会议，随时向公司提供反馈信息和指引，确保路演活动取得成功。作为上市过程中最重要的环节，成功的管理层路演
可取得的效益如下：
ü让公司管理层直接向机构投资者促销，为实时了解投资者的关注点和消除他们的疑虑提供了良好的机会；
ü为发行公司和承销商提供机会在正式接受机构投资者订单之前衡量投资者对发行的兴趣。
最后是收集订单，也就是建立需求―账簿‖(Book building)，以反映投资者对发行的兴趣。全球协调人将负责管理订单账簿，并确保所有对这次首次公开交易的投资意愿，包括订单规模及订单设定的最高每股价格，都被记录下来。在路演结束后，账簿管理人将基于这些信息向发行公司建议股价最终定价水平。
准确的定价需要准确的市场判断和经验。很显然，承销商和发行公司的共同目标是争取最高的定价，但同时，价格应定在一个可确保后市有稳健表现的水平。
上述基本程序图示如下：
4. 纽约证券交易所上市的中国公司
企业简称代码
炬力集成ACTS
飞鹤乳业ADY
山东绿润集团ALN
三乐源AOB
橡果国际ATV
友达光电AUO
泰和诚CCM
东方航空CEA
新东方CEDU
深圳岳鹏成电机CELM
中海油CEO
中国教育集团CEU
鼎天济农CGA
中国电信CHA
中华水电CHC
广而告之合众国际广告CMM
隆赫达食品CNGL
中国肌带血库CO
康鹏化学CPC
安防科技CSR
玉柴国际CYD
多元环球水务DGW
正保远程教育DL
易居中国EJ
巨人网络GA
华奥物种GRO
广深铁路GSH
通用钢铁GSI
古杉集团GU
华能国际HNP
江西赛维LDK
中国人寿LFC
东南融通LFT
深圳迈瑞MR
诺亚舟教育控股NED
纳伟仕NIV
海王星辰NPD
东方纸业ONP
中国石油PTR
侨兴移动QXM
先声药业SCR
上海石化SHI
中芯国际SMI
中石化SNP
昱辉阳光SOL
林洋新能源SOLF
瑞立集团SORL
无锡尚徳STP
永新视博STV
希尔威金属矿业SVM
7天连锁酒店SVN
同济堂TCM
天合光能TSL
旅程天下UTA
文思创新VIT
无锡西姆莱斯石油专用管制造WH
药明康德WX
鑫苑置业XIN
天威英利YGE
兖州煤业YZC
南方航空(ZNH) ZNH
柯莱特信息系统CIS
晶科能源JKS
（二）美国证券交易所（AMEX）
1. 美国证券交易所简介
除了纽约证券交易所之外，美国证券交易所(American Stock Exchange，AMEX)过去曾是全美国第二大证券交易所，它跟纽约证券交易所一样，坐落于纽约的华尔衔附近，现为美国第
三大股票交易所。
美国证券交易所大致上的营业模式和纽约证券交易所一样，但在那里上市的公司偏重在中小企业，美国证券交易所的自身定位也是成为全球中小企业的最佳选择。因此，一般在美国交易所上市的股票价格较为偏低，而且交易量也较小。
在NASDAQ交易所尚未设立，一些现存的美国大企业在公司创立之初，由于资本额尚小，加上公司名气不彰，因此选择在此上市条件较松散的地区股票上市，以便募集资金做企业扩张。例如，艾克森石油公司(Exxon Corporation)、通用汽车公司(General Motors Corporation)之前都在这里养精蓄锐，等到公司真正成长茁壮后再到最大的纽约证交所上市，所以美国证券交易所也可称得上是明星股的酝酿所。
1998年3月，美国证券交易所与NASDAQ交易所合并成为NADSAQ——AMEX集团公司。
2. 美国证券交易所上市的基本标准
单位：美元
项目标准一标准二标准三标准四
经营年限不适用满二年不适用不适用
股东权益400万400万400万不适用
净利润* 75万不适用不适用不适用
股票总市值不适用不适用5000万7500万
总资产不适用不适用不适用7500万
总收入不适用不适用不适用7500万
每股最低价格 3 美元 3 美元不适用不适用
流通股市值300万1500万1500万2000万
股票分布(1) 股东800人及公众持股数50万股以上，或
(2) 股东400人及公众持股数100万股以上，或
(3) 股东400人及公众持股数50万股并且近六月内平均交易量达2000股
* 净利润标准需要追溯至上一年或最近3年里的2年
备注：无论采用何种标准，在AMEX挂牌上市都需满足以下几项基本标准：（1）最少要有50万股的股数在市面上为大众所拥有；
（2）市值最少要在300万美元以上；
（3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；
（4）上个会计年度需有最低75万美元的税前所得。
3. 美国证券交易所上市的基本费用
费用类别按美元计价按人民币计价交易所上市申请费4万美元约30万
保荐人及财务顾问费30-40万美元200万– 300万
包销商佣金 2.5%-?（依承销量大小而定，通常比2.5%更高）
公司律师费 25-40万美元 180万– 300万
公司国内律师费 10-12万美元 60 万– 100 万
保荐人律师 20-30万美元 150万– 250万
审计师费用 20-30万美元 150万– 250万
评估师费用（视资产而定） 4-6万美元 30万– 50万
印刷翻译费 10-15万每元 80万– 120万
股票发行过户费 1-2万美元 10万– 15万
收款银行费用 1-2万美元 10万–15万
宣传及攻关费用8-10万美元 60万– 80万
上市后的责任及要求视实际需要
（三）纳斯达克证券市场（NASDAQ）
1. 纳斯达克证券市场简介
纳斯达克证券市场的英文全称为National Association of Securities Dealers Automated Quotations（NASDAQ），即全美证券商协会自动报价系统，是由全美证券商协会（National Association of Securities Dealers，NASD）在1971年建立并监管的以美国证券公司报出股票买卖价格为交易方式的股票电子交易市场。该协会是一个自律性的管理机构，在美国证券交易委员会注册。几乎所有的美国证券经纪和交易商都是它的会员。
纳斯达克证券市场，作为美国高科技企业成长的摇篮，在美国高科技产业的发展过程中扮演了极其重要的角色，也是全球知识经济迅速发展的强大助推器。纳斯达克市场现在已不是平常意义上的二板市场，在纳斯达克上市的5500多家公司中，约有近2000家高科技公司。在全美上市的网络公司中，除极少数几家在纽约交易所上市外，其余全部在纳斯达克上市；在该市场上，仅电脑或与电脑有关的公司就占15.8%，电脑和电信两个领域的市场资本约占2/3；在美国资本市场市值最高的5家公司中，纳斯达克占有微软、英特尔、斯科3家，其余两家即通用电气和沃尔马特则在纽约证券交易所挂牌交易。
而且，目前纳斯达克市场发行的外国公司股票数量，已超过纽约证券交易所和美国证券交易所的总和，成为外国公司在美国上市的主要场所。因此，纳斯达克是全球最重要的证券市场之一，是高科技公司的象征和代名词。
纳斯达克共有两个板块：全国市场（National Market）和1992年建立的小型资本市场（Small Capital Market）。纳斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但只是因为上市企业的规模随着时代的变化而越来越大，所以，纳斯达克不得不将自己分成一块―主板市场‖和一块―中小企业市场‖。
与其他证券市场相比，纳斯达克有其自身的特点：
¨双轨制
纳斯达克市场在上市方面分别实行全国市场和小型资本市场两套不同的标准体系。通常，较具规模的公司在全国市场上进行交易；而规模较小的新兴公司则在小型资本市场上进行交易，因为该市场实施的上市要求没有那么高。但证券交易委员会对两个市场的监管范围并没有区别。
¨交易系统
纳斯达克在市场技术方面具有很强的实力，它采用高效的"电子交易系统"（ECNs），在全世界共安装了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000
多种证券的全面报价和最新交易信息。但是，这些终端机并不能直接用于进行证券交易。如果美国以外的证券经纪人和交易商要进行交易，一般须通过计算机终端取得市场信息，然后用电话通知在美国的全国证券交易商协会会员公司进行有关交易。由于采用电脑化交易系统，纳斯达克的管理与运作成本低、效率高，同时也增加了市场的公开性、流动性与有效性。
¨做市商制度
纳斯达克拥有自己的做市商制度（Market Maker），这些做市商由NASD的会员担任，它们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。每一只在纳斯达克上市的股票，至少要有两个以上的做市商为其股票报价；一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40－45家。平均来说，非美国公司股票的做市商数目约为11家。在整个纳斯达克市场中，大约有500多个市场做市商，其中，在主板上活跃的做市商有11个。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。纳斯达克现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。
¨保荐人制度
在纳斯达克市场，做市商既可买卖股票，又可保荐股票，换句话说，他们可对自己担任做市商的公司进行研究，就该公司的股票发表研究报告并提出推荐意见。
¨交易报告
做市商必须在成交后90秒内向全国证券交易商协会当局报告在市场上完成交易的每一笔（整批股）。买卖数量和价格的交易信息随即转发到世界各地的计算机终端。这些交易报告的资料作为日后全国证券交易商协会审计的基础。
2. 纳斯达克市场上市的主要优势
使NASDAQ卓然独立于其他主要的美国股票市场的是它的多层次的参与者。这样的市场结构能在参与者之间，特别是做市商之间，形成良性的竞争，在提高上市公司股票的吸引力的同时，保持市场的有序运行和对市场的严格监管。这和多个分销商能够帮助提高对企业产品的需求的道理是一样的，NASDAQ的市场参与者为企业的股票有序买卖创造了更多的机会。通过做市商和自动报价体系，在这里上市能享受到更雄厚的资金支持，更高的市场能见度，更可靠的市场素质，保证企业股票迅速持续的交易。
在纳斯达克市场上市的主要优势体现为：市场深度、流动性、价格效率和透明度。
¨市场深度
NASDAQ股票市场通过多层次的市场参与者的结构为企业提供了无与伦比的市场深度。
市场深度指的是市场内参与买卖人员的数目，与能够为股票提供的资金支持数量密切相关。由于NASDAQ的造市商随时准备买进或卖出某种特定的股票，为市场上股票交易的迅速性和连续性提供了有效的保证。电子报价系统也通过吸引更多的投资者进一步加深了市场的深度。市场上有这些准备买卖股票的人员意味着：买卖双方都愿意对股票进行更加频繁的交易；由于知道他们能够随时将股票变现，投资者会更愿意持有股票。
¨流动性
NASDAQ股票市场通过多层次的参与者为企业提供了更好的流动性。通过鼓励众多的市场参与者对股票进行交易，NASDAQ的市场结构提供了一个更具流动性的环境，这意味着，公司股票能够在价格相对平稳的条件下顺利完成交易。通过为企业提供资本支持，并保证股票的几乎是不间断的交易，造市商和自动报价系统都为企业提供了巨大的流动性。
¨价格效率
和大多数行业一样，在证券交易中竞争也是保持价格有效性最重要的因素。在NASDAQ 造市者和其他所有市场参与者之间的竞争能够保证股票以最好的价格成交。
¨透明度
对投资者和上市公司来说，能够了解交易和报价的信息的程度，也就是我们所说的透明度，对作出决策是十分重要的。在NASDAQ，所有的造市商的递盘价和发盘价，包括自动报价体系中的交易，都会通过网络发布给所有的市场参与者，使NASDAQ成为一个透明的市场。
NASDAQ正在酝酿的在交易系统方面的创新会更大程度地运用科技的力量，为股票的交易提供一个更有效的电子化交易市场。
3. 纳斯达克市场上市的基本标准
¨NASDAQ小型资本市场上市最低要求
备注：
①净有形资产=资产总值（不包括商誉）-总负债；发起上市，一个公司必须满足：净有形资产达400万美元以上，或市值达5,000万美元以上，或净收入达75万美元以上，三个条件中的一个；持续上市：一个公司必须满足要求：净有形资产达200万美元以上，或市值达3,500万美元以上，或净收入达50万美元以上，三个条件中的一个；
②公众持股量排除―有发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票‖。
除了以上这些上市的要求外，还有一些监管要求：
ü发表年度和中期报告；
ü至少有两个独立董事；
ü董事会审计委员会中，大多数必须是独立董事；
ü每年召开股东大会；
ü法定人数要求；
ü委托代理要求；
ü对利益冲突进行复核；
ü股东对某些交易活动的批准；
ü投票权。
备注：
在NASDAQ上市的要求可分为两种情况：
①净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负责；
②在选择三之下，发起上市或持续上市，一个公司必须满足要求：市值达75万美元以上，或总资产达75万美元，同时总收入达75万美元以上；
③公众持股量排除―有发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票‖。
4 发展型公司(Developing Company)和营运型公司(Operating Company)：上表中选择一是针对发展型公司的上市要求，选择二是针对营运型公司的上市要求。
5 NASDAQ市场企业管理标难主要是针对NASDAQ全国市场上市的企业，所有在NASDAQ 全国市场上市的公司都必须符合NASDAQ市场企业管理标准。其概要如下：
ü公司的董事会必须至少有两名独立董事。―独立董事‖的含义是排除公司的高级职员和雇员以及董事会认为会影响其执行董事职责时运用独立判断的人。
ü每家公司必须设立审计委员会。公司的审计委员会则要以多数独立董事组成。
ü在纳斯达克全国市场上市的公司必须每年举行股东大会，并通报全国证券交易商协会。所有股东大会允许股东委派代表参加，但会议代表的委任书副本必须提交全国证券交易商协会存档。公司召开普通股股东大会时，其法定人数拥有的股票不得低于已发行股的1／3，或公司章程规定的上限。
ü公司必须向股东提交年度报告、季度报告和其他中期报告。公司应该在举行股东年会前适当时间之内，提供年度报告，而季度报告则在向发行公司的监管当局提交存档之前或之后尽快派发。
ü如果有关规则与发行公司注册国家的法律和商业管理有所抵触，全国证券交易协会可予以豁免。
4. 纳斯达克全国市场上市费用表
上海证券交易所第
上海证券交易所第20期联合研究计划——国资管理与央企控股上市公司治理结构优化研究 国资管理与央企控股上市公司 治理结构优化研究 承接单位：华东政法大学 负责人：陈岱松、张卫东 成 员：贾希凌 邱进前 朱晓喆 杨海峰 魏华文 杨 席 荣 华 王 蕾 姜伯韬 何 单 蔡利初 卢 鹏 黄扬杰 吴诗婧
上海证券交易所第20期联合研究计划——国资管理与央企控股上市公司治理结构优化研究 课题摘要 上市公司是资本市场最重要的主体之一，央企控股上市公司是上市公司中最重要的力量。从整体上看，央企控股上市公司不仅是各行业的排头兵，也是促进我国资本市场健康发展的重要力量。央企控股上市公司的治理结构的优化程度、治理效率的高低，不仅是国资管理体制改革成败与国有资产保值增值重要目标实现程度的重要标尺，还是关乎整个资本市场能否健康发展的一个重要因素。 目前，央企控股上市公司治理结构存在如下问题：一是内部治理结构尚需进一步优化。上市公司所有者缺位，国有股投资主体不明确；委托代理机制失灵；公司内部人控制问题明显；高管激励约束机制不合理。二是公司治理的外部环境有待进一步完善。公司控制权市场严重扭曲；对公司治理进行不适当的行政干预；经理人市场较为落后；证券市场中介机构的监督作用发挥不明显。 因此，优化央企控股上市公司治理结构，需要在以下方面加以改进：其一，完善央企控股上市公司的内部治理结构。优化股权结构，逐步壮大机构投资者股东；优化董事会结构，严格规范董事会职权；健全高效的激励约束机制，提升央企控股上市公司治理效率；改进央企控股上市公司的内部监督机制。其二，尽快培育良好的公司治理外部环境。摒弃各种形式的行政干预，充分保障公司控制权市场功能的发挥；完善相关配套法律制度，优化公司治理的制度环境；建立健全经理人市场，完善经理人的任免制度。其三，充分发挥证券市场对优化央企控股上市公司治理结构的积极作用。提升证券市场中介机构的监督作用；实行严格的信息披露机制，增强经营的透明度；完善证券市场相关制度，规范各种经营行为。
海外主要证券交易所简介及其发展趋势
海外主要证券交易所简介及其发展趋势 证券交易所是证券市场发展到一定程度的产物，是为证券集中交易提供服务的组织机构。从组织形式来看，证券交易所分为公司制和会员制。公司制证券交易所依据公司法设立，以营利为目的，交易所以投资者认购或发行股票的形式筹集资金，投资者是交易所的股东，但不一定是交易所的会员，交易所本身可以上市。会员制证券交易所是由会员发起设立的非营利性法人，证券公司是其主要的会员，交易所的筹建费用及营运资本由会员以缴纳会费的形式筹集，交易所不向会员之外的投资者融资，也不可以上市。许多证券交易所在成立之初采用的是会员制，后来又转变成了公司制。目前国际上主要的证券交易所，如纽约证券交易所、纳斯达克、伦敦证券交易所、东京证券交易所以及香港交易所采用的都是公司制，大多数证券交易所都已经上市。 一、全球主要证券市场的发展历史和现状 1、纽约证券交易所 纽约证券交易所是目前世界上规模最大的有价证券交易市场。在美国证券发行之初，尚无集中交易的证券交易所，证券交易大都在咖啡馆和拍卖行里进行，1792年5月17日，24名经纪人在纽约华尔街和威廉街的西北角一咖啡馆门前的梧桐树下签订了“梧桐树协定”，这是纽约交易所的前身。到了1817年，华尔街上的股票交易已十分活跃，于是市场参加者成立了“纽约证券和交易管理处”，一个集中的证券交易市场基本形成，1863年，管理处易名为纽约证券交易所，此名一直沿用至今。 由于一次世界大战的爆发，交易所在1914年7月被关闭，但同年11月又重新开放，各种债券的自由交易，有力地支持了美国的一战。1929年10月的“黑色星期四”导致美国股票市场崩溃，股价下跌引起的恐慌又引致了美国经济的大萧条。交易所随后推出的恢复投资者信心的计划，重振了资本市场，对美国经济的复苏和发展功不可灭。1971年2月18日，纽约证券交易所成为非营利性法人团体。2005年4月，纽约交易所宣布收购电子交易运营商Archipelago控股公司。纽约交易所从非营利性法人团体转化为营利性公司，合并后的新公司名为纽约证券交易所集团公司，集团的股票在纽交所上市。2006年6月1日，纽约证券交易所宣布与泛欧证券交易所合并组成纽约－泛欧证券交易所。2007年4月4日，纽约－泛欧证券交易所于正式成立，总部设在纽约，由来自5个国家的6家货币股权交易所以及6家衍生产品交易所共同组成，其上市公司总数约4000家，总市值达28．5万亿美元（21．5万亿欧元），日平均交易量接近102 0亿美元（77亿欧元）。 在200多年的发展过程中，纽约证券交易所为美国经济的发展、社会化大生产的顺利进行、现代市场经济体制的构建起到了举足轻重的作用，也是世界上规模最大、对世界经济有着重大影响的证券交易所。 2、纳斯达克证券市场
上海证券交易所股票代码及名称
600000 浦发银行600030 中信证券600064 南京高科600087 长航油运 600004 白云机场 600031 三一重工 600066 宇通客车 600088 中视传媒 600005 武钢股份 600033 福建高速 600067 冠城大通 600089 特变电工 600006 东风汽车600035 楚天高速600068 葛洲坝600090 啤酒花 600007 中国国贸 600036 招商银行 600069 银鸽投资 600091 明天科技 600008 首创股份 600037 歌华有线 600070 浙江富润 600093 禾嘉股份 600009 上海机场 600038 哈飞股份 600071 凤凰光学 600095 哈高科 600010 包钢股份 600039 四川路桥 600072 中船股份 600096 云天化 600011 华能国际 600048 保利地产 600073 上海梅林 600097 开创国际 600012 皖通高速 600050 中国联通 600074 中达股份 600098 广州控股 600015 华夏银行 600051 宁波联合 600075 新疆天业 600099 林海股份 600016 民生银行 600052 浙江广厦600076 *ST 华光 600100 同方股份 600017 日照港 600053 中江地产600077 *ST 百科 600101 明星电力 600018 上港集团600054 黄山旅游600078 澄星股份600102 莱钢股份600019 宝钢股份600055 万东医疗600079 人福科技600103 青山纸业 600020 中原高速 600056 中国医药600080 ST 金花 600104 上海汽车 600021 上海电力 600058 五矿发展 600081 东风科技 600105 永鼎股份 600022 济南钢铁 600059 古越龙山 600082 海泰发展 600106 重庆路桥 600026 中海发展 600060 海信电器600083 ST 博信 600107 美尔雅 600027 华电国际 600061 中纺投资600084 *ST 中葡 600108 亚盛集团 600028 中国石化 600062 双鹤药业 600085 同仁堂 600109 国金证券 600029 南方航空600063 皖维高新600086 东方金钰600110 中科英华
上海证券交易所是中国大陆两所证券交易所之一
基本面、技术面、资金面分析在期股市中的作用？这一问题是常常困扰炒期者心头之结。来到期市的人亦会为此争论不止，从初时的重技术为主到后期以基本面为基通盘分析，是大家都有的经历。在此偶谈几句个人体会以供网友参考： 先看基本面：基本面分析在市场分中作用在于对整个市场未来发展环境、各商品未来供需关系及影响其供需因素[如产量的增减、主产地的气候、需求的增减及未来潜力、各主要货币的政策与波动情况、国际国内局势平稳度、经济周期对该商品的拉动与压至、上市公司所处行业性质、地位、公司未来增涨潜力、财务状况、主导产品市场表现、政府政策导向等等]。通过对以上这些由宏观到微观的基础分析，从中选择出自已认为潜质最大的商品或股票进行投资。一般来讲会有所收获。作为大资金投资人以基础分析作投资主要参考是最长见的选择，以便于选准投资种类确保资金稳定赢利。 但基础分析亦有其弱点：它不能给出你准确进场离场信息，因此他只具备品种选择上的优势而不具备临场操作的优势。 再说技术面：技术分析对于普通投资人使用方便，上手也快。因此深受广大投资者欢迎。技术分析种类繁多，从基础的东方人用的k线图与西方人用的条形线闪电图，到各种周期理论、几何形态、道氏理论等等与众多的技术指标,都成为众多投资者钻研的标的。这些东西也确实为人们投资带来了方便。他的基础来源于人们对市场历史的重演性理解，从而找出规律性的东西来帮助人们认识市场。他的长处在于可以排除人为情绪的干扰，降低交易成本和操作错误,指导进出场时机，这也是众人所追求的原因。一个好的技术分析者往往在市中容易获取盈利。虽然一些投资大师对技术分析嗤之以鼻,但就技术分析本身在市场表现看确实的一门值得掌握的工具。 但技术分析也有自已的局限性。首先是所有的理论本身都有局限，市场是发展的，用静态的理论分析动态的市场自然会产生些失误。因此使用者也会受到影响。因此技术陷井常常让人头痛。 接着说资金面:任何行情的动力都来源于资金的推动。市场对资金的吸引力越高未来行情发展空间越大,反之则机会不多。因此，对资金面的研究也不该忽视。 市中资金包括所有参与者，但主要需注重那些能引导行情发展的集团资金。没有集团资金的参与市场将难以发动行情，集团资金参与性质决定了行情性质。过江龙资金只会急拉快跑作反弹，而主流集团资金才有能力发动大行情。 任何交易品种的资金性质亦会指导其未来发展与动力的持久性,由其是一些大品种更是如此。 资金性质在期市上可从持仓报告中查得，而股市上则可从交易所公告席位中得到。 二、中石化公司基本面分析及技术分析 1、公司介绍 中国石油化工集团公司(简称中国石化集团公司，英文缩写Sinopec Group)是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1049亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。 中国石化集团公司对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使资产受益、重大决策和选择管理者等出资人的权力，对国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司先后于2000年10月和2001年8月在境外境内发行H股和A股，并分别在香港、纽约、伦敦和上海上市。2007年底，中国石化股份公司总股本867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股19.35%，境内公众股占4.81%。 中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开发、开采、
上海证券交易所上市公司信息披露业务手册(2014年2月修订).介绍
上海证券交易所 上市公司信息披露业务手册 (2014年2月修订) 上海证券交易所
使用说明 为了便于上市公司及相关信息披露义务人更好地了解信息披露业务相关的法律、法规和其他规范性文件，及时履行信息披露义务，本所编制了《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》（以下简称“业务手册”）。业务手册是本所对信息披露业务相关的法律、法规和其他规范性文件的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规和其他规范性文件为最终依据，必要时也可就规则的具体适用事项咨询本所。上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、法规和其他规范性文件履行信息披露义务的，自行承担相应的法律责任。
上海证券交易所上市公司信息披露业务手册（2013年3月发布 2013年8月第一次修订 2014年2月第二次修订） 目录 引言 (3) 第一章上市公司专区信息填报及文件提交.............. 错误！未定义书签。 第一节上市公司专区介绍........................ 错误！未定义书签。 第二节上市公司基本信息维护.................... 错误！未定义书签。 第三节《董事、监事和高级管理人员声明与承诺书》报备错误！未定义书签。 第四节董事、监事和高级管理人员持股管理 ........ 错误！未定义书签。 第五节独立董事任职资格审核 .................... 错误！未定义书签。 第六节上市公司公告提交......................... 错误！未定义书签。 第七节非公告电子文件披露 ...................... 错误！未定义书签。 第八节关联人名单及关联关系申报 ................ 错误！未定义书签。 第九节内幕信息知情人及重大事项进程备忘录报备 .. 错误！未定义书签。第二章董事会秘书任职资格审核...................... 错误！未定义书签。第三章临时公告披露 (47) 第四章定期报告披露 (55) 第五章股东大会 (66) 第六章权益分派 (76) 第七章限售股份上市 (79) 第八章配股发行及上市 (82) 第九章公开增发及上市 (85) 第十章证券简称变更 (86) 第十一章权益变动和收购 (88) 第十二章要约收购 (106) 第十三章重大资产重组 (111) 第十四章现金选择权 (125) 第十五章股份回购及股份注销 (132) 第十六章可转换公司债券 (139) 第十七章公司债券 (164) 第十八章股权激励 (170) 第十九章股权分置改革 (180) 第二十章破产重整 (185) 第二十一章停牌与复牌 (190) 第二十二章风险警示 (198) 第一节实施及撤销退市风险警示 (198) 第二节实施及撤销其他风险警示 (203) 第二十三章股票暂停、恢复及终止上市 (206) 第一节暂停上市 (210)
美国主要证券交易所退市制度
美国主要证券交易所退市制度简介 03-18 17:13 来源：人民网 中国证监会研究中心，北京证券期货研究院 随着我国资本市场的不断完善和发展，以及融资方、投资方、监管方对多层次资本市场系统构建需求的日渐强烈，上市公司退市制度研究越来越受到各方面的关注和重视。本文介绍了美国主要证券交易所相关退市制度和退市状况。 美国《1934年证券交易法》为退市提供了法律依据，它规定美国证券交易委员会(SEC)有权在必要和适当的时候，下令否决或取消证券的登记注册。同时，美国各交易所有很大的自主权来做出是否退市的决定，但退市标准有所不同。纽交所(NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)是美国最重要的两个股票交易所，其退市规则最具代表性。 传统上，美国的主板市场和二板市场制定的退市标准有所不同，其中纳斯达克原是场外交易市场，属于纽交所主板外的创业板市场。但随着纳斯达克上市公司的资产规模得以和纽交所平起平坐,纽交所和纳斯达克逐渐成为平等的竞争对手。 纽交所有三百多年的历史，定位于优质大型企业，上市标准较高。相比之下，纳斯达克仅有不到40年的历史，其上市公司多为高科技企业。 一、纳斯达克交易所退市标准和退市程序 (一)退市标准 纳斯达克证券交易所分为若干子市场，包括纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。 在纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场的已上市企业，如要继续挂牌，必须达到下列(表1)三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表1 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场退市条件要求 资料来源：Nasdaq 官方网站，上市标准和费率指引 在纳斯达克资本市场上市的企业，如要继续挂牌，必须达到下列(表2)三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表2 纳斯达克资本市场退市条件要求
上海证券交易所会议纪要
附件 上海证券交易所非公开发行公司债券业务 管理暂行办法 第一章总则 1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。 1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。 境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本办法执行。 1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。 1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和
监管规则，按规定和约定履行义务。 1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。 1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。 1.8 本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。 1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。 第二章挂牌条件 2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件： （一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定； （二）依法完成发行； （三）申请债券转让时仍符合债券发行条件； （四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过200人； （五）本所规定的其他条件。 本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。 2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向本所提交相关申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。
上海证券交易所新一代交易系统介绍会汇总
上海证券交易所新一代交易系统介绍会 ---券商调研问卷会员信息会员名称：_______________________________ 总部所在地： _______________ 营业部数量：_______________________________ 交易席位数量： _______________ 业务联络人： _______________________________ 技术联络人： _______________ 填写日期： _______________________________ 注意：所有答案请全部填到横线上，特别是选择题的答案请填到问题的左边横线上。另外，为便于统计，请不要修改表结构，比如增删行。网络部分 1 贵公司各营业部与上证所之间使用何种线路连接? 地面卫星 SDH DDN PSTN VSAT SCPC 单向广播类型带宽（目前）带宽（可扩展） 2 贵公司是否建立了营业部间的城域/广域网？（如果选择a，可不必回答第4题；如果选择b，请直接从4题继续） a 是 b 否 3 贵公司各营业部间城域/广域网是采用何种技术建网的？（可多选） a DDN 带宽： ______________________ 接入运营商： ______________________ b 双向卫星带宽： ______________________ 接入运营商： ______________________ c SDH 带宽： ______________________ 接入运营商： ______________________ d Gb Ethernet 带宽： ______________________ 接入运营商： ______________________ e 其它：带宽： ______________________ 接入运营商： ______________________ 4 贵公司是否有建设城域/广域网的计划？ a 是，将采用___________技术______年______月开始建设______年______月建成 b 否 5 贵公司是否采用集中报盘的方式？ a 是，总部 b 是，地区：共有______区最大的有_______个席位最小的有_______个席位 c 否，但计划在 _________实现 d 否，暂时没有计划采用 6 贵公司的网管系统采用什么软件？软件：__________________________ 7 天地备份是否具有地面与卫星两种连接方式？ a 地面：SDH, DDN, PSTN b 卫星：VSAT, SCPC 8 网络部分其他需要考虑的因素：（请详细说明） ________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________
上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知
上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示 等有关问题的通知 为保护投资者合法权益，降低市场风险，根据《公司法》、《证券法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行＜亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）＞的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等的有关规定，现就股票存在终止上市风险的公司有关风险警示等问题通知如下： 一、存在股票终止上市风险的公司，本所对其股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”（以下简称“退市风险警示”），以充分揭示其股票可能被终止上市的风险。公司在特别处理期间的权利和义务不变。 二、有下列情形之一的，为存在股票终止上市风险的公司： （一）最近两年连续亏损的（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）； （二）财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损的； （三）财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，中国证监会责令其改正，在规定期限内未对虚假财务会计报告进行改正的； （四）在法定期限内未依法披露年度报告或者半年度报告（以下简称“定期报告”）的； （五）处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后第一个年度报告披露日期间的公司； （六）本所认定的其他情形。 三、本通知所称“退市风险警示”是在《上市规则》第九章“特别处理”中增加的一类特别处理，具体措施是在公司股票简称前冠以“*ST”标记，以区别于其它公司股票。在退市风险警示期间，股票报价的日涨跌幅限制为5%. 在股票交易被实施退市风险警示的情形消除之后，上市公司应当向本所申请撤销该特别处理，并应按照本所要求在撤销退市风险警示的前一交易日做出公告，公告日其股票及衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所撤销其股票简称中的“*ST”。公司股票交易其他特别处理措施的实行和撤销依据《上市规则》第九章的规定。 四、出现本通知第二条第（一）、（二）款情形的，上市公司应当在收到审计报告之日起两个工作日内向本所报告。本所在公司披露该年度报告当日对其股票及其衍生品种停牌一天；披露日为非交易日的，则于披露后的第一个交易日停牌一天。自复牌之日起，对其股票交易实行退市风险警示。 上市公司股票被实行退市风险警示后第一个年度报告经审计的净利润为正值，且未出现《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的
纽约证券交易所上市中国公司清单
纽约证券交易所： 中国石油 PwC 中国石化 KPMG 中国电信 KPMG 中国网通 PwC 中国联通 PwC 中国移动 KPMG 中国人寿 PwC 中国铝业 PwC 东方航空 PwC 南方航空 KPMG 华能国际 PwC 上海石化 KPMG 兖州煤业 GT 中芯国际 Deloitte. 中海油 E&Y 广深铁路 PwC 玉柴国际 KPMG 无锡尚德 Deloitte. 南太电子 Deloitte. 新东方 Deloitte. 迈瑞医疗 Deloitte. 天合太阳能 Deloitte. 先声药业KPMG 橡果国际Deloitte. 英利新能源KPMG 赛维ＬＤＫKPMG 侨兴移动KPMG 易居中国Deloitte. 药明康德Deloitte. 永新视博Deloitte. 诺亚舟Deloitte. 东南融通Deloitte. 巨人网络E&Y WSP Deloitte. 文思创新Deloitte. 鑫苑中国E&Y 古杉能源KPMG 昱辉阳光Deloitte. 多元水务Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP & A. 圣火药业HANSEN, BARNETT & MAXWELL, P.C. 正保远程教育Deloitte. 安防科技GHP Horwath,P.C. 中国生物药业Deloitte. 21世纪不动产PwC 泰和诚医疗E&Y 中国绿色农业E&Y
7天酒店 KPMG 康辉医疗E&Y 晶科能源PwC 搜房网E&Y 安博教育PwC 乡村基Deloitte. 柯莱特Deloitte. 明阳风电KPMG 大全新能源Deloitte. 学而思Deloitte. 学大教育Deloitte. 诺亚财富Deloitte. 易车网E&Y 希尼亚GHP Horwath P.C 思源经纪PwC 纳斯达克市场(NASDAQ)： 新浪网 PwC 搜狐网 PwC 网易 PwC 空中网 Deloitte. 携程网 PwC 亚信科技 Deloitte. UT斯达康 PwC 盛大网络 PwC 分众传媒 Deloitte. 九城软件 Deloitte. 第九城市 PwC 百度 E&Y 灵通网 PwC 侨兴环球 PwC 前程无忧 PwC 金融界 Deloitte. 德信无线 Deloitte. 汽车系统 ARMANDO C.IBARRA 太平洋商业 PwC E龙E&Y 中国科技 Deloitte 中国医疗 KPMG 中星微 E&Y
美国证券市场对外国上市公司的公司治理要求
上市公司中所占的比例情况： 2、美国在国际证券市场中地位相对衰退后的反思与改善 美国作为世界金融中心，其证券市场发展也有上百年历史，美国证券市场历来就是外国公司跨境上市的首选。无论是成熟型的跨国公司，还是创新或创业型的中小企业打算海外挂牌上市时，几乎都会选择美国的证交所。其主要原因有二：第一，美国的IPO发审采取的是注册制，不同于我国的审核制，排队周期较短，效率较高；第二，相比其他国家，美国的上市门槛设置较低，市场容量大，市场活力强。1但是，在全球金融资源争夺日趋激励的今天，美国国际板统治地位却在一步步被削弱。 其根本原因：一是，21世纪初开始美国证券监管趋于严厉，加大了境外企业在美国挂牌上市的难度、降低了资本形成机制。其实，从历史视野上看，美国资本市场一直是十分重视融资效率与资本形成机制的。无论是《证券法》（1933年）和《证券交易法》（1934年），还是《全国证券市场促进法》（1996年）都强调证券监管规则是否“将会提高效率、促进竞争及资本形成”。然而，2001年12月到2002年6月接连发生的安然和世通等大公司财务欺诈事件，严重损害了投资者利益。针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了著名的《萨班斯—奥克斯法案》（2002年）。该法案标志着美国资本市场监管目标的天平开始向金融安全目标倾斜，这无疑加重了海外企业的法律负担。二是，上市费用与上市后的年费过高，纽约和NASDAQ证交所各项费用明显高于伦敦证交所。 当伦敦和新加坡等新兴证券国家对证券法灵活宽松修改和调整、减少融资成1 资料来源：Listed Compan y Manual, Section 1 - The Listing Pro cess, 纽约证券交易所官方网站，http://ny semanual.n y https://www.360docs.net/doc/b24693350.html,/LCM/Sections/，最后访问时间2012年2月13日。
《上海证券交易所股票上市规则》解读参考答案一
1、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司的股票价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到（）的，属于异常波动。+－20% 2、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在证券交易所上市，公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币（）元的，公开发行股份的比例为10%以上。4亿 3、《上海证券交易所股票上市规则》规定：“上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票衍生品种交易价格。”上述规定体现了信息披露的（）。公平性原则 4、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（）的担保，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。10% 5、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的（）的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。30% 6、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少（）不再筹划同一事项。3个月内 7、A上市公司为控股子公司贷款提供300万元的担保，占A公司最近一期经审计净资产的0.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，A公司就该担保（）全体董事过半数审议通过，且达到出席会议董事2/3以上并披露 8、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股票同
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的 通知 （上证公字〔2010〕60号） 各上市公司： 为进一步提高上市公司治理水平，加强上市公司独立董事备案及培训工作，提升上市公司质量，本所制定了《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》，现予发布，请遵照执行。 特此通知。 上海证券交易所 二○一○年十月二十八日 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司独立董事培训实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》，为加强上市公司独立董事备案及培训工作，制定本工作指引。
第一节独立董事候选人的备案程序 第一条上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在本所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向本所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。 第二条上市公司董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。 第三条本所在收到上市公司报送的材料后五个交易日内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本指引的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。 第四条独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，本所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。 第五条本所自收到上市公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。
上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)
上海证券交易所股票上市规则（2019年修订） 第一章总则 第一条 1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。 第二条 1.2在上海证券交易所（以下简称本所）上市的股票、存托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜，适用本规则。 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对境内外公司的股票、存托凭证以及权证等衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。 第三条 1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
第四条 1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。 第五条 1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定、上市协议、声明与承诺，对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第六条 2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 第七条
[股票市场]世界上几家著名的证券交易所汇总
[股票市场]世界上几家著名的证券交易所 一、纽约证券交易所 纽约证券交易所是世界规模最大的买卖有价证券的交易市场，创立于1792年，设在纽约的华尔街和威廉街的西北角，后几经搬迁，现定址于华尔街11号。交易所的交易市场是一个大厅，厅内设有19座马蹄形的交易台。其中12座平均每台交易10种以上的股票；6座平均每台交易70种以上的股票； 另有一座专门经营200余种优先股股票，它以10股为一成交单位（一般的股票是以100股为单位）。交易时间每天5小时。 该所规定，只有会员才可以在交易所内进行交易。其会员分为四类：（1）佣金经纪人，专门代客买卖，在交易中收取拥金。 （2）次经纪人，在交易频繁时接受佣金经纪人的委托从事交易。（3）专家经纪人，接受佣金经纪人的委托而经营业务。它与次经纪人的差别是，他专驻在某一交易台旁，专门研究和等候所委托的股票的行市涨落，以期在适当时候进行买卖。（4） 零股经纪人，专办零股交易，委托经纪人进行交易。 如按有效期限分类。纽约证券交易所的委托方式通常有四种情形：①当日有效，即在当天交易收盘前有效，如行市不符合委托人的要求而未成交，委托即告失效；②周内有效，即规定在本周末中午12时以前有效；③月内有效，即在本月最后交易时间终了前有效；④取消前有效，即未取消前或另行委托前均为有效。 一个公司的股票要取得在纽约证券交易所进行交易的资格，必须向该所注册。在美国全国性的证券交易所中，纽约证券交易所的注册条件最为严格。它规定一个公司要具有相当规模才可以申请将其股票在纽约证券交易所挂牌上市，且年净利必须在100万美元以上，并且至少要有1500股，财产以普通股计，不得少于800万美元。因此，能在纽约证券交易所正式上布的股票只是一小部分，大约有4万多种股票没有在交易所正式上布，而在“场外交易市场”进行交易。 由于股票交易的投机性很强，为监督股票交易，美国政府根据1934年证券交易法设立了“证券交易委员会”。规定所有证券交易所、股票经纪人和上市的股票均需在委员会注册并接受其监督。为减少过度利用信贷进行股票投机，美国联邦储备体系对购买或持有股票的借款规定了法定保证金比率。 二、伦敦证券交易所 伦敦证券交易所是英国最大的证券交易所，设在英国伦敦市中心，它成立于1773年，1802年获英国政府正式批准，1812年颁布了英国第一个证券交易条例。伦敦证券交易所由169家证券经纪商和21家证券交易商的3600个会员组成，目的在于汇集国内外存储的资金并安排其投资去向。 伦敦证券交易所挂牌证券近一万种，居世界各证券交易所之首，其中40％为外国证券，日成交额达7亿多英镑。该所按证券性质分设市场，主要有政府统一长期公债市场、英国铁路证券市场、矿业证券市场、一般外国证券市场、美国股票债券市场等，并按不同类型的证券业务分为16个交易点。该所设有理事会，负责经营管理、吸收新会员、制定交易章程、决定佣金比例以及仲裁有关纠纷，理事会设有总裁一职，主持交易所的日常工作。该所会员分成两类：证券经纪人和证券交易商。交易商专门经营某些证券，如有的专营政府债券，
上海证券交易所上市公司环境信息披露指引
暨发布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知 各上市公司： 为倡导各上市公司积极承担社会责任，落实可持续发展及科学发展观，促进公司在关注自身及全体股东经济利益的同时，充分关注包括公司员工、债权人、客户、消费者及社区在内的利益相关者的共同利益，促进社会经济的可持续发展，现就本所上市公司社会责任承担工作做出如下要求。 一、各上市公司应增强作为社会成员的责任意识，在追求自身经济效益、保护股东利益的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献。公司应自觉将短期利益与长期利益相结合，将自身发展与社会全面均衡发展相结合，努力超越自我商业目标。 二、公司应根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。公司的社会责任战略规划至少应当包括公司的商业伦理准则、员工保障计划及职业发展支持计划、合理利用资源及有效保护环境的技术投入及研发计划、社会发展资助计划以及对社会责任规划进行落实管理及监督的机制安排等内容。 三、本所鼓励公司根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司在承担社会责任方面的特色做法及取得的成绩，并在披露公司年度报告的同时在本所网站上披露公司的年度社会责任报告。 四、公司可以在年度社会责任报告中披露每股社会贡献值，即在公司为股东创造的基本每股收益的基础上，增加公司年内为国家创造的税收、向员工支付的工资、向银行等债权人给付的借款利息、公司对外捐赠额等为其他利益相关者创造的价值额，并扣除公司因环境污染等造成的其他社会成本，计算形成的公司为社会创造的每股增值额，从而帮助社会公众更全面地了解公司为其股东、员工、客户、债权人、社区以及整个社会所创造的真正价值。 五、公司可以根据自身特点拟定年度社会责任报告的具体内容，但报告至少应当包括如下方面： (一)公司在促进社会可持续发展方面的工作，例如对员工健康及安全的保护、对所在社区的保护及支持、对产品质量的把关等； (二)公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作，例如如何防止并减少污染环境、如何保护水资源及能源、如何保证所在区域的适合居住性、以及如何保护并提高所在区域的生物多样性等； (三)公司在促进经济可持续发展方面的工作，例如如何通过其产品及服务为客户创造价值、如何为员工创造更好的工作机会及未来发展、如何为其股东带来给高的经济回报等。 六、公司申请披露年度社会责任报告的，应向本所提交以下文件：
上海证券交易所的十年(注解版)2000.12
新兴市场的“东方明珠” 上海市场述评之一中证报报记者周军 在上海浦东陆家嘴，这个二十世纪九十年代中国改革开放最引人瞩目的热土上，耸立着一幢状如窗口的宏伟建筑，十年来，从这里——上海证券交易所发生的许许多多牵动亿万人心的故事，成为本世纪最后十年中国经济生活中最具生命力的章节之一。 一个极具成长性的市场 1990年12月19日，上海证券交易所敲响了第一声开市铜锣。成立之初的上海证券交易所只是一个“迷你”型的证券市场。一个很小的交易大厅里只有几十个席位，挂牌的股票只有8只，挂牌的上市公司基本上都是一些在国民经济中没有什么地位和影响力的小企业，参与交易的会员只有二十几家，投资者只有几万人，而且没有机构投资者。股票市值在国民经济中可以忽略不计。可以说，那时的上证所，它的存在比它的规模更有意义。 1992年初，一场深化改革的春风席卷中国神州大地。上证所开始步入它的第一个高速发展期。股票开始为更多的人所认识和接受，挂牌交易的股票也迅速增加，股票市场变得活跃起来。1994年初，上证所甚至创下了一天上市7只股票的记录。但是，那时的上证所在很大程度上依然只是一个区域性的交易场所，无论是挂牌的上市公司，还是参与交易的投资者，绝大部分都是“上海阿拉”。交易上证所股票的大部分证券公司都把营业部设在了上海，外地投资者一般也到上海做交易。 1995年12月19日，上证所成立五周年之际，时任国务院副总理的朱镕基同志再次来到上证所，并写下了此后指导中国证券市场进入规范发展新阶段的八字方针：“法制、监管、自律、规范”。八字方针开创了上证所发展史上的一个新时代。从此，一大批全国各地的优秀企业，国有骨干企业纷至沓来，上海证券市场的触角迅速向全国各地延伸，相关法律、法规、政策陆续出台。一个辐射面更广、功能更全、安全性更高、活力更强的全国性证券交易市场逐渐成形。 1997年12月19日，上证所在其迅猛发展的黄金时期乔迁浦东。 截止到2000年11月30日，在上证所挂牌上市的证券有631只，上市品种包括股票（A股和B股）、基金、国债（现货和回购）等6种，上市公司总数达548家，发行总股本1830．72亿股，已流通股本617．42亿股，市价总值24877．41亿元，流通市值7934．48亿元，投资者开户数2892．92万户，上证所的会员数约300家，会员营业网点达2600多个，2000年1－11月份，市场总成交金额为45678．24亿元，其中股票成交额29230．89亿元，再次创下上证所成立以来年成交的历史最高记录。成交笔数最多的一天超过了700万笔。证券数量、上市公司总数、发行股本、市价总值、投资者开户人数分别是1991年底的13．7、68．5、673、845．3倍，市价总值年均增幅达61．64％。伴随着上海证券市场成长起来的人都还记得，1992年，当上证所挂牌的上市公司仅有20多家的时候，人们觉得100家上市公司都是一个遥远的梦；那时候，当一天的成交笔数达到7万笔时，上证所的工作人员都要情不自禁地发出惊呼。