(律所)新三板尽职调查清单

河南言理律师事务所 - 1 - 新三板业务法律尽职调查清单

一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料）

（一） 公司的历史沿革资料。包括： 1、 公司审批机关批准公司设立的批文； 2、 公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证；

3、 公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、 公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告； 5、 公司历年的工商年检资料； 6、 公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等；

7、 公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 8、 公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。

（二） 公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图 河南言理律师事务所 - 2 - 1、 公司职能部门结构、分支机构图；

2、 公司关联企业（全资、控股、联营、参股）结构附图； 3、 各关联企业详情，包括但不限于政府批文、营业执照、章程、出资协议或发起人协议、验资报告、股权结构等。

二、 公司业务。公司的业务概况，包括： 1、 公司生产、销售、供应系统和客户情况； 2、 公司行业概况和业务发展目标； 3、 公司主营情况，主要产品或服务的名称、产量、性能、售价及市场情况；主营业务占公司全部业务的比例。

4、 公司的基本规章制度，包括但不限于后勤服务、科研开发、内部管理、职工福利、待遇、劳动保护等；

5、 公司现从事或拟从事的业务需经特定行业主管部门批准的批准文件及相关资质证明文件；

6、 公司出具的其正在从事或拟从事的业务活动与其营业执照一致的证明或保证。

7、公司历次经营情况的变动情况及相应的决策程序及相应工商资料。 三、 公司财务会计制度。包括： 1、 公司与控股股东的银行开户证明和银行对账单； 2、 公司与控股股东的往来账项； 河南言理律师事务所 - 3 - 3、 公司的基本存款账户；

4、 会计核算体系及财务制度； 5、 金额较大的其他应收、应付款； 6、 公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、 公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。

五、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、 公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、 公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、 公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、 公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。

六、 公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、 公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、 公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、 公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。 河南言理律师事务所 - 4 - 4、董事、监事及高级管理人员薪酬制度，高级管理人员的选聘、考核、

解聘规定或管理办法。

七、 公司所有或者授权使用、经营的主要财产（如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等）

（一） 土地使用权 1、 公司使用土地的红线图、土地使用权（资产、数量、地点、使用性质、取得方式等）统计资料，包括但不限于土地出让合同、土地转让合同、合作建房合同、土地划拨文件等；

2、 土地使用权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明。 3、 上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封的详细情况。

4、公司取得上述土地使用权应当支付的各项补偿（包括但不限于土地补偿费、出让金、拆迁安置费等）、各项税费是否支付到位；应当提供相应的支付凭证以及费用减免的审批文件。

（二） 房产资料 1、 公司拥有产权或租赁使用的房屋（包括出租和租用）资产的数量、地点等统计资料；

2、 房屋产权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明； 3、 房屋租赁合同； 4、 房屋使用权入股合同。 河南言理律师事务所 - 5 - 5、 上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担保、

被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封的详细情况。

（三） 固定资产及其他 1、 公司基本资产构成统计表； 2、 公司及其所属公司拥有、出租或租用的机器设备等固定资产清单与权属证明、租赁合同、入股合同；

3、 公司的其他资产清单及证明文件（如交通工具、办公设备等）。 4、 上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封的详细情况。

（四） 知识产权 1、 商标权 1） 商标名称、种类及价值一览表； 2） 国内外商标注册证书及申请受理通知书； 3） 商标许可合同； 4） 商标权入股合同。 2、 专利权 1） 专利名称、种类及价值一览表； 河南言理律师事务所 - 6 - 2） 国内外专利注册证书及申请受理通知表；

3） 专利实施许可合同； 4） 专利权入股合同。 3、 专有技术 1） 专有技术清单； 2） 专有技术使用许可、转让、入股等合同。 4、由公司拥有的商誉、版权等其他知识产权及所有有关的注册登记、

证明或协议（包括计算机软件之版权）；公司使用的第三方的商标、专利或专有技术的情况和合同；其他高新技术证书及其使用情况；公司执行的产品标准；公司获奖情况等。 上述知识产权权利是否受到限制、质押，是否归公司完全所有，是否存在与其他单位或者个人共有，是否与其他单位或者个人存在争议？

（五）自建项目 1）自建项目基本开发情况介绍； 2）自建项目的审批情况和有关审批文件； 3）自建项目的完成情况和在建项目建设情况； 4）自建项目筹资方式和用资情况，项目剩余工程量，项目付款情况和欠款情况，以及完工需要继续投入资金的数额。 河南言理律师事务所 - 7 - 5）自建项目的竣工、完工验收情况和所有合同、凭证、项目预决算文

件。

八、公司和公司的重大债权、债务关系 （一）贷款 1、各种贷款还贷情况一览表及其证明； 2、贷款合同及转贷款合同； 3.、公司和其他关联企业之间的贷款、融资支付之安排、其他的融资文件。

（二）债券发行（如有） 1、债券发行的批准文件、公告文件； 2、债券发行的种类、数额一览表； 3、债券还本付息情况一览表及其证明。 （三）保险 1、公司参加的保险险种、金额等情况一览表； 2、所有公司及其关联企业和附属企业的有效保险单或保险合同（该等保险文件应包括：保险公司名称、保险覆盖范围、保险金、理赔额、期限等），尤其是房产、机器设备、车辆等固定资产的保险合同或保险单；

3、前三年保险索赔情况一览表及有关文件； 河南言理律师事务所 - 8 - 4、正在或可能发生的保险索赔或争议之详述。

（四）担保 1、公司或其关联企业为其他企业实体或个人所付债务向第三人提供的现仍有效的任何形式的保证、抵押、质押等情况一览表；

2、任何担保形式的主合同或担保合同； 3、第三人向其他企业实体或个人为公司或其关联企业所付债务而提供的现仍有效的任何形式的担保情况一览表；

4、第三人为公司担保的主合同或担保合同； 5、现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件，包括其他履约保证书和银行保函等统计情况和有关证明文件。

（五）其他重大合同和重大债权债务关系情况（此处所指合同为不计前述有关合同文件等在内的其他经营性正在履行和尚未履行的合同）

1、主要原料供应合同； 2、设备采购合同； 3、主要产品销售合同； 4、国内外代理、经销、代销合同； 5、服务性合同（如公司为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、及时开发、技术转让、技术或商标许可、广告、印刷）；

6、建筑工程承包合同； 河南言理律师事务所 - 9 - 7、公用设施合同（水电煤气排污等）；

8、公司与关联企业之间的合同； 9、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议； 10、业务合同的标准格式； 11、公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同； 12、其他公司认为对其经营前景有重大影响的合同。 （六）其他债务；包括所有其他债务清单、协议、凭证、支付本息

的证明。

九、公司的重大资产变化及收购兼并 1、公司合并、分立、减少注册资本的相关决议。 2、变更前后的营业执照及公司章程修正案。 3、公司决策机构对进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购做出的的决议。 4、公司进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购所签订的协议。 5、公司进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的定价依据。 6、公司进行股权投资的相关资料，包括决策机构的决议等，该股权投资在报告期内的变化情况。 7、公司与被投资公司签订的投资协议以及被投资公司的营业执照、报告期的财务报告等。 8、拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划书、董事会决议、股东会决议以及资产情况说明。

十、公司的关联方和关联交易以及同业竞争