公司股票发行制度与上市的基本程序

❖ 3.在股票发行定价方式上较多采取行政干预方式，没有询价
制度。
❖ 新股发行价格=每股税后利润×发行市盈率
❖ 显然，新股发行价格主要取决于每股税后利润和发 行市盈率两个因素。
❖ 公司在股票发行的数量、发行价格和市盈率方面完 全没有决定权，基本上由证监会确定，采用相对固 定的市盈率。
❖ (市盈率＝普通股每股市价/普通股每股收益，早期 一般控制在13倍左右，95年-99年一般控制在20倍 左右，2001年以后一般平均市盈率为30倍左右)。
❖ 由于审批制的存在，使得证券市场上的ST、 PT公司等绩差公司的“壳”资源珍贵起来。 实行核准制后，优质企业发行上市的成本大 大降低。有实力的企业不会为了上市再去收 购、重组一个烂 “壳”。这样，一些连年亏
损的公司将失去“壳”的美丽光环，一旦重 组无望，扭亏无门，只能退出证券市场。
❖ 实行核准制后，证券监管部门以强制信息披露作为 监管重点，发行公司要按照投资者的要求，充分、 准确、完整、及时地进行信息披露，做到公开、公 平、公正。中小投资者与上市公司之间的信息不对 称局面得到改善。
❖ 从99年3月以后，以《股票发行定价分析报告指引》 为界限，发行定价要考虑：行业状况(行业概况、行 业发展前景)、公司现状与发展前景分析、二级市场 分析(沪市、深市最近15个交易日与最近30个交易 日的平均市盈率；本行业上市公司的市场分析)，需
要详细说明发行价格的测算方法、二级市场的定位、
商定的发行价格和市盈率倍数，这种方法充分考虑
一.我国股票发行制度的演变
❖ 我国股票发行制度主要经历了从“审批制”到“核准 制”的演变过程：
❖ (一).审批制（即额度制） ❖ 自从上个世纪80代初期股份制改造开始，到建立沪深
证券交易所之后，长达十几年近二十年时间(2001年3 月16日以前)，我国公开股票发行制度一直采用“审 批制”。 ❖ 审批制是与计划经济管理体制相适应的发行制度，它 的主要特点是： ❖ 1.政府及监管部门，对每一年股票市场发行的规模、 数量实行采取“双重额度控制”（额度制）。
❖ 2.上市公司的选择与推荐主要是由地方政府、行业主管部门 根据发行额度决定，中介部门只负责包装上
❖ 市，收取中介费用，很少承担责任。地方政府、行业主管部 门对股票公开发行干预力很强，常常只考虑局部利益，很少 对投资人负责。
❖ 其结果最终表现为：
❖ (1).上市公司质量普遍较差；
❖ (2).存在许多虚假上市公司，有些遗留问题直到目前也没有 完全得以解决。
❖ 核准制适合处于初级发展阶段的证券市场。
❖ 我国的具体情况：
❖ 为了克服审批制弊端，同时也是为了与国际贯例接 轨，1999年9月16日中国证监会根据《证券法》第 10条规定推出“股票发行核准制实施细则”，2000 年3月16日证监会发布了修订后的《股票发行核准 程序》，2001年月15日证监会修订“信息披露准则” 第1号和第7号。2001年4月19日“用友软件股份有 限公司”(600588)成为我国第一家采用核准制公开 发行股票的公司
❖ 原先的审批制，没有企业主管部门 或者地方政府的 批准，企业就搞不到额度、指标，无法进入上市程 序。证券中介机构的作用得不到充分的发挥。企业 为了上市，不惜弄虚作假，包装达标。
❖ 在核准制下，由于证券中介机构承担了重要责任， 中介机构特别是投资银行将会认真起来，遴选、辅 导、保荐、询价等都会按照市场规律去做，这有助 于上市公司质量的提高。
❖ 核准制的核心在于证券主管机关不仅要审核发行人 申报材料的合法性、真实性，还要审核发行人的业 绩状况，即不仅要进行发行的形式审查，还要进行 发行的实质审查,即对准备发行证券的性质、价值进 行准确的判断，以确定这只证券是否可以发行。
❖ 对于认定不符合发行条件的证券，或在认为对于证 券市场投资人的保护有一定危险的情况下，作出否 定意见，即不核准该证券的发行。
❖ 3.强化证监会的监管职能。核准制下，证监会的主 要职责是：市场具体法规建设，对违规行为查处， 公司信息披露的日常监督和检查。
❖ 与审批制相比较，核准制具有以下特点：
❖ 1.取消额度限制，股票发行量由市况好坏决定（市 况主要是指二级市场的状况），也就是通常所说的 “市场化发行”；
❖ 2.实行Biblioteka 荐人制度，由券商“取代”地方政府、行 业主管部门的职能作为公司上市的推荐人，增加中 介机构权力和责任，减少地方政府行政干预。
❖ 有利于提高上市公司的质量、有助于退市机制的尽 快建立，同时信息不对称局面得到改善。怎样理解？
❖ 至于，每股税后利润也经历几种不同的算法：
❖ 从95年底到97年2月底，每股税后利润=发行公司前 一年及预测年度平均每股税后利润，这种方法虽然 考虑了公司现在和未来的盈利能力，但容易出现调 节财务报表的现象。
❖ 从97年3月到98年2月，每股税后利润=发行公司过 去3年平均每股税后利润，这种方法可以在一定程 度上减少公司发行过度包装、夸大盈利预测的现象， 但忽略了公司的未来发展前景，容易造成高成长公 司的定价低估和业绩急速滑坡公司的定价高估。
❖ 从98年2月到99年3月，每股税后利润=预测利润/发 行当年加权平均股本数=发行当年预测利润/[发行前 总股本+本次公开发行数×（12-发行月份)/12]。
❖ 这种方法既关注未来的业绩，又考虑发行当时的情 况，为避免人为操纵预测利润，证监会还规定：若 年报利润比盈利预测低20%以上的，除了要作出公 开解释和道歉外，证监会根据情况实行事后审查， 对有意出具虚假盈利报告的责任人进行处罚。
了公司的现状和未来，并将二级市场同类公司作为 参考，具有很强的操作性。
❖ (二).核准制
❖ 核准制，也称“准则主义”，“实质审核主义”、 “实质管理原则”或者“优劣管理制”，是指证券 的发行不仅以发行人对真实状况的公开为满足条件， 还要求必须合乎一定的实质条件。
❖ 也就是说，国家通过公司法或证券法授权证券主管 机关就证券的发行作出实质性的规定，发行证券必 须符合这些要求，证券主管机关不仅要审查发行人 所申报的信息资料的全面性、真实性和准确性，而 且还要审查所发行证券的投资价值是否符合有关要 求。