合伙型GP及其合伙人在合伙型PE中的法律责任问题
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2023年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
民法中合伙的法律规定(3篇)
第1篇一、概述合伙是指两个或者两个以上的自然人、法人或者其他组织，为了实现共同的经济目的，按照约定共同出资、共同经营、共享利益、共担风险而形成的民事法律关系。
合伙制度是我国民事法律体系中的重要组成部分，对于促进经济发展、活跃市场交易具有重要作用。
本文将重点探讨我国《中华人民共和国民法典》中关于合伙的法律规定。
二、合伙的种类1. 普通合伙普通合伙是指合伙人共同出资、共同经营、共享利益、共担风险，合伙人对于合伙债务承担无限连带责任的合伙。
普通合伙分为有限合伙和无限合伙。
（1）有限合伙：有限合伙是指有限合伙人和普通合伙人共同出资、共同经营、共享利益、共担风险，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙债务承担责任，普通合伙人对于合伙债务承担无限连带责任的合伙。
（2）无限合伙：无限合伙是指合伙人共同出资、共同经营、共享利益、共担风险，合伙人对于合伙债务承担无限连带责任的合伙。
2. 特殊合伙特殊合伙是指法律规定的具有特定目的或者特殊性质的合伙，如有限合伙企业、合伙型联营企业等。
三、合伙的设立1. 设立条件（1）合伙人应当具备完全民事行为能力；（2）合伙人应当具备出资能力；（3）合伙人应当签订合伙协议；（4）合伙人应当向工商行政管理部门申请登记。
2. 设立程序（1）合伙人签订合伙协议；（2）合伙人向工商行政管理部门提交合伙协议、合伙人身份证明、出资证明等文件；（3）工商行政管理部门审查批准；（4）合伙企业领取营业执照。
四、合伙的财产1. 合伙财产的构成（1）合伙人出资；（2）合伙经营所得；（3）合伙财产的孳息；（4）依法取得的其他财产。
2. 合伙财产的管理（1）合伙财产应当由合伙人共同管理；（2）合伙人应当依法行使权利、履行义务，维护合伙财产的安全；（3）合伙人不得擅自处分合伙财产。
五、合伙的经营1. 经营方式（1）共同经营；（2）委托经营；（3）约定经营。
2. 经营决策（1）合伙人应当共同参与合伙经营的决策；（2）合伙人应当按照合伙协议约定的方式行使表决权；（3）合伙人不得擅自改变合伙经营的决策。
3分钟让你了解BT、EPC、GP、LP、PPP、BUI、融资租赁等概念
3分钟让你了解BT/EPC/GP/LP/PPP/BUI/融资租赁等概念1、PPP：公私合营模式.即Public—Private—Partnership的字母缩写，民间参与公共基础设施建设和公共事务管理的模式统称。
是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目,或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。
特点：公私合营模式（PPP），部分政府责任以特许经营权方式转移给社会主体（企业），政府与社会主体建立起“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系，政府的财政负担减轻,社会主体的投资风险减小。
举例：近期的环保PPP项目-安徽池州污水厂网打包PPP项目，池州项目管网资产价值5。
9亿元，两个污水处理厂日处理污水10万吨,作价1。
2亿，合计7.1亿元，通过公开招标寻找社会合作资本方,最终深圳水务以上述价格中标,管网的模式是政府购买服务-委托经营，特许经营期为26年。
项目获得安徽省2950万元补贴大礼包，其中700万元管网维护补贴，这一礼包今后每年都有.2、政府引导基金:政府引导基金又称创业引导基金,是指由政府出资，并吸引有关地方政府、金融、投资机构和社会资本，不以营利为目的，以股权或债权等方式投资于创业风险投资机构或新设创业风险投资基金，以支持创业企业发展的专项资金。
引导基金的运作原则是，政府引导、市场运作和科学决策、防范风险.从广义上来说，引导基金是由政府设立的政策性基金，政府产业引导基金、创业投资引导基金以及科技型中小企业创新基金等都属于引导基金.狭义上的引导基金主要是指政府创业投资引导基金。
举例:深圳市创业投资引导基金深圳市创业投资引导基金成立于2009年,总规模为30亿元，是由深圳市人民政府出资设立的按市场化方式运作的政策性基金。
其定位是发挥财政资金的杠杆放大效应,通过参股创业投资基金,引导社会资金加大对深圳市战略性新兴产业的投资，并重点投资处于初创期、早中期的创新型企业，促进相关产业和科技的发展，形成新的经济增长点。
合伙人分工权限和责任
合伙人分工权限和责任
合伙人分工权限和责任在合伙协议中确定，可以根据合伙人的角色和能力进行分配。
以下是一些常见的分工权限和责任的例子：
1. 管理权：某个合伙人负责企业的日常管理和决策，包括制定业务计划、制定预算、雇佣和解雇员工等。
2. 财务权：某个合伙人负责财务方面的事务，例如会计、报税、融资和资金管理等。
3. 销售和市场推广权：某个合伙人负责销售和市场推广活动，包括寻找新客户、维护现有客户关系、制定营销策略等。
4. 技术权：某个合伙人负责技术方面的事务，例如研发新产品、维护和更新技术设备等。
5. 法律和合规权：某个合伙人负责处理法律和合规事务，包括起草和审核合同、处理纠纷和诉讼等。
此外，合伙人还应承担共同责任，包括但不限于以下方面：
1. 共同承担风险：合伙人在经营过程中共同承担风险和损失。
2. 共同承担债务：合伙人共同承担企业的债务，有时甚至需要个人财产担保。
3. 共同分享利润：合伙人按照约定分享企业的利润。
4. 忠诚义务：合伙人应忠诚地履行自己的职责，不得损害合伙企业的利益。
5. 合作义务：合伙人应积极配合、协作，共同推动合伙企业的发展。
请注意，在具体情况下，合伙人的分工权限和责任可能会有所不同。
在制定合伙协议时，建议与律师或专业顾问一起讨论，以确保合伙人之间的权责关系清晰明确。
要点解析-有限合伙型私募基金份额转让实务
有限合伙型私募股权基金份额转让上海以恒律师事务所陆雅律师有限合伙型私募股权基金份额转让二、有限合伙型私募基金份额转让时的优先购买权三、有限合伙型私募基金份额转让条款设计章节要点一、有限合伙型私募基金份额转让的法律规则四、中基协及工商管理部门对基金份额转让的要求五、司法实务中关于有限合伙份额转让的案例GP LP对内转让（1）合伙协议有约定从约定，无约定可自由转让；（2）协议无约定时，自由协商即可，无需经过其他合伙人同意，需要通知其他合伙人。
（1）合伙协议有约定从约定，无约定可自由转让；（2）协议无约定时，自由协商即可，无需经过其他合伙人同意，需要通知其他合伙人。
对外转让（1）合伙协议有约定的，从其约定；（2）协议无约定，须经其他合伙人一致同意；其他合伙人未一致同意的不得转让；（3）其他合伙人享有优先购买权，可约定排除。
（1）合伙协议有约定的，从其约定；（2）协议无约定，无需经其他合伙人同意，但应当提前30天通知其他合伙人；（3）其他合伙人享有优先购买权，可约定排除。
有限责任公司有限合伙企业（GP）有限合伙企业（LP）对内转让（1）章程有约定从约定，无约定可自由转让；（2）章程无约定时，自由协商即可，无需经过其他股东同意，无需通知其他股东。
（1）合伙协议有约定从约定，无约定可自由转让；（2）协议无约定时，自由协商即可，无需经过其他合伙人同意，需要通知其他合伙人。
（1）合伙协议有约定从约定，无约定可自由转让；（2）协议无约定时，自由协商即可，无需经过其他合伙人同意，需要通知其他合伙人。
对外转让（1）章程有约定的从其约定；（2）章程无约定时，需要其他股东过半数同意；其他股东不同意时，需要购买；（3）其他股东享有优先购买权。
（1）合伙协议有约定的，从其约定；（2）协议无约定，须经其他合伙人一致同意；其他合伙人未一致同意的不得转让；（3）其他合伙人享有优先购买权，可约定排除。
（1）合伙协议有约定的，从其约定；（2）协议无约定，无需经其他合伙人同意，但应当提前30天通知其他合伙人；（3）其他合伙人享有优先购买权，可约定排除。
合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较
合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较从国内外的情况看，PE业务的开展可以采用有限合伙制、投资公司制、信托制等三种模式。
因此，中国PE可行的模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。
1、合伙制在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。
该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得纳税义务。
该模式的缺点是：（1）国内《合伙企业法》颁布实施不久，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍。
（2）合伙人的诚信问题无法得以保障。
中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。
因此，普通合伙人侵害投资者利益的潜在问题难以解决。
（3）税收法规配套不全，实施难度大。
自 2011年12月国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)(简称“2864号文”)出台后，关于谁是有限合伙制PE 基金合格的LP变得莫衷一是，业界有关出台PE基金合格LP制度的呼声也愈发强烈了。
2864号文的附件《股权投资企业资本招募说明书指引》 (简称《指引》)关于“投资者资格要求”中，“建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。
”虽然仅为“建议”，并非强制性要求，但是业界已经传闻如果不满足单个LP最低1000万元的出资，在发改委实际备案时将遭遇阻碍。
把出资人的门槛提高至1000万元，合格的出资人数量必将大幅度减少，目前绝大多数PE是无法满足这一要求的。
2864号文的出台无疑将增加这些PE基金募集资金的难度，PE行业洗牌在所难免。
而各地关于PE基金 LP的投资门槛要比2864号文都要宽松得多，各个地方政府对于LP的要求不同，加之优惠政策不同，而且不执行发改委关于PE基金备案的法律后果不明晰，因此在实践中存在明显选择PE基金注册地的行为。
合伙企业法 第一百零七条的内容、主旨及释义
合伙企业法第一百零七条的内容、主旨及释义一、条文内容：非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
二、主旨：本条是对非企业专业服务机构适用本法的规定。
三、条文释义：随着我国社会主义市场经济的发展，以专业知识和专门技能为市场主体提供各种类型的有偿服务，并承担相应法律责任的专业服务机构迅速增加，其范围涉及经济、法律、文化、教育、体育、卫生等多个领域。
包括会计师（审计师）事务所、财务咨询公司、税务师事务所、律师事务所，各种资产评估、价格鉴证、工程造价审计（审核、咨询）等经济类鉴证社会中介机构以及医疗、教育、科技专业服务机构等数十类。
这些专业服务机构有的采取企业化运作模式，在工商部门登记，按照企业进行管理。
有的则根据其业务内容担负着一定的社会职能，不在工商管理部门登记，不按企业对待。
无论是否按企业模式运作、按企业进行管理，由于这些机构都具有以个人的专业知识和技能向社会提供服务的性质，本法规定的特殊的普通合伙形式是一种较为适合其开展有关服务活动的组织形式。
实践中企业型专业服务机构和非企业型专业服务机构均有采用普通合伙形式的情况。
本法在第二章第六节关于特殊的普通合伙企业的规定，为企业型专业服务机构采用这种形式提供了法律依据。
根据实践的需要，本条规定，依据有关专门的法律规定，非企业专业服务机构采用合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用第二章第六节的有关规定。
第一，非企业专业服务机构采用特殊普通合伙形式应以相应的专门法律规定其可以采取合伙制为前提，有关的法律规定其不采用合伙制的，不适用本法的规定。
第二，合伙人承担责任的原则是：一个或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
合伙企业gp和lp是什么意思
合伙企业gp和lp是什么意思合伙企业 gp 和 lp 是什么意思？根据公司法第十八条规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；普通合伙企业由二个以上一百个以下合伙人设立。
在实践中，由于受到所涉及的主体范围较小，在各类组织中都比较常见，因此，相关的法律条文就显得很少，这也导致了实务操作过程当中会产生一些问题。
本文将从两种不同的角度来分析这样的情况：一、合伙企业 GP 和 LP 的区别；二、如何选择适合自己的投资模式。
首先我们需要明确的是， GP 和 LP 并非完全等价，而是存在着一定差异性的。
根据《合伙企业法》第三章的相关规定可知，合伙企业的 LP 多指财务投资者（即通常所说的有限合伙人），而 GP 则更为广泛，包括法人或其他组织，但是一般情况下还是称之为有限合伙人。
那么合伙企业 GP 和 LP 有哪些区别呢?我们又该怎样去进行选择呢?对于出资方式不同的股东权利，有学者认为应按照“人数平均”原则处理。
也就是说，有限合伙人在每次缴纳出资时，无论出资额大小，都享有与普通合伙人同等的出资份额。
另外，对于有限合伙人超过法定最低出资额部分的出资份额，依然应按其在合伙企业中的实际出资比例计算。
而对于合伙人向合伙企业的借款，根据现行的法律规定，只要能够提供证据证明是用于经营活动，且金额未超过合伙企业实收资本总额的，便属于允许的行为。
对于 GP 而言，因为其拥有专门的技术和管理优势，因此可以获取更高的报酬。
相反地，对于有限合伙人而言，因为没有专门的技术和管理优势，所以获取的报酬相对较低。
1、合伙人承担有限责任，而普通合伙人承担无限连带责任。
GP 和LP 对合伙企业债务负无限连带责任，无论谁承担责任，都不影响其他合伙人的利益。
2、普通合伙人只能执行合伙事务，而 GP 可以参加合伙决策，甚至是重大事项的表决。
3、普通合伙人不得以劳务或技术入伙，但 GP 可以。
4、普通合伙人必须是自然人，而 GP 既可以是自然人，也可以是法人。
法律明确规定承担连带责任的八种情况
法律明确规定承担连带责任的八种情况除了当事人之间的有效约定外，有关法律和司法解释对连带责任的合用条件分别作了规定，这些规定是人民法院在审判实践中认定当事人是否承担连事责任的法律依据。
具体来讲，法律明确规定的连带责任有以下几种：(一)因保证而承担的连带责任根据《担保法》的有关规定，保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
保证的方式有普通保证和连带责任保证。
当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
此外，《民法通则》第89 条、《经济合同法》第 15 条以及有关司法解释对因保证而承担连带责任也作了明确规定。
(二)合伙(包括合伙型联营)中的连带责任《民法通则》第 35 条第 2 款规定：合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。
偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
”可见，这种连带责任是针对合伙人与债权人这一外部关系而言，至于合伙内部仍是一种按份的责任。
合伙型联营中的连带责任与合伙中的相似，根据《民法通则》第52 条以及最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的有关规定，合伙型联营各方应当依照有关法律、法规或者合同的约定对联营债务负连带清偿责任。
(三)因代理而承担连带责任根据《民法通则》第65 条、第 66 条以及《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第81 条的规定，因代理而承担连带责任有以下几种情况：1、委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。
2、代理人和第三人串通，伤害被代理人利益的，由代理人和第三人负连带责任；第三人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已终止还与行为人实施民事行为给他人造成伤害的，由第三人和行为人负连带责任。
民法典关于合伙协议的规定是什么
民法典关于合伙协议的规定是什么合伙公司是我国公司的类型之⼀，合伙公司是不具有法⼈资质的，合伙⼈成⽴合伙企业的，需要签订合伙合同，然后出资设⽴合伙企业，那么民法典关于合伙协议的规定是怎样的?店铺⼩编整理相关知识，希望对⼤家有帮助。
⼀、民法典关于合伙协议的规定是什么合伙协议是属于合同的⼀种，是两个以上合伙⼈为了共同的事业⽬的，订⽴的共享利益、共担风险的协议。
《中华⼈民共和国民法典》第九百六⼗七条【合伙合同定义】合伙合同是两个以上合伙⼈为了共同的事业⽬的，订⽴的共享利益、共担风险的协议。
第九百六⼗⼋条【合伙⼈履⾏出资义务】合伙⼈应当按照约定的出资⽅式、数额和缴付期限，履⾏出资义务。
⼆、合伙合同的内容通常合伙协议是合伙⼈⾃愿⾃主签订的，那么合伙协议就是有效的，但合伙协议有效只是⼀个最基本的条件，能够确保各⽅利益，可以解决纷争，保障合伙顺利进⾏，才是⼀份好的合伙协议。
⼀般合伙协议要载明下列事项：1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点。
合伙企业协议确定企业名称时⼀要依法，⼆要注意在其名称中注明“普通合伙”字样。
主要经营场所—般为企业的注册地。
2、合伙⽬的和合伙企业的经营范围。
3、合伙⼈的姓名及其住所。
合伙⼈姓名即⾃然⼈合伙⼈的本名，名称即法⼈其他组织合伙⼈所使⽤的机构名称，住所即各合伙⼈的法定住址。
4、合伙⼈出资的⽅式、数额和缴付出资的期限。
由于法律允许合伙⼈以现⾦、实物、知识产权、⼟地使⽤权以及劳务等资产与⽅式对企业出资，⽽且不同的合伙⼈⽤于出资的⽅式可能有所不同，协议应分别对不同的合伙⼈的出资⽅式作出规定。
明确各合伙⼈对合伙企业出资的数量额度和各合伙⼈对其出资向合伙企业缴付的具体期限。
合伙⼈向合伙企业分期缴付出资的，应当分别标明各期缴付出资的具体时间。
5、利润分配和亏损分担办法。
合伙协议中规定的亏损分担原则、具体⽐例、数额对合伙⼈的责任分担具有重要意义。
6、合伙企业事务的执⾏。
7、⼊伙与退伙。
8、合伙企业的解散与清算。
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合伙型GP及其合伙人在合伙型PE中的法律责任问题
一、概述
1. 概念
（1）私募股权投资基金（PE）
股权投资基金，是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上
市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金，包括公司
制、信托制、合伙制。
（2）私募股权投资基金管理企业（GP）
接受私募股权投资基金委托，规范管理与运营私募股权投资基金
的企业，包括公司制、合伙制。
2. 合伙型私募股权投资基金管理企业与合伙型私募股权投资基金间
的关系
通过合伙型私募股权投资基金管理企业的运作，由其寻求基金投
资人（LP），组建合伙型私募股权投资基金，由合伙型私募股权投资
基金开展对外投资项目以获取基金收益。
3. 私募股权投资基金的运作流程
（1）组建私募股权投资基金管理企业（合伙型）
文件准备：有限合伙协议、章程、其他治理文件
（2）设计基金方案
2
（3）寻找及确定投资者（LP）
（4）签署合伙协议并组建合伙型私募股权投资基金（PE）
文件准备：有限合伙协议、管理协议、其他治理文件
（6）找寻非（拟）上市公司并投资
文件准备：投资框架协议、合作协议（增资/收购协议）
（7）获取投资收益
4. 需要探讨的问题
合伙型GP及其合伙人在合伙型PE以及其投资项目中的法律责任
5. 法律依据
《合伙企业法》、《合伙企业登记管理条例》
二、合伙型私GP及其合伙人的责任
1. 合伙型GP的责任
（1）在私募股权投资基金以及其投资项目中的责任包括：
A、投资项目筛选
寻找具有投资价值的投资项目和投资企业，与可能的合作对象进
行初步接触洽谈；通过各种渠道调查、了解可能的合作对象和投资项
目的基本情况，出具调查报告，根据调查结果和可行性分子结果，初
步选定投资的项目和企业；对初步选定的投资项目和企业的投资价
值、投资回报、投资周期、投资风险等方面进行评估，深入了解初步
选定的企业的经营状况和财务状况，出具相应的评估报告；提供初步
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选定的投资项目和企业的可行性分析意见以及投资方案。
B、投资协议签订
根据LP决定制定详细的投资计划和实施计划；与合作对象或被
投资企业进行协商谈判，并签署投资协议。
C、项目管理
负责实施投资计划，对投资项目控制和监管。
D、项目融资
对投资项目和被投资企业提供融资咨询，提供融资建议。
E、项目退出
制订被投资企业的IPO计划。按照公司上市的要求对被投资企业
进行改造，确保被投资企业达到上市条件。执行被投资企业的上市计
划。
F、其他服务
对于直接投资的企业提供上市辅导并推动企业的在国内外证券市
场上市交易。为被投资企业的发展计划、财务管理、组织架构以及法
律事务等方面提供宏观指导：包括帮助培训高级管理人员；提供技术、
专家意见和市场调查方面的信息；帮助企业与其他商家建立战略性合
作关系；为企业提供更多的融资渠道；在企业合并、收购、重组和上
市过程中提供帮助。
（2）合伙型GP在合伙型PE中的外部责任（对第三人责任）
按照《合伙企业法》规定，由于合伙型PE中GP对外承担无限
连带责任，故对于合伙型GP其对外责任也是无限连带。
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因GP（无论是合伙型还是公司型或者其他类型）对有限合伙制
PE基金债务承担无限连带责任，制约了GP从事可能导致合伙企业资
不抵债的行为，例如可以制约GP从事对外担保、举债、可能导致处
罚的违法活动等行为，从而有利于保护LP所投资金的安全性。
（3）合伙型GP在合伙型PE中的内部责任（对LP责任）
若GP行为完全符合法律规定或合伙协议约定，那么其责任应当
以法律规定或合伙协议约定为准，除此之外GP无需承担额外责任；
若GP因违反对LP承担受托义务(例如GP的欺诈、故意不当行
为、违约等行为)侵害了LP的利益时，GP应承担对LP的违约或是
侵权责任。
2. 合伙型GP中的合伙人对合伙型PE的责任
（1）当GP为公司制时，其对合伙型PE债务的责任虽然是无限连
带责任，但由于公司为独立法人能够以公司全部资产承担责任，所以
合伙型PE的责任仅追究到公司制GP，而公司制GP股东及实际控制
人原则人仅以出资为限承担责任（除非GP股东滥用有限责任公司的
形式，出现欺诈、严重的不公正等特定情形，法院可“刺破公司面
纱”，直接要求其GP股东对公司债务承担责任。）
（2）当GP为合伙型时，GP的合伙人应当按照合伙企业法规定的原
则来承担合伙型PE中责任，具体来讲：
A、合伙型GP中的有限合伙人在合伙型GP中的责任为有限责任，依
照有限合伙协议约定或是法律规定承担责任。其在合伙型PE中的法
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律责任也是有限的（虽然合伙型GP在合伙型PE中承担无限连带责
任，但合伙型GP中有限合伙人本身对合伙型GP承担的是有限责任，
所以其在PE中的责任也应当为有限责任。这个责任按照GP合伙协
议约定来承担。）
B、合伙型GP中的普通合伙人在合伙型PE中的责任为无限责任，因
为合伙型GP在合伙型PE中承担的是无限连带责任，而合伙型GP
中的普通合伙人在GP中对外承担的责任也是无限连带，所以合伙型
PE中承担无限连带责任的主体可以一直追究到合伙型GP的普通合
伙人，这与公司制GP中的股东或实际控制人在合伙型PE中的责任
是不同的。（就承担责任而言，公司制GP的股东显然优于合伙制GP
的普通合伙人。）