并购贷款讲义(郑晴)
XX银行并购贷款尽职调查与风险评估报告(模板)
附件3并购贷款尽职调查和风险评估报告（模版）借款人名称：借款人性质：目标企业名称：并购交易类型：并购贷款类别：申报单位：经营主责任人与职务：申报日期：联系人：联系方式：声明与保证我们在此声明与保证：此报告是按照《商业银行并购贷款风险管理指引》、《XX银行并购贷款管理暂行办法》以及与并购相关的法律、规章的规定，根据并购方和目标企业提供和我们收集的资料，经审慎调查、核实、分析和整理后完成的。
报告反映了并购方和目标企业最主要、最基本的信息，我们对报告内容的完整性及所作判断的合理性负责。
组员（签字）：年月日目录第一章并购贷款概述第二章并购方的基本情况第三章目标企业的基本情况第四章并购贷款的风险评估第五章并购贷款的还款能力评估第六章并购贷款的银行相关效益分析第七章并购贷款的总体评价第一章并购贷款概述一、并购贷款的需求和背景二、并购方案简述[说明：并购交易的类型、并购交易主体、并购贷款类别、并购交易结构及设计目的（画图说明并购交易结构图）、并购交易计划安排、目前交易进展、并购融资方案、还款来源与计划、并购交易过程中涉及的财务与税务成本问题、对目标企业原有债务的安排（并购后目标企业原有主要债务安排，并购是否获得主要债权人书面同意。
在并购贷款主要还款来源为目标企业时，要分析发放并购贷款后所涉及债务的还款顺序等）及其他需要说明的问题。
]第二章并购方的基本情况一、并购方基本情况二、并购方其他需要说明的情况三、子公司基本情况及其他需要说明的情况第三章目标企业的基本情况一、目标企业的基本情况1、基本情况2、公司治理结构3、主要资产情况4、高管及人力资源情况5、财务状况调查目标企业财务状况表单位：万元科目前两年前一年当期解释与说明：二、目标企业的主要负债情况目标企业主要负债情况表××年×月单位：万元债权人债务金额债务到期日风险分类情况解释与说明：三、目标企业的或有风险情况1、担保事项表7 目标企业对外担保情况表××年×月单位：万元被保证人笔数保证金额保证人代偿可能性解释与说明：2、或有事项解释与说明：第四章并购贷款的风险评估一、并购交易的战略风险1、并购目的2、并购后的预期成效3、风险防范措施二、并购交易的法律与合规风险1、并购交易的合规风险2、并购交易的法律风险三、并购交易的经营及财务风险1、并购后企业的经营风险2、并购后企业的财务风险3、其他风险四、并购交易的整合风险1.并购方整合能力评估，经验与效果（如有）2.整合方案与风险控制措施五、并购交易的其他风险第五章并购贷款的还款能力评估一、目标企业的估值1、选取两种估值方法对目标企业进行评估并解释差异原因2、我行估值结果与第三方评估机构估值结果差异说明3、交易价格与目标企业估值的对比并进行差异说明二、融资方案评估投资计划与融资方案单位：万元序号项目金额一并购总投资(1+2+3)1 资产投资2 股权投资3 其他投资...二资金筹措(1+2+3+4+5)1 并购交易资本金来源1.1 自有资金1.1.1 现金出资1.1.2 股权出资1.1.3 资产出资...1.2 其他自有资金2 并购贷款年利率3 其他长期负债年利率3.1 长期借款3.2 长期债券...4 其他短期负债5 其他资金来源融资方案可行性分析：三、并购贷款的还款分析1、并购后企业关键财务指标与现金流预测（1）财务指标的预测项目第一年第二年…对预测前提的说明参考依据预测前提预测前提预测前提营业收入增长率营业成本/营业收入营业税金及附加/营业收入销售费用/营业收入管理费用/营业收入资产损失准备投资收益营业外收入所得税率折旧摊销存货周转天数应收账款周转天数其它经营性应收项目周转天数应付账款周转天数其它经营性应付项目周转天数一年内到期的长期贷款（2）现金流预测项目第一年×年末×年末……最后一年营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产损失准备投资收益营业利润营业外净收入利润总额所得税净利润资产损失准备折旧摊销投资收益/损失存货存货变化应收账款应收账款变化其他经营性应收项目其他经营性应收项目的变化其他经营性应付项目其他经营性应付项目的变化经营净现金流投资净现金流筹资净现金流净现金流2、并购贷款的清偿能力分析（1）并购贷款还款预测单位：万元序号项目第1年第2年... ... ...一借款偿还1 年初借款累计1.1 并购借款1.2 其他借款2 年内借款支用3 年内借款应计利息3.1 并购借款应计利息3.2 其他借款应计利息4 本年还本4.1 归还并购借款本金4.2 归还其他借款本金5 本年付息6 年末借款累计(1+2-4)二还款资金来源(1+2)1 可还款现金流2 其他还款资金还款能力分析：四、并购贷款的还款保障压力测试并购效果并购后的财务指标营业利润净利润经营净现金流EBITDA并购贷款偿还期偿债周期利息保障倍数最可能情况最好情况最差情况五、并购贷款的担保措施评估六、影响还款能力的关键风险提示及风险控制措施第六章并购贷款的银行相关效益分析一、对并购贷款可以量化的银行收益及成本进行具体测算二、对于并购贷款难以量化的银行收益进行说明第七章并购贷款的总体评价一、并购贷款的合法合规性评估二、并购交易的协同效应分析二、对并购贷款的结论性意见附式1：并购贷款尽职调查必备文件清单『以下资料仅为并购贷款分析所需主要资料，根据项目不同可能需要补充，请根据具体项目具体分析后自行补充；』1 并购方与目标企业基本情况介绍文件，本次并购的可研报告、意向书、协议书、并购方案书（或类似文件）；本次并购的整合方案或战略方案；目标企业的主要资源、核心竞争力或类似报告文件；目标企业主要债权人对控制权转移的同意函；2 并购方与目标企业经审计的近三年财务报表，XX银行客户调查评价报告；3 本次并购前一年内并购方与目标企业发生的业务、投资、债权债务及其它所有往来行为明细；4本次并购的自有资金证明文件；本次并购的融资方案及协议；对目标企业的原有债务安排的文件等；5 本次并购的相关审批文件（根据企业性质不同具有不同的政府监管机构审批文件）；6 并购方（实际控制人）与目标企业相关资产的经营状况材料；7 并购方的并购经验相关资料；8外部中介机构出具的证明文件（如有）。
并购贷款风险指引
并购贷款风险指引并购贷款是指企业为了进行并购活动而向金融机构申请的一种特殊贷款。
这种贷款有着自身的风险，因此金融机构在提供并购贷款时需要进行风险评估和管理。
为了规范并购贷款风险管理，金融监管机构发布了《并购贷款风险指引》，以指导金融机构在提供并购贷款时应注意的风险点和管理方法。
指引明确了金融机构在进行并购贷款业务时应进行全面的风险评估。
金融机构需要对借款企业的基本情况、经营状况、财务状况、市场前景等进行综合分析，评估借款企业的偿债能力和经营稳定性。
同时，还应对并购项目的可行性进行评估，包括市场前景、行业风险、交易结构等因素。
通过全面的风险评估，金融机构可以更准确地把握借款企业和并购项目的风险水平，从而制定合理的贷款条件和风险管理措施。
指引强调了金融机构在并购贷款过程中应加强尽职调查。
尽职调查是指金融机构对借款企业和并购项目进行详细的调查和审查，以了解其真实情况和风险状况。
金融机构应通过查阅资料、实地考察、与借款企业负责人和业务合作伙伴交流等方式，获取尽可能多的信息，全面评估借款企业和并购项目的风险。
金融机构还应注重信息的真实性和准确性，避免因信息不完整或失实而导致风险误判。
第三，指引提出了金融机构在并购贷款风险管理中应注意的几个关键环节。
首先是贷款条件的制定。
金融机构应根据借款企业和并购项目的风险情况，合理确定贷款金额、利率、期限等条件，并加强对贷款用途的监控。
其次是贷后管理。
金融机构应建立健全的贷后管理制度，通过定期报告、现场检查、与借款企业的沟通等方式，及时了解借款企业的经营情况和贷款风险，并采取相应的风险控制措施。
最后是风险分类和准备金计提。
金融机构应将并购贷款按风险分类，根据监管要求计提相应的风险准备金，以应对可能发生的风险损失。
指引还强调了金融机构在并购贷款中应遵循的法律法规和道德规范。
金融机构应严格履行合同约定，确保贷款合法合规。
同时，还应遵循商业道德，保护借款企业和交易各方的合法权益。
商业银行并购贷款业务法律风险解析与防控
商业银行并购贷款业务法律风险解析与防控丛彦国【摘要】并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。
具体模式包括受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务等。
从并购交易的角度，商业银行并购贷款业务的法律风险主要包括：第一，并购主体的法律风险，其中包括上市公司收购、外资并购、目标企业债务和资产权属法律风险；第二，涉及国有资产的法律风险，这主要是程序性风险；第三，特殊行业并购的法律风险，例如探矿权和采矿权、收费公路权益、医疗器械生产企业和印刷业等。
%The term “M&A loan” refers to loans granted by commercial banks to purchasers or their subsidiary companies for paying M&A transactions. Its specific modalities include buying the current equity of the target enterprise, subscribing to its new equity, taking over its assets or succeeding to its debts, etc. From the perspective of the deal of M&A, legal risks of M&A Loans Business of Commercial Bank include following legal risks. First, legal risks of transaction subjects, such as takeover of listed company, foreign capital M&A, loans of target enterprise, asset ownership; Second, legal risks of state-owned property, it is mainly procedural risk; Third, legal risks of special industry M&A, such as prospecting right or mining right, the rights and interests of toll roads, production enterprisesof medical instruments, printing industry, etc.【期刊名称】《吉林金融研究》【年(卷),期】2015(000)011【总页数】6页(P32-36,78)【关键词】商业银行;并购贷款;法律风险【作者】丛彦国【作者单位】南开大学法学院，天津 300071【正文语种】中文【中图分类】D912.28根据《企业法律风险管理指南》（GB/T 27914-2011），所谓企业法律风险，可以定义为：基于法律规定或合同约定，由于企业外部环境及其变化，或者企业及其利益相关者的作为或不作为导致的不确定性，对企业实现目标的影响。
并购贷款——商业银行的机遇与挑战
并购贷款——商业银行的机遇与挑战
吴彦华
【期刊名称】《消费导刊》
【年(卷),期】2009(000)020
【摘要】受金融危机的影响,我国经济发展遭遇困境。
为避免经济陷入衰退,中央政府出台多项措施拉动经济增长,推出了扩大内需、刺激经济增长的"十大举措、金融九条"等新政。
其中禁止12年之久的并购贷款被解禁引起了广泛的关注。
本文通过分析并购贷款的特点指出商业银行开展并购贷款时面临机会与挑战,同时指出商业银行如何顺利开展并购贷款业务。
【总页数】1页(P68-68)
【作者】吴彦华
【作者单位】东北财经大学研究生学院
【正文语种】中文
【中图分类】F832.4
【相关文献】
1.我国并购贷款实践若干问题的思考和建议——基于商业银行并购贷款业务之总结[J], 黄娅丽;吴沂
2.商业银行并购贷款业务发展情况调查r——以常州市为例 [J], 郑蕾;管宇晶;张艺凡
3.《商业银行并购贷款风险管理指引》发布，并购贷款放行 [J],
4.商业银行跨国并购贷款的风险管理研究 [J], 王柯
5.＂去产能＂视角下商业银行并购贷款业务发展探讨 [J], 赵国栋;陆浩如
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
《并购重组讲座》课件
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类
并购贷款业务管理办
（一）并购贷款基本概念
*并购形式 —收购资产式并购 并购方以现金购买目标公司资产 并购交易完成之时即已对目标公司资产
的债务进行了清偿 目标企业通常经营困难、资不抵债或濒于破产
2021/5/17
（一）并购贷款基本概念
*股权式与资产式并购的比较 —股权式并购
程序相对简单，并能节省税收。 债权债务由并购后的企业承担,有潜在债务风险
*并购对象 企业已设立完毕 满足持续经营条件
*并购形式 受让现有股权 认购新增股权
以上两种都属于股权式并购
2021/5/17
（一）并购贷款基本概念
*并购形式 —承接债务式并购 通常在目标企业资产与债务等价的情况下，并 购方以承担目标企业债务为条件收购目标企业 的全部资产. 从法律上讲这种并购形式将并购目标的债务、 资产一并接收，通过承担并购目标的债务来实 现并购. 必须特别关注债务的阳光性，即“阳光债务” 防止出现债后债、债中债，即“暗债”.
2021/5/17
（一）并购贷款基本概念
4.并购贷款：（办法第三条） 银行向并购方或“子公司”发放的，用于支付 并购交易价款的贷款。 *唯一指定用途—支付并购交易价款 *并购交易标价款是贷款金额的计算基础 *并购授信需求是并购方“一揽子”信贷需求，
并购贷款只是其中一部分
并购授信需求5亿
并购贷款1亿
2021/5/17
（三）近期并购贷款大事记
*国内首笔并购贷款：09年1月20日，国开行与 中信集团、中信国安签署了中信集团战略投资 白银集团项目的并购贷款合同，贷款金额16.3亿 元； *我行首笔贷款：09年３月３日，建行上海分 行与宝钢集团签署了并购贷款合同，向宝钢集 团提供了8亿元的并购贷款； *境外并购贷款：09年３月２７日，中国银行 等国内４家银行组成银团向中铝公司提供约２ １０亿美元的并购贷款额度，用以支付中铝公 司对力拓集团的投资。
并购贷款业务与案例
非银行贷款的债务资金筹措
►
发债（企业债、公司债、短券、中票）+银行搭桥贷款
搭桥贷款是否受50%的限制？
► ►
指引未明确 指引初稿中，曾经有“并购过程中临时性、过渡性资金安排不受50%的限制”
目录
第一章 第二章
《商业银行并购贷款风险管理指引》的概念 并购贷款的风险评估
第三章
第四章
并购贷款的业务流程
《公司法》
控股股东 实际控制人
实际控制指的是自然人、法人或其他组织，通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的， 中国证监会认定的其他情形 对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。根据对《指引》 的解读，仅有获得实际控制权的并购方可申请并购贷款。
并购贷款
第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的， 用于支付并购交易价款的贷款。
企业并购成长方式：并购需求
►
这个问题是众多管理层最常问的问题
优点
立刻扩大规模，可实现跳跃式增长 寻求多样化和保持行业领先地位二者并行 获取互补性产品或获得分销渠道 立刻获得研发技术力量，知识产权及人才 在快速整合的行业（如消费品行业），通过收 购可以更快地提升市场地位，或取得知名品牌 改变经营管理方式和管理技术 卖方可在竞标过程中引入竞争，以达到价值最 大化 无整合风险或企业文化的问题 自主地选择增长所需的合适的新技术，运营模 式及业务流程等 对内的震荡及改变很小 对进度的控制较有灵活性，并不像并购交易般 要因资本市场对公司的看法而推迟或加快重大 投资决策
要点
规范、公平竞争；并购定义与类型 （间接收购/并购方与借款人）； 1-7