商务部公告2011年第53号 商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定
《经济法》知识点：外国投资者并购境内企业
《经济法》知识点：外国投资者并购境内企业外国投资者并购境内企业的安全审查：
（1）并购安全审查的范围
①外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；
②外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。
（2）审查内容：国防+经济+秩序+研发
①并购交易对国防安全（国防需要的国内产品生产、服务提供能力和设备设施）影响；
②并购交易对国家经济稳定运行的影响；
③并购交易对社会基本生活秩序的影响；
④并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。
关于外国投资者并购境内企业的规定(中英文)
关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）Provisions on the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors (Revised in 2009)English version 中文版发文日期：2009年06月22日有效范围：全国发文机关：商务部文号：商务部令[2009]第6号时效性：现行有效生效日期：2009年06月22日所属分类：兼并与收购( 公司法->兼并与收购)Promulgation date: 06-22-2009Effective region: NATIONALPromulgator: Ministry of CommerceDocument no: Order of Ministry of Commerce [2009] No. 6Effectiveness: EffectiveEffective date: 06-22-2009Category: Merger & Acquisition ( Company Law->Merger & Acquisition )全文：Full text:关于外国投资者并购境内企业的规定Provisions on the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors (Revised in 2009)商务部令[2009]第6号Order of Ministry of Commerce [2009] No. 62009年6月22日June 22, 2009为保证《关于外国投资者并购境内企业的规定》与《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相一致，对《关于外国投资者并购境内企业的规定》作如下修改：For the purpose of ensuring the consistency of the Provisions on the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors, the Anti-monopoly Law and the Provisions of the State Council on the Threshold for the Reporting of Undertaking Concentrations, it is hereby amended the Provisions on the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors as follows:一、删除第五章“反垄断审查”，在“附则”中新增一条作为第五十一条，表述为：“依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。
国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知
在艾 滋病 防治工 作 中 的作 用 ，通过 购买 服务 等方 式 ，积 极鼓 励 和 支 持其 在 宣 传 教 育 、预 防 干 预 、
关 怀救 助等 方面 开展 工作 。动员 企业 并鼓 励志愿
者 积极 参与艾 滋病 防治 工作 。加 强对 社会 力量开
．
国务 院 同意 ， 就 建 立 外 国投 资 者 并 购境 内企 业 现 安全 审查 （ 以下 简称 并购安 全 审查 ） 度 有关事 项 制
通知 如下 ：
一
３ 国投 资者 设立 外 商投 资 企业 ， 通 过该 ．外 并
外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该
资产 ， 或通过该外商投资企业购买境内企业股权 。
４ 外 国投资者直接购买境 内企业资产， 以 ． 并 该资产投资设立外商投资企业运营该资产 。
（ ） 国投 资 者取 得 实 际控 制 权 ， 指外 国 三 外 是 投 资者通 过并 购成 为境 内企业 的控 股股 东或 实际
控 制人 。包括 下列 情形 ：
、
并 购安全 审 查范 围
（ ） 国投 资 者并 购 境 内企 业 ， 指下 列 情 二 外 是
形：
近 年来 ， 随着 经 济 全球 化 的深 入 发 展 和我 国 对 外开放 的进 一 步 扩 大 ， 国投 资 者 以并 购 方式 外 进 行 的投资逐 步 增 多 ， 进 了我 国利 用 外 资方 式 促 多 样化 ， 优 化 资源 配 置 、 动技 术 进 步 、 高企 在 推 提 业 管理水 平等 方面 发挥 了积极 作者及 其控 股 母公 司 、 股 子公 司 ．外 控 在并 购后 持 有 的股份 总额在 ５ 以上 。 ０／ ９ ６
我国将建立外资并购境内企业安全审查制度
作者： 无
作者机构： 不详
出版物刊名： 航天工业管理
页码： 48-48页
年卷期： 2011年 第3期
主题词： 企业安全 审查制度 并购 外资 国务院办公厅 联席会议制度 安全审查 审查工作
摘要：国务院办公厅近日发布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，决
定建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议制度，具体承担并购安全审查工作，并
明确了并购安全审查的范围、内容、工作机制和程序。
外资并购境内企业的法律规定
外资并购境内企业的法律规定随着我国社会主义市场经济的的发展，在对外贸易中对外开放政策的贯彻，很多的外资企业入驻国内，甚至可能出现外资企业并购境内企业的情形。
为了规范外资并购境内企业的程序以及方式，法律对于这种行为作了相关的规定，下面，中国人才网为您介绍有关内容。
为保证《关于外国投资者并购境内企业的规定》与《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相一致，对《关于外国投资者并购境内企业的规定》作如下修改：一、删除第五章“反垄断审查”，在“附则”中新增一条作为第五十一条，表述为：“依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。
”此后条文、章节顺序依次调整。
二、对以下条款作文字修改：(一)将第十六条第四款中“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，”修改为“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的”。
(二)将第三十六条第一款“自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态”，修改为“自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。
登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
”(三)将第四十二条第一款第(一)项和第四十四条第一款第(三)项中的“最终控制人”修改为“实际控制人”。
此决定自公布之日起施行。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》根据本决定作相应的修改，重新公布。
商务部等发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》
商务部等发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》
佚名
【期刊名称】《生活用纸》
【年(卷),期】2006(000)020
【摘要】商务部、国资委、证监会等六部门日前公布了新修订的《关于外国投资
者并购境内企业的规定》，并宣布自今年9月8日起施行。
专家指出，新（《规定》的出台将使我国反垄断审查规则更加细化。
（《规定》指出，如果被并购企业为境内上市公司，还应根据（《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监管机构办理相关手续；外资并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。
【总页数】1页(P48)
【正文语种】中文
【中图分类】F812.42
【相关文献】
1.外国投资者并购境内企业暂行规定（2003年3月7日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局共同发布） [J],
2.论外资并购中的反垄断立法--《外国投资者并购境内企业暂行规定》中反垄断规则评析 [J], 漆彤
3.外资并购的准入管制和反垄断管制——评《关于外国投资者并购境内企业的规定》[J], 张国平
4.国家发布修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 [J], 伍安国
5.《外国投资者并购境内企业暂行规定》与《外国投资者并购境内企业的规定》内容演变探析 [J], 张广荣
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商务部公告2011年第53号 商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度
的规定
文章来源：外资司 2011-08-26 16:30 文章类型：原创 内容分类：政策
根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发
[2011]6号）以及外商投资相关法律法规，在广泛征求公众意见的基础上，我部对《商务部
实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》（商务部公告2011年第
8号）进行了完善，形成了《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》。
现予以公布，自2011年9月1日起实施。
商务部
二〇一一年八月二十五
日
商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定
第一条 外国投资者并购境内企业，属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内
企业安全审查制度的通知》明确的并购安全审查范围的，外国投资者应向商务部提出并购安
全审查申请。
两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或确定一个外国投资者(以下简称
申请人)向商务部提出并购安全审查申请。
第二条 地方商务主管部门在按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投
资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等有关规
定受理并购交易申请时，对于属于并购安全审查范围，但申请人未向商务部提出并购安全审
查申请的，应暂停办理，并在5个工作日内书面要求申请人向商务部提交并购安全审查申请，
同时将有关情况报商务部。
第三条 外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上
下游企业认为需要进行并购安全审查的，可向商务部提出进行并购安全审查的建议，并提交
有关情况的说明(包括并购交易基本情况、对国家安全的具体影响等)，商务部可要求利益相
关方提交有关说明。属于并购安全审查范围的，商务部应在5个工作日内将建议提交联席会
议。联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，商务部根据联席会议决定，要求外国投资
者按本规定提交并购安全审查申请。
第四条 在向商务部提出并购安全审查正式申请前，申请人可就其并购境内企业的程序
性问题向商务部提出商谈申请，提前沟通有关情况。该预约商谈不是提交正式申请的必经程
序，商谈情况不具有约束力和法律效力，不作为提交正式申请的依据。
第五条 在向商务部提出并购安全审查正式申请时，申请人应提交下列文件：
(一)经申请人的法定代表人或其授权代表签署的并购安全审查申请书和交易情况说明；
(二)经公证和依法认证的外国投资者身份证明或注册登记证明及资信证明文件；法定代
表人身份证明或外国投资者的授权代表委托书、授权代表身份证明；
(三)外国投资者及关联企业(包括其实际控制人、一致行动人)的情况说明，与相关国家
政府的关系说明；
(四)被并购境内企业的情况说明、章程、营业执照(复印件)、上一年度经审计的财务报
表、并购前后组织架构图、所投资企业的情况说明和营业执照(复印件)；
(五)并购后拟设立的外商投资企业的合同、章程或合伙协议以及拟由股东各方委任的董
事会成员、聘用的总经理或合伙人等高级管理人员名单；
(六)为股权并购交易的，应提交股权转让协议或者外国投资者认购境内企业增资的协
议、被并购境内企业股东决议、股东大会决议，以及相应资产评估报告；
(七)为资产并购交易的，应提交境内企业的权力机构或产权持有人同意出售资产的决
议、资产购买协议(包括拟购买资产的清单、状况)、协议各方情况，以及相应资产评估报告；
(八)关于外国投资者在并购后所享有的表决权对股东会或股东大会、董事会决议、合伙
事务执行的影响说明，其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移
给外国投资者或其境内外关联企业的情况说明，以及与上述情况相关的协议或文件；
(九)商务部要求的其他文件。
第六条 申请人所提交的并购安全审查申请文件完备且符合法定要求的，商务部应书面
通知申请人受理申请。
属于并购安全审查范围的，商务部在15个工作日内书面告知申请人，并在其后5个工
作日内提请外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议(以下简称联席会议)进行审查。
自书面通知申请人受理申请之日起的15个工作日内，申请人不得实施并购交易，地方
商务主管部门不得审批并购交易。15个工作日后，商务部未书面告知申请人的，申请人可
按照国家有关法律法规办理相关手续。
第七条 商务部收到联席会议书面审查意见后，在5个工作日内将审查意见书面通知申
请人(或当事人)，以及负责并购交易管理的地方商务主管部门。
(一)对不影响国家安全的，申请人可按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外
商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等有
关规定，到具有相应管理权限的相关主管部门办理并购交易手续。
(二)对可能影响国家安全且并购交易尚未实施的，当事人应当终止交易。申请人未经调
整并购交易、修改申报文件并经重新审查，不得申请并实施并购交易。
(三)外国投资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影响的，根据联
席会议审查意见，商务部会同有关部门终止当事人的交易，或采取转让相关股权、资产或其
他有效措施，以消除该并购行为对国家安全的影响。
第八条 在商务部向联席会议提交审查后，申请人修改申报文件、撤销并购交易或应联
席会议要求补交、修改材料的，应向商务部提交相关文件。商务部在收到申请报告及有关文
件后，于5个工作日内提交联席会议。
第九条 对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交
易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括
但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。
第十条 外国投资者并购境内企业未被提交联席会议审查，或联席会议经审查认为不影
响国家安全的，若此后发生调整并购交易、修改有关协议文件、改变经营活动以及其他变化
（包括境外实际控制人的变化等），导致该并购交易属于《国务院办公厅关于建立外国投资
者并购境内企业安全审查制度的通知》明确的并购安全审查范围的，当事人应当停止有关交
易和活动，由外国投资者按照本规定向商务部提交并购安全审查申请。
第十一条 参与并购安全审查的商务主管部门、相关单位和人员应对并购安全审查中的
国家秘密、商业秘密及其他需要保密的信息承担保密义务。
第十二条 本规定自2011年9月1日起实施。