合伙人股权设计

合伙人股权设计(附案例) 创业公司合伙人包括公司的创业合伙人（早期核心的创业团队）；事业合伙人（包括公司高管，员工，外部顾问等）和资本合伙人（公司的投资方）。进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？我们会从以下3个方面进行讨论： 1. 人力资本；

2. 人力资本激励机制；

3. 人力资本约束机制。（一）人力资本为了说清楚人力资本，我从我们处理的一个项目说起，我们的客户刚开始创业时候有3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。他们大致讨论需 1

要100万元启动资金，然后讨论每人出资：老大50万元，老二30万元，老三20万元，股权比例：50%，30%，20%。然后他们办理了工商变更登记手续，然后就没有然后了。我们一起看看股权分配背后的逻辑：基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创业者根深蒂固的观念。我们的公司法也是这么规定。我们看到这种股权分配对钱的定价是100%，对人的定价是0。这个项目做了不到半年，股权就出现问题。老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一件事——他出资30万元，占股30%如何处理？老二

不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。他们说，创业就像养小孩，有可能养5年，10年，但是10年后，如果离职的老二回来说，10年前我掏了30万元，占有30%的股份，这是我的。那岂不是... 但是又找不到合法的理由把股份收回来。那么什么是公平合理的方式？谁创造价值，谁分配利益。我们认为公平合理的方式是——有3个小原则就是：谁创造主要价值，谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造价值，谁不分配利益。 2

我们在做股权服务的过程发现，这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的创始人身上，有些创业多年的创始人也出现类似问题。有些投资人投项目，股权也有类似问题。底层原因是在价值创造和价值分配上，我们进入新时代。 1. 农业时代，组织的主要价值创造者是土地，组织重资源，价值分配者是地主； 2. 工业时代，价值创造者：货币，企

业重资产，价值分配者是资产家； 3. 互联网时代，价值的主要创造者是人力，很多公司已经不是资金，资源驱动型，而是轻资产的人力驱动型，价值分配者是创始人。 3

我们进入了知识经济时代，主要是脑力劳动者，轻资产的公司。我们从下面几个公司最早的启动资金和市值，就可以清晰看到，价值创造者是资金，资源还是人力？我们不妨思考下，这些公司能做成现在的市值，是早期的人民币创造的价值还是团队创造的价值？由此我们得出2种不同股权分配的模式：物力资本的模式，农业和工业时代，很多组织都是资金资源驱动，出钱出资源的人分配主要利益。而互联网时代是人力资本模式，有3个特点： 1. 既要对钱定价（是对股东历史贡献的认可），也要对人定价（对股东未来贡献的认可）； 2. 对人力贡献超过物力贡献的企业，人力资本占股应该超过物力占股；

3. 对人力资本要有激励也要有约束机制。人力资本的激励机制资金占股和人力占股比例，我们建议大家先看企业类型。从价值创造的角度分为3种类型： 4

1. 资源驱动型：典型的是垄断型国有企业：资源占大股；

2. 资金驱动型：风险投资机构，资金占

大股； 3. 人力驱动型；典型的是BAT，人力占大股。第2个需要解决的是：资金占多少，人力占多少？我建议：启动资金在50万以内，资金占股不超过10%；启动资金在100万以内，资金占股不超过20%。资金人力2：8，其实已经对公司估值了，如果出资100万，即估值500万，人力估值400万。这是对人力股的激励机制。 5

按照这个方式，我们最初提到的案例，有另一种分配方式：老大老二老三按照出资额50万元，30万元，20万元进行总共20%的资金股分配，剩下的转为人力股。人力资本的约束机制我们讨论资金股和人力股2：8，是对人力资本的激励。接下来我们讨论约束激励。我们建议拿限制性股权，限制性股权的特点是：1是股权，2权利限制。权利限制体现：分期成熟，分期兑现。如果中途离职，公司可以按照事先约定的价格回购股票。股权成熟和兑现机制常见的有4种： 6

1. 分4年，每年成熟1/4；

2. 第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%，逐年递增。360按照类似的模式。

3. 全职满2年成熟50%，第3年75%，4年100%。小米按照类似的模式。

4. 国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月

1/48。创业团队中间离职，面临股票回购，需要确认回购价格。对没有成熟的股票，建议以用原始价格回购。对已经成熟的股票，一种方式：不回购；一种回购。如果回购价格参考： 1. 按照购买价格的溢价； 2. 按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价； 3. 按照公司近期一轮融资估值的折扣价。折扣价有一定合理性，如果完全参照估值回购，很可能发生：如果一个重要的合伙人离职公司的融资可能还不够回购，导致公司现金流压力很大。 7

问答交流Q：人力与资本28开及退出机制等需要在公司章程上写明吗？A：28开之间主要是股东之间协议，写不进公司章程。这种模式本身是公司章程的补充约定，不和公司章程冲突就可以。不是所有协议都要工商局登记才有效，股东之间协议不违法都是有效。公司章程是工商局的一个标准模板，很多都写不进去，但不代表无效。 Q：创业初期，需要预先给风险投资留下股权吗？A：不应该这么做，给投资人预留股份会出现2个问题： 1. 如果预留股份，通常由创始人代持，是创始人给投资人卖老股，是创始人个人变现行为，钱进不了公司账户，这和投资人，公司的商业考虑冲突； 2. 投资人通常溢价很多倍进来，创始人拿了钱会有很高的出资义务。建议的操

作方式是：投资人进入后，给投资人增发股票，同等比例稀释之前股东股权。 Q：退出回购一般用最新估值的什么折扣比例呢？A：常见的是1/3-1/15之间，区间比较大。融资结构下的股权设计为了公司的决策权的稳定，我们一般不建议50%：40%：5%：5%的比例，因为5%的持有者容易被50%和40%的拉拢，容易出现决策不合，无法推进公司的重大决策。图中50%：15%：15%：10%：10%的比例显示出，公司创始人股东独大，投资人和其他创始人的股份比例相对比较小，有利于决策的稳定。 8

初创型企业如何合理设置股权分配和股权激励方案？大众创业，万众创新。创业容易，守业难，难在企业存续，难在创业者对企业

的守护。优秀的产品和独特的商业模式可以成为创业的理由，而好的股

权设计，对企业的可持续发展有非常重要的意义。合理设置股权分配现

象一：均等股权架构不合理真功夫，2大股东比例旗鼓相当，离婚之

后决裂，潘宇海走股东财务知情权的官司，胜诉后了解了核心信息，控

告蔡达标职务侵占，刑事罪名。严重影响企业前进方向。均衡股权易形

成股东之间的僵局，后期股东会决策失灵，严重影响公司的发展。 1. 股

东会无法形成有效决议，公司的经营问题解决效率低，随之而来公司的

管理也会出现问题，甚至影响到投融资。 2. 股权结构是天使、PE、VC