济川药业借壳上市的案例分析
买壳借壳上市案例
买壳借壳上市案例买壳借壳上市是指一家公司通过收购或兼并一家在上市交易所上市的公司，并借用该公司的上市名额，从而实现自身公司的上市的过程。
这种方式一般可以分为两种情况：一种是买壳上市，这意味着原公司的业务转向新的控制股权方向；另一种是借壳上市，原公司的业务方式不变，但是公司的控制权发生了转移。
买壳借壳上市作为一种快速上市的方式，逐渐得到了企业家的关注和追捧。
以下是买壳借壳上市的一个具体案例：生物科技公司是一家专门从事生物医药研发的创业公司，由一群科研人员组成。
由于资金和市场方面的压力，该公司决定通过买壳借壳的方式来实现上市。
首先，该公司选择了一家在上市交易所上市的医药公司作为目标公司进行收购。
目标公司公司拥有良好的财务状况和上市名额，符合该公司的需求。
在收购过程中，该公司与目标公司进行了多次谈判，并最终达成了收购协议。
根据协议，该公司将通过发行股票的方式收购目标公司的控制权。
收购完成后，该公司对目标公司进行了整合。
首先，他们将目标公司改名为该公司的名称，并进行了股权结构的调整。
其次，他们与目标公司的管理层进行了合作，并制定了一系列发展计划和战略目标。
最后，他们对公司进行了全面的内部运营和财务管理的提升，提高了公司的竞争力和盈利能力。
随着整合的完成，该公司开始着手准备上市的工作。
首先，他们进行了一轮的融资，以满足公司的资本需求。
其次，他们与证券公司进行了合作，并进行了一系列的上市相关审计工作。
最后，在获得了有关部门的批准后，该公司进行了上市的申请，并于几个月后成功上市。
上市后，该公司的市值大幅度增加。
公司的股价迅速上涨，并得到了投资者的认可。
此外，公司的知名度和影响力也得到了显著提升。
通过上市，该公司成功地获得了资本的支持，进一步扩大了业务规模，并加快了产品的研发和上市进程。
总结起来，买壳借壳上市是一种快速上市的方式，可以帮助公司快速获取资本支持，并提升其市值和竞争力。
然而，企业在进行买壳借壳上市之前应该仔细评估风险和收益，确保选择合适的目标公司，并进行充分的准备工作，以确保交易的成功。
借壳st 案例
借壳st 案例摘要：1.借壳ST 的定义和意义2.借壳ST 的案例分析3.借壳ST 的风险和挑战4.借壳ST 的未来展望正文：【借壳ST 的定义和意义】借壳ST，是指一家公司通过收购、合并等方式，取得已经上市但经营不善的公司的控股权，从而实现间接上市的过程。
这种方式对于那些希望快速上市、绕过IPO 排队的公司具有很大的吸引力。
同时，对于那些经营不善的上市公司来说，借壳ST 也提供了一种重生的机会。
【借壳ST 的案例分析】借壳ST 的案例在我国市场上并不少见。
比如，2018 年，某科技公司就通过借壳ST 公司实现了上市。
这家科技公司先收购了ST 公司的控股权，然后将自己的业务装入ST 公司，最后将公司名称改为新的科技公司。
这个案例充分展示了借壳ST 的过程和效果。
【借壳ST 的风险和挑战】虽然借壳ST 对于一些公司来说具有吸引力，但是它也存在一些风险和挑战。
首先，借壳ST 需要经过严格的监管审批，一旦出现问题，可能会导致借壳失败。
其次，借壳ST 后的公司，可能会面临业务整合、管理调整等挑战。
最后，对于那些通过借壳ST 上市的公司来说，如果其业绩不能达到预期，可能会导致股价下跌，甚至被ST。
【借壳ST 的未来展望】尽管借壳ST 存在一些风险和挑战，但是在我国资本市场日益成熟的背景下，借壳ST 的未来仍然值得期待。
随着我国资本市场的深化改革，借壳ST 的审批流程可能会更加规范和透明。
同时，对于那些通过借壳ST 上市的公司来说，如果能够有效地整合资源、调整管理，可能会实现更好的发展。
总的来说，借壳ST 作为一种间接上市的方式，对于一些公司来说具有吸引力，同时也存在一些风险和挑战。
《借壳上市案例》课件
财务风险
企业可能面临财务报告 不真实、不完整的风险 ，导致投资者利益受损
。
经营风险
企业可能面临经营不善 、业绩下滑的风险，导
致股价下跌。
信息披露风险
企业可能存在信息披露 不完整、不及时的风险 ，导致投资者利益受损
。
借壳上市的挑战
选择合适的壳资源
寻找合适的壳资源是一项复杂 的工作，需要考虑多个因素， 如壳公司的规模、行业、财务
详细描述
该房地产企业为了快速融资，选择了一家上市公司作为壳资源。通过资产置换、股权转让等方式，该 企业成功实现了借壳上市。然而，在上市后，该企业面临诸多监管压力和市场风险，如政策调整、土 地供应、市场竞争等。
03
借壳上市的风险和挑战
借壳上市的风险
法律风险
企业可能面临违反相关 法律法规的风险，如公
借壳上市的发展趋势
借壳上市监管趋严
借壳上市与并购重组融合
随着监管机构对借壳上市的监管力度 加大，对借壳方的资质和合规性要求 将更加严格，借壳上市的门槛将进一 步提高。
借壳上市将更多地与并购重组相结合 ，通过产业整合和市场布局优化来实 现企业价值的提升。
借壳上市向规范化发展
未来借壳上市将更加注重规范化，包 括信息披露、资产评估、交易合规等 方面，以保障市场公平和投资者利益 。
充分了解壳公司情况
在选择壳公司时，企业应充分了解壳 公司的规模、行业、财务状况等信息 ，降低风险。
制定详细的整合计划
企业应制定详细的整合计划，实现壳 公司资源的有效利用，提高企业的竞 争力和盈利能力。
加强信息披露
企业应加强信息披露，确保信息披露 的完整性和及时性，保护投资者的利 益。
04
借壳st 案例
借壳st 案例（原创实用版）目录1.借壳 ST 的定义与概念2.借壳 ST 的优势与风险3.借壳 ST 的案例分析4.我国对借壳 ST 的监管政策5.借壳 ST 的未来发展趋势正文一、借壳 ST 的定义与概念借壳 ST，即借壳上市，是指一家公司通过收购、资产重组等方式，取得已上市公司的控股权，从而实现间接上市的过程。
其中，ST 是指在证券交易所上市的特殊处理股票，通常是因为公司业绩不佳、财务状况较差等原因导致的。
借壳 ST 就是将优良资产注入到这些特殊处理的股票中，使其恢复上市地位，进而实现间接上市。
二、借壳 ST 的优势与风险1.优势（1）缩短上市时间：相较于传统的 IPO（首次公开募股）过程，借壳 ST 可以更快地实现上市，为企业节省时间成本。
（2）降低上市成本：借壳 ST 的过程中，企业无需承担高额的发行费用，可以降低上市成本。
（3）提高企业知名度：通过借壳 ST 上市，企业可以提高自身的知名度和声誉，有利于未来发展。
2.风险（1）法律风险：借壳 ST 涉及资产重组、股权收购等环节，若相关手续不完善，可能触及法律风险。
（2）市场风险：借壳 ST 后的公司，若市场环境发生变化，可能导致股价波动，影响投资者信心。
（3）整合风险：借壳 ST 过程中，企业需要对被收购公司进行整合，整合过程中可能出现困难和问题。
三、借壳 ST 的案例分析案例：某公司通过借壳 ST 的方式，成功上市。
该公司先收购了一家ST 公司的控股权，然后将自身优质资产注入到这家公司中。
经过一系列重组和改革，这家 ST 公司最终恢复了上市地位，实现了间接上市。
四、我国对借壳 ST 的监管政策我国对借壳 ST 的监管政策主要体现在以下几个方面：（1）信息披露：要求借壳 ST 公司充分披露相关信息，保障投资者的知情权。
（2）审核把关：对借壳 ST 的上市公司进行严格的审核，确保重组过程合规合法。
（3）监管处罚：对借壳 ST 过程中的违法违规行为，依法予以查处和处罚。
借壳法律案例讲解(3篇)
第1篇一、引言借壳上市，作为一种企业上市的特殊方式，在我国资本市场中占据着重要地位。
它指的是一家非上市公司通过购买一家上市公司部分或全部股权，实现上市的过程。
本文将通过一个具体的借壳法律案例，对借壳上市的法律问题进行详细讲解，以期为相关企业和法律从业者提供参考。
二、案例背景2016年，一家名为A的公司（以下简称“A公司”）计划通过借壳上市的方式进入资本市场。
A公司主要从事高科技产业，拥有较强的技术实力和市场份额。
然而，由于种种原因，A公司未能直接上市。
经过多方权衡，A公司决定通过借壳上市的方式实现资本扩张。
在借壳过程中，A公司选择了B上市公司（以下简称“B公司”）作为壳资源。
B 公司是一家从事传统行业的上市公司，由于经营不善，股价长期低迷。
A公司与B 公司达成协议，A公司通过收购B公司部分股权，成为B公司的控股股东，从而实现借壳上市。
三、借壳上市的法律问题1. 合同法律问题在借壳上市过程中，A公司与B公司签订了股权转让协议。
该协议涉及以下法律问题：（1）股权转让协议的效力：股权转让协议是否合法有效，是否符合《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定。
（2）股权转让价格：股权转让价格是否公允，是否存在利益输送。
（3）股权转让的审批程序：股权转让是否经过相关监管部门的审批。
2. 上市公司收购法律问题A公司作为收购方，在借壳上市过程中，需要遵守以下法律问题：（1）信息披露义务：A公司需要按照《上市公司收购管理办法》的规定，及时、准确地披露收购信息。
（2）要约收购：如果A公司收购B公司股份超过30%，需要向所有股东发出要约收购。
（3）反收购措施：B公司可能采取反收购措施，如设置毒丸计划、金降落伞等，A 公司需要对此进行应对。
3. 股权激励法律问题为了激励B公司管理层和员工，A公司可能对B公司进行股权激励。
在此过程中，需要关注以下法律问题：（1）股权激励方案是否符合法律法规的规定。
（2）股权激励对象的资格认定。
借壳st 案例
借壳st 案例摘要：一、借壳ST 案例背景1.借壳ST 概念介绍2.我国借壳ST 的监管政策3.借壳ST 案例在资本市场的普遍性二、借壳ST 案例分析1.案例一：某公司借壳ST 成功案例a.案例背景及过程b.成功原因及启示2.案例二：某公司借壳ST 失败案例a.案例背景及过程b.失败原因及启示三、借壳ST 案例对我国资本市场的启示1.对监管政策的建议2.对上市公司及投资者的启示3.对未来借壳ST 趋势的展望正文：一、借壳ST 案例背景借壳ST，即通过收购一家已经暂停上市的公司，实现自己的上市目标。
这种做法在我国资本市场中并不少见，尤其在企业急需上市融资的情况下，借壳ST 成为一种可选途径。
然而，借壳ST 也面临着严格的监管政策，如何在合规的前提下实现上市目标，成为企业和投资者关注的焦点。
二、借壳ST 案例分析1.案例一：某公司借壳ST 成功案例某公司原本是一家有一定规模的非上市公司，由于业务发展迅速，急需上市融资。
在经过一番筛选后，该公司决定收购一家已经暂停上市的ST 公司，通过借壳ST 的方式实现上市。
整个过程包括了与ST 公司的谈判、资产重组、股权转让等环节，最终成功实现了上市目标。
成功原因及启示：a.企业自身具备一定的实力和规模，是借壳ST 的基础条件；b.选择合适的ST 公司作为目标，分析其暂停上市的原因，避免收购问题公司；c.严格按照监管政策进行操作，确保整个过程的合规性；d.充分了解借壳ST 的流程和注意事项，为成功借壳ST 提供保障。
2.案例二：某公司借壳ST 失败案例某公司原本计划通过借壳ST 的方式实现上市，选择了某暂停上市的ST 公司作为目标。
然而，在实际操作过程中，由于种种原因，包括ST 公司本身的问题、监管政策的变化等，导致借壳ST 失败。
失败原因及启示：a.选择合适的ST 公司作为目标至关重要，要充分了解其背景和问题；b.密切关注监管政策的变化，及时调整借壳ST 的计划；c.在借壳ST 过程中，加强与相关方面的沟通和协调，确保整个过程的顺利进行；d.要有应对风险和失败的预案，避免借壳ST 失败对企业造成重大影响。
借壳st 案例
借壳st 案例（实用版）目录1.借壳 ST 的定义和概念2.借壳 ST 的优点3.借壳 ST 的缺点4.借壳 ST 的案例分析5.我国对借壳 ST 的监管政策正文【借壳 ST 的定义和概念】借壳 ST，是指一家已经上市的公司（被称为“壳公司”），通过发行新股或支付现金等方式，收购另一家未上市的公司（被称为“借壳公司”），使借壳公司实现上市的一种方式。
这种方式可以让未上市的公司快速地进入资本市场，获取资金，扩大规模，同时也可以避免 IPO（首次公开募股）的严格审查和长时间等待。
【借壳 ST 的优点】借壳 ST 具有以下几个优点：1.快速上市：借壳 ST 可以让未上市的公司快速地进入资本市场，获取资金，扩大规模。
2.节省成本：与 IPO 相比，借壳 ST 的成本较低，可以避免支付大量的律师费、会计师费和承销费等。
3.审核相对宽松：借壳 ST 的审核相对于 IPO 较为宽松，可以避免严格的信息披露和业绩要求。
【借壳 ST 的缺点】借壳 ST 也存在以下几个缺点：1.风险较高：借壳 ST 存在较大的风险，壳公司往往存在业绩不佳、负债过高等问题，可能会对借壳公司造成不利影响。
2.监管加强：近年来，我国监管部门对借壳 ST 的监管力度不断加强，对借壳公司的审核标准也在不断提高。
3.存在不确定性：借壳 ST 存在较大的不确定性，需要经过监管部门的严格审查，能否成功借壳存在较大的不确定性。
【借壳 ST 的案例分析】借壳 ST 的案例分析如下：1.案例一：江南嘉捷借壳 ST 泰格江南嘉捷通过发行股份购买资产的方式，实现了对 ST 泰格的借壳。
江南嘉捷是一家专业生产汽车座椅的制造商，通过借壳 ST 泰格，实现了上市，并获得了大量的资金，用于扩大生产规模和提高研发能力。
2.案例二：美的集团借壳 ST 科龙美的集团通过支付现金的方式，实现了对 ST 科龙的借壳。
美的集团是一家家电制造商，通过借壳 ST 科龙，实现了上市，并获得了大量的资金，用于扩大生产规模和提高研发能力。
借壳法律案例(3篇)
第1篇一、案例背景在我国资本市场，借壳上市是一种常见的重组方式。
它指的是一家上市公司通过资产置换、股权置换等方式，将另一家非上市公司的资产注入到上市公司中，从而实现非上市公司上市的过程。
这种重组方式在一定程度上可以促进资源的优化配置，提高企业的市场竞争力。
然而，借壳上市过程中也存在着诸多法律风险，本文将以XX集团借壳上市事件为例，分析借壳法律案例。
二、案例简介XX集团成立于20世纪80年代，是一家集研发、生产、销售于一体的大型企业集团。
经过多年的发展，XX集团已成为我国该行业的重要企业之一。
然而，由于XX集团一直未能在资本市场上市，其融资渠道受限，企业发展受到了一定程度的制约。
2010年，XX集团决定通过借壳上市的方式进入资本市场。
经过多方考察，XX集团选择了A上市公司作为借壳对象。
A上市公司成立于1997年，主要从事化工产品的研发、生产和销售。
但由于经营不善，A上市公司长期处于亏损状态，已被ST。
三、借壳上市过程1. 前期准备在确定借壳对象后，XX集团与A上市公司开始进行前期准备工作。
主要包括以下几个方面：（1）签订战略合作协议：XX集团与A上市公司签订战略合作协议，明确双方在借壳上市过程中的合作方式、权利义务等。
（2）尽职调查：XX集团对A上市公司进行尽职调查，了解其财务状况、经营状况、法律诉讼等情况。
（3）制定重组方案：XX集团与A上市公司共同制定重组方案，包括资产置换、股权置换、债务重组等内容。
2. 方案实施在前期准备工作完成后，XX集团与A上市公司开始实施重组方案。
具体步骤如下：（1）资产置换：XX集团将部分优质资产注入A上市公司，以置换A上市公司的不良资产。
（2）股权置换：XX集团通过增发股份的方式，将部分股权注入A上市公司，实现A上市公司控股权的变更。
（3）债务重组：XX集团与A上市公司协商解决债务问题，减轻A上市公司的财务负担。
3. 监管审批在重组方案实施过程中，XX集团和A上市公司需向证监会提交相关申请材料，接受监管部门的审批。
2013影响医药的大事件
2013：影响医药业的大事件01-07 15:07 来源：中国医药报| 0条评论2013年，对医药行业来说，是机遇与挑战并存的一年。
挑战来自于反贿赂、降价、控费等各种因素以及复杂的外围环境。
由葛兰素史克引发的反商业贿赂调查，波及其他外资药企和国内药企，引发了社会关于药企营销模式、医院“以药养医”模式、高药价的大讨论；药品、医疗器械的质量、安全问题，犹如黑天鹅一样，对相关公司的消费市场和股价都产生了冲击；医保控费、药品降价的预期都可能侵蚀相关药企利润……医药企业在痛苦中挣扎，在浴火中寻找重生。
尽管经历了多重磨砺，但政府相关政策仍为医药行业的发展指明了方向，释放出极大的利好。
新修订药品GMP、104项医疗器械行业标准的颁布，为行业的健康有序发展奠定了基础。
工信部、国家发改委等12部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、国务院发布的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》特别是党的十八届三中全会颁布的相关决定，都给整个行业的发展带来新的机遇及投资机会。
展望2014年，医药行业依然充满魅力，医药板块还会大放异彩，仍将成为资本市场的投资重点。
刚刚过去的2013年，对于A股市场的医药板块来说不是一个值得炫耀的年份。
作为A股市场的防御性板块，医药业在2013年，尤其是下半年，其“防御性”功能并没有凸显，各种因素和突发事件不时冒出来，影响了其“防御”功能的发挥。
那么，影响医药股走势的事件有哪些呢？降价，悬在药企头上的达摩克利斯之剑去年2月1日起，发改委又调整了呼吸、解热镇痛和专科特殊用药等药品的最高零售限价，涉及20类药品，400多个品种、700多个代表剂型规格，平均降价幅度为15%，其中高价药品平均降幅达到20%。
此次调整后业界普遍认为，政府对化学药价格的调整将告一段落，未来可能对销售毛利率较高的原研药和中成药“开刀”：原研药的“超国民待遇”将终结，而中药保密品种以及独家品种则将面临价格“放血”。
借壳上市与案例分析
借壳上市与案例分析借壳上市是指一家没有自主上市资格的公司，通过收购一家已上市公司的方式，来实现自身上市的过程。
在这个过程中，被收购的上市公司(壳公司)的资产被注入到被收购公司，同时被收购公司的股东获得壳公司的控制权。
借壳上市的主要原因有两个：一是缩小了上市公司的上市周期；二是降低了上市公司的上市成本。
相比传统的IPO（首次公开募股），借壳上市可以省去新股发行审核的时间和费用，因此更加迅速和经济。
借壳上市的过程一般包括四个步骤：首先，被收购公司挑选并交易壳公司股权。
第二，被收购公司将自己的资产、债务以及业务转入壳公司，使壳公司变成一个能够进行经营活动的公司。
第三，合并审查，确保合并符合法律法规和监管要求。
最后，合并后的公司进行公告和报备，完成上市程序。
下面以中国玻纤(A)为例，分析借壳上市的案例。
中国玻纤(A)是中国玻璃（集团）公司的子公司，2024年7月顺利通过借壳上市的方式在香港主板上市，成为中国玻璃的下属公司。
作为国内领先的玻璃纤维制造商，中国玻纤(A)希望通过借壳上市来提高公司的市场声誉和资本实力。
中国玻纤(A)选择了香港上市公司柏斯光纤作为其上市壳公司。
通过收购柏斯光纤的股权，中国玻纤(A)成功获得了香港主板上市的资格。
此外，中国玻纤(A)还将自身的玻璃纤维业务注入壳公司，使其成为一个从事玻璃纤维制造的新公司。
借壳上市对中国玻纤(A)来说有多个优势。
首先，中国玻纤(A)省去了传统IPO的等待和审核时间，快速实现了上市。
其次，通过与柏斯光纤的合作，中国玻纤(A)获得了更大的市场认可度和资本实力，进一步扩大了公司的发展空间。
此外，借壳上市还提高了公司的融资能力，为未来的业务扩张提供了更多的资本支持。
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一、济川药业借壳上市的案例分析 1.1 案例背景和交易动因 1.1.1 借壳公司背景介绍及其借壳动因 （1）借壳方：济川药业概述 1）公司简介 济川药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的大型制药企业，现有清热解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管类、镇痛麻醉类、营养类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类等十二大系列 170 余个品规的国家准字号药品，涵盖针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、输液剂、溶液剂、合剂、口服溶液剂、滴耳剂等十多个剂型，其中 120 个品规被列入国家医保目录，67 个品规入选国家基本药物目录。济川药业拥有专利 38 项，其中发明专利 19项；正在开展的新药研发项目 82 项，其中已申报生产待审批的药品 13 项、保健品 1 项。随着产品产能释放及业务的深入开展，济川药业在产品、技术创新、营 销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势，市场竞争力日益增强。在国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所和医药经济报社联合发布2011 年、2012 年中国制药工业百强榜单中，济川药业分别排名第 34 位、第 32 位。在此基础上，济川药业希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。 2）股权变化 济川制药公司1999年改制设立初期，初始资本501万元，其中包括江苏华翔集团387万元，周国娣与其他41名自然人股东114万元，均以现金形式出资分别占总额的77.2%和22.8%。 2001年9月3日，曹龙祥取得江苏华翔原持有的公司77.2%的股权，其他股东持股比例不变。 2003 年 3 月17日，周国娣取得屈耀明等 41 名自然人股东将其的济川有限总计 18.76%的股权，此次股权转让完成后，曹龙祥持有公司77.2%的股权，周国娣持有公司22.8%的股权。 2003 年 4 月 10 日，曹龙祥以货币增资 455.18 万元、周国娣以货币增资 134.43 万元，同时以盈余公积和未分配利润转增资本 1,989.38 万元。二人持有公司股权比例保持不变，此次投资中济川有限共增资2,579万元。 2012 年 10 月 24 日，济川有限同意济川控股以货币 16,920 万元增资，曹龙祥、周国娣放弃本次增资。此次增资完成后，济川有限注册资本变更为 20,000 万元，济川控股，曹龙祥，周国娣持有公司股权比例分别为84.60%、11.89%和3.51%。 2012 年 12 月 15 日，济川有限召开股东会议，同意将未分配利润中 10,000 万元转增注册资本。转增股本后，济川有限注册资本变更为30,000 万元。原股东持有股权比例不变。 2012 年 12 月 25 日，济川有限召开股东会议，同意（1）曹龙祥将其持有济川有限 2.286%的股权转让给华金济天；（2）曹龙祥将其持有济川有限 2%的股权转让给恒川投资，其他股东均放弃优先购买权。股权转让完成后，济川控股，曹龙祥，周国娣，华金济天，恒川投资持股比例分别为84.600%、7.604%、3.510%、2.286%和2.000%。 2013 年 3 月 1 日，济川有限召开股东会，同意以 2012 年 12 月 31 日为基准日将 济川有限整体变更为股份有限公司。 目前济川药业股份有限公司股权控制如图1.1所示。
图1.1 济川药业股权控制图
3）主营业务发展状况 济川药业以全资方式拥有药业制造的子公司四家，物业公司和研究院各一家。参股建信村镇银行和泰兴农商行。济川药业最近三年主营业务为药品的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。 公司并购前两年一期的（2011—2013.5.31）资产负债状况简要说明如表1.1所示。 表1.1 济川药业2011-2013.5.31资产负债状况简表（单位：万元） 项目 2013年5月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 185,796.97 156,806.89 155,597.26 负债总额 93,924.93 81,838.02 90,233.73 净资产 91,872.04 74,968.88 65,363.52 归属于母公司所有者权益 91,872.04 74,968.88 64,460.09 资产负债率 50.55% 52.19% 57.99% 公司并购前两年一期的（2011—2013.5.31）收入利润状况简要说明如表1.2所示。 表1.2 济川药业2011-2013.5.31 利润状况简表（单位：万元） 项目 2013年1-5月 2012年度 2011年度
营业收入 105,357.87 192,013.35 145,355.58 营业利润 17,535.71 26,008.05 22,611.32 利润总额 19,884.39 28,703.33 23,625.85 归属于母公司所有者净利润 16,903.17 23,766.75 20,270.38 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 14,905.95 26,509.73 18,660.25 加权平均净资产收益率 20.26% 30.77% 37.03% （2）济川药业借壳动因 1）解决企业融资困境 济川药业是一家在改革开放的大潮中发展起来的民营企业，总所周知，医药制造行业的发展属资金密集型，仅仅依靠创业积累资金想在巨大的医药行业做大做强毋庸置疑是比登天还难。截至2013年5月底，济川药业流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.09、1、50.55%，流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均5.66、4.88的水平，资产负债率远高于同行业平均27.53%的水平，济川药业己经是一家负债率较高的企业。但是自身的业务发展情况良好，为了扩大规模和投资，济川药业此前已在IPO门外徘徊多时，上市融资，缓解财务压力是其长期以来的梦想。 2）拓展融资方式，分散企业风险 济川药业上市后，企业的融资手段能够得到拓宽，证券市场具备资本放大效应，只要资本运作得当，在达到一定的规则要求下就有权利发行新股募集资金，发行企业债券。另一方面，上市后济川药业还可以规范企业经营管理、完善公司治理结构、员工所有权，管理激励问题，通过此种方法股票期权计划可以用来实现对企业内部人员的长期激励机制，实现企业资产证券化，公司股东和管理层可以通过出售股份获得巨额利润等。另外，公司借壳后二次融资的速度相比一般IPO 情况要快， 那么成本也要低得多，能够分散企业的风险。 3）实现企业扩张，战略发展 济川药业为实现企业的跨越式发展，必须通过上市的融资方法。上市之后企业就能增发融资，拥有更多的资金来源渠道，对于其进军全国药业巨头无疑是一种高效促进。随着企业的发展壮大，济川药业只有通过借壳快速上市实现资本扩张，进而支持企业的业务扩张战略和集团的战略发展。 4）取得协同效应 上市公司有效的营销，对提高济川药业的知名度，创造对公司有效的市场宣传都有深远的影响。其次，拥有上市资格本身就意味着企业具有一定的实力，这无形中提高了企业的商誉。再者，通过借壳上市企业能实现并购协同效应，扩大资本规模，取得财务协同效应，从而有利于济川药业经营活动的有效开展。最后，身处证券市场中可以传播企业和产品的信息，投资者和消费者可以进行良性的沟通，企业和品牌价值的增值和最大化巨大的促进和推动，从而实现经营协同效应。
1.1.2 壳公司背景介绍及其售壳动因 （1）壳公司：洪城股份概述 1）公司简介 湖北洪城通用机械股份有限公司是1996年经湖北省体改委鄂体改[1996]373号文件批准，以发起设立方式于 1997 年设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币 66,308,000 元。发起人为荆沙市国有资产管理局（1997 年更名为荆州市国有资产管理局，2006 年更名为荆州市国有资产监督管理委员会）、湖北沙市阀门总厂、沙市精密钢管总厂、湖北省荆沙市江陵化肥厂（1996 年 12 月改制为湖北大田化工股份有限公司）、湖北省荆沙市石棉橡胶厂（1997 年 10 月改制为湖北永盛石棉橡胶有限公司）、荆沙市荆沙棉纺织厂（后改制为荆州市荆沙棉纺织有限公司）。 公司成立时股权结构及股东持股情况如下： 表 1.3 洪城股份股本结构 股东名称 股份类型 持股数量（股） 所占比例（%） 荆沙市国有资产管理局 国家股 36,720,000 55.38 湖北沙市阀门总厂 法人股 27,970,000 42.18 荆沙市荆沙棉纺织厂 法人股 1,000,000 1.51 湖北省荆沙市江陵化肥厂 法人股 450,000 0.68 沙市精密钢管总厂 法人股 150,000 0.23 湖北省荆沙市石棉橡胶厂 法人股 18,000 0.02 合 计 66,308,000 100 公司控股股东荆州市洪泰置业投资有限公司由 49 名自然人股东组成，除本公司董事长王洪运持股 17.6%外，其他单人持股最多不超过 4%，其中 13 人为本公司的董事、监事和高级管理人员，合计持股 21.41%。本公司实际控制人为田德胜等 49 名自然人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如图所示。
100% 20.66% 图1.2 洪城股份股权控制图 3）主营业务发展状况 洪城股份公司是一家以各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售为主营业务的上市公司，主要产品类别有：钢制阀门、液控阀门、金属硬密封阀门、特种阀门、水工机械产品、球阀、蝶阀等产品。 近年来，随着国内市场竞争加剧，公司产品价格下降，营业费用不断增加，利润空间越来越小。上市公司的主营业务经营面临较大压力，最近三年加权平均净资产收益率仅分别为 1.64%、1.52%、-6.83%，盈利能力弱，股东回报低。 公司并购前三年及一期的主要财务指标（按合并报表口径）简要说明如表1.4和表1.5。 表 1.4 洪城股份公司并购前三年及一期资产状况简表（单位：万元） 项目 2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 5,559.85 16,002.07 24,046.98 23,714.11 营业利润 -2,333.70 -3,696.19 477.82 738.26 利润总额 -2,266.21 -3,510.82 827.96 873.28
归属于母公司所有者 的净利润
-2,267.95 -3,465.29 791.65 846.27
田德胜等 49 名自然人 荆州市洪泰置业投资有限公司 湖北洪城通用机械股份有限公司