2013-04-11_在德国投资及并购-中国投资方必须知道的事_Lin
浅析中资企业在德并购失败原因
浅析 中资企业在德并 购失败原 因
金 晶
（ 同济 大学中德学院 国际经济法， 上海 ２ ０ ０ ） ０ ０ ０
摘 要： 本文的 目的 亦是给予在德并购的中资企业 以借鉴。可 以预期 ， 不久的将来 ， 国并购市场的舞 台上将 出现越来越 多的 中国企业的面孔。 德
关 键 词 ： 购企 业 ； 济 并 经
不言而喻 ， 中围企业 家如此盲 目， 而 草率 决策的 弊端是 不言而喻的。 巾 国企业 在 并购 行 为上 的盲 目性 和随 意 性， 很大程度上 ， 由于中国企业家过 于相信 自 是 己的感觉和对 目标企业 有限的 了解 ，而 不聘 用 专业 的并 购咨询 机构 ， 括审计 ， 包 评估 ， 律师 一 系列 的与跨国并购有关 咨询所 导致的结果 。因 此， 解决中国企业在并 购盲 从性的首要建议 ， 中 国企业在 并购 中要利用 富有经 验的咨询 团 队。 在咨询团队帮助下 ， 用国际并购通行评估 方 运 法 ， 目标企业进行客观价 值评估 ， 对 从而计算 出 拟收购企业较为精确 的企业价值。从而 ， 为收购 行为的成功 ，以及后续包 括企 业整合一 系列 问 题的解决 ， 提供一个 良好平台。咨询团队应介入 整个 并购交易 以及并购后 企业 整合阶段 ，在并 购交易 各个 阶段 ， 提供法律 ， 的咨询意 见。 财务 ２ 中资企业并购 目的短视性 用其 自 的原材 料和零配件价格优 势 ，降低产 身 中国企业家对于收购德 国企 业 ，最大兴趣 回顾 ２０ 年度 ， ０８ 全球经济都被深深 地烙上 了危机二字 。 ２ ０ ０ ８年全球并购市场萎靡 ， 全球 并购市场总额较之上一年度 下降 了 ２ ％ 。 ８ 而德 国并 购市场 较之全球市场 ， 呈现小 幅下 降 ， 并购 总额较之 ２ ０ ０ ７年度下降幅度仅 为 ６ ％，从 １８ ８０ 亿美元降至 １ ６ 亿美元 。 ７０ 但德 国并购交易件数 较之 ２ ０ ０ ７年 度却有小幅 回升 ，从 ２ ０ ０ ７年度 的 １９ ２ ５起升 至 ２ ０ ０ ８年度的 １１ ４ ｌ起 ，增长幅度将 近９ ％。经济危机下德国并购市场并购总额有所 下降， 而并购交易宗数微升 ， 并购企业 标的规模 趋于小型化 。大量的德国企业 ， 特别是 面临着后 继无人窘境 的中小型家族企业或者是 康采恩集 团的某些非 核心业务成为并购标 的 ，这对于积 累了一定经 济实力 ，敢于走 出国门的中国企业 无 疑 是 一 个 重 大 契 机 。 一 方 面 中 国企 业 通 过 并 购行 为取得 先进 的技术 ，专利 以及 目 企业在 标 欧洲 的销售 渠道 ， 另一方面 ， 中国企业也 可 以利
中国企业在德国的并购整合趋势
中国企业在德国的并购整合趋势作者：暂无来源：《经理人》 2016年第11期文 / 马海峰中国工业4.0创新合作联盟中欧并购基金合伙人从2014年开始，中国对外投资的数据已经超过了吸引投资，这是2012到2014年的并购趋势，无论是在美洲还是在欧洲，中国企业所做的案例都在逐渐增强，这个圈越来越大。
为什么去德国？德国有很多隐形冠军，造就出来很多百年老店，沉积下来的品牌效应，也成为高端制造稀缺资源，能带来高利润率。
早期来看，在机械制造各汽配这方面的并购案例非常多。
最近这几年产业有分散化的趋势，在环保、化工、医疗、电子以及消费者这方面都有所涉及，比例在不停的上升。
从德国企业自身的角度来说，首先，德国有很多中小企业在面对全球化的冲击，也需要提升他们的经营管理，一方面扩大销售市场和渠道，另一方面降低成本。
其次是家这族企业换代传承问题，继承人出了问题，导致企业要转让股权。
还有就是财务投资人出售资产，2008年、2009年的经济危机对他们产生的很大影响。
那个时候标的很便宜，但是没人敢买。
那个时候很多欧洲的基金他们进去了，现在该出来了，对我们来说是一个机会。
投资环境方面，目前中国和德国处在蜜月期，都在推新的制造业转型。
买德国企业的好处还在于，你会得到一个新市场途径，德国本身就是一个出口的国家。
它的企业在全球很多主要的几个地方，北美、墨西哥、捷克、中国、非洲都有工厂和销售中心，买了它等于买了一个全球网络。
对德投资的几个阶段中德之间的并购可以分为几个阶段，第一个阶段是2002年到2010年。
在这个阶段，中国投资者从天而降野蛮生长，通过各种方式了解到德国是我标的，通过各种各样的关系进入这个标的并且买了。
买的时候没有一个清晰的规划，如何进行整合也没有一个好的想法。
在那个期间并购的企业将近一半后来都是以破产或者清算的方式退出了。
第二个阶段是 2010年到2011年，这是中国企业急速学习的阶段，这个时候出现了几个经典的案例，最经典的是2011年均胜对Preh的收购。
三一重工收购德国普茨麦斯特
二、事件概述
德国当地时间4月17日上午11:00点，中国民营企业三一 重工股份有限公司与德国普茨迈斯特控股有限公司在德 国埃尔西塔正式对外宣布收购完成交割。在我国企业海 外并购鲜有成功案例的今天，三一重工和中信基金联合 出资3.6亿欧元(其中三一重工出资3.24亿欧元,折合 26.54亿元人民币),收购普茨迈斯特100%股权,完成了此 次“狮吞象”式并购。
收购过程
三、战略制定
文化
市场
人事
文化整合
初始阶段 撞击阶段 融合阶段 以人为本 实事求是 取长补短 充分沟通促进经营同步合作 注意未来发展 经营理念冲突 价值观念冲突 人事制度冲突 管理制度冲突
过程
解决原则
问题
市场整合
顾客 关注和目标客户的关系 关注和客户相关者的关系
选择市场 目标是拉丁美洲 经销为主、直销为辅 强建物流分销系统 公司海外渠道本地化
市场整合
市场定位 优势、差异的确定 服务 优势，差异的选择 优势，差异的沟通 技术战略 与普迈技术合作交流 加强与世界各大高校合作 吸收普迈环境保护技术 为普迈提供三一优势技术
!
人事整合
人事整合
人力资源规划工作Βιβλιοθήκη 人心凝聚人员选派问题
人事文化相联系
企业人才
并购整合相联系
四、评价与启示
1、中信产业基金介入揭示的精细化并购趋势
与之前海外并购案不同的是，三一重工收购德国普茨 迈斯特的收购方案是：在收购普茨迈斯特100%股权的资 金中，三一重工出资90%，中信产业基金出资10%达到360 0万欧元。继中联重科联手弘毅投资、高盛和曼达林基金
收购意大利CIFA公司之后，中国企业海外并购中又出现
了PE的身影，这标志着我国企业海外并购已经逐步放弃 了原来粗放式的收购形式，开始依托更专业的PE平台进 行更具精细化的海外并购，由此降低海外并购风险。
中德经贸关系与中国企业对德投资
中德经贸关系与中国企业对德投资作者：翟谦来源：《进出口经理人》2014年第11期不久前，李克强总理出访了德国，与德国总理默克尔主持召开第三轮中德总理级政府磋商，并联合发表了以“共塑创新”为主题的《中德中长期合作行动纲要》，对两国中长期合作进行了规划。
2015年是“中德创新合作年”，两国将加强在科技、工业、信息技术、节能环保等领域合作，中方还将作为合作伙伴国参加汉诺威电子、信息和通信博览会。
德国的经济现状和特点德国是欧洲第一、世界第四的经济强国。
2013年国内生产总值达到了3.63万亿美元，人均国内生产总值4.5万美元。
德国工业基础雄厚，除了大家熟知的汽车、机械制造、化工制药和电子电气是这四大支柱产业，德国在金属加工、精密仪器、采矿、光学及航空航天等领域的工业水平也全球领先。
德国的服务业同样很发达，尤其是金融、教育、交通运输、出版、商贸和旅游这些产业；2013年服务贸易额5915亿美元，仅次于美国，居世界第二位，德国和中国一样，也是出口强国，是仅次于中国和美国的世界第三大贸易国。
同时，德国也是世界第三大出口国和最大的贸易顺差国。
2014年上半年德国面临较大挑战，下半年经济有下行风险。
德国经济第一大特点是实行社会市场经济体制。
这一经济体制的核心思想是将自由竞争与市场秩序有机结合，兼顾经济效率和社会公正。
德国社会市场经济中有一种说法，叫“魔力四边形”，这四边是经济增长、物价稳定、充分就业、对外经济平衡，这也是国家宏观调控的目标。
德国经济的第二个特点是中小企业众多，成为极其重要的经济支柱。
有一组数据为人所熟知，中小企业占德国企业总数的99.7%，就业人数占全国总数的70%，公司净产值占到全国总量的近一半。
然而，由于中小企业生产的大都并非终端消费品，它们并不为一般大众所知，却是行业内的明星，可谓是真正的“隐形冠军”。
德国经济特点之三是长期坚持发展以制造业为核心的实体经济。
德国经济在世界金融危机和欧债危机中，展现了较强的抗压和续航能力，能在发达国家中率先企稳复苏，并保持稳定增长，得益于其注重实体经济的传统。
中国企业赴德并购的机遇与风险
探索争鸣法制博览2019年09月（上）中国企业赴德并购的机遇与风险张讷上海市协力（无锡）律师事务所，江苏无锡214000摘要：近几年，众多投资者选择赴德投资，概因德国与中国同属于大陆法系且两国对制造业均较为重视，再加上中美贸易战的背景下，相比于他国，赴德投资并购显然更具有优势。
本文分析中国企业赴德投资的优势及风险点，并对中国企业赴德进行投资并购提出建议。
关键词：投资；并购；风险防范中图分类号：F271文献标识码：A文章编号：2095－4379－（2019）25－0017－03作者简介：张讷（1977－），男，汉族，江苏宜兴人，南京大学法学院，研究生，任职于上海市协力（无锡）律师事务所，研究方向：公司证券、投融资、并购重组、基金业务及公司合规管理等资本市场领域的法律实务及理论研究。
一、中国企业的德国机遇中国企业赴德投资的目的大多是基于德国的先进技术、欧洲乃至全世界的广阔市场以及具有国际影响力的品牌，对于中国投资者而言，将德国作为投资目的地具有诸多优势。
数据表明，2016年中国并购德国企业的达到309宗项目，金额达到850亿美金。
2017年受到国内外汇管制的限制，数量有所下降，全年交易项目也达到247宗，交易金额超过570亿美金。
首先，中德法律同属于大陆法系中的德国法系，该法系的典型之处在于采用编纂成法典的，即系统性开发并规定的法律。
对中国投资方及其律师而言，中德法律在法律概念、法律体系乃至法律思维模式（演绎法，三段论）方面具有很高的趋同性。
新中国的法律体系虽受苏联法律的影响甚大，但其核心还是延续了中华民国的法律体系。
此种法律文化上的同质使得中国投资者和中国律师更容易理解德国的法律制度，更容易掌握成文法体系下的具体规则，大大的降低了交易成本。
同时，德国法律是德国成为经济强国的坚强后盾，它较之于其他法制效率更高，费用更低，更具预见性。
德国法保证了企业享有完整的框架条件，通过民法典、商法典、合同法与合同自由实现法律的安定性并保证了合同自治原则的最高体现。
为什么中国人喜欢在德国投资
为什么中国人喜欢在德国投资为什么中国人喜欢在德国投资根据德国联邦外贸与投资署最新出炉的外国投资报告，中国已经跃然成为在德国投资项目数量最多的国家，那么是什么原因使得中国人在德国有如此之高的投资热情呢?下面和一起来看看吧。
德国地处欧洲中心，也是欧洲最大的市场。
德国对产品高质量的要求和市场的强大竞争有利于中国企业闯出自己的国际名声。
其次，德国在众多细分市场都有领先全球的技术实力，有许多不出名的隐形冠军，投资者的选择空间非常广泛。
第三，德国是一个出口强国，这和中国的工业性质吻合，在德投资有助于加强投资者在中国国内市场的竞争力。
第四，德国有大量高质量的技术人才和一流的基础设施，为中国企业发展提供坚实后盾。
最后，德国制造品牌享有盛誉，中国投资者能够借船出海，迅速提高自身产品附加值，并获得现代管理技术和先进生产流程经验。
根据德国联邦外贸与投资署(GTAI)最新出炉的外国投资报告，2014年中国成为在德国项目投资数量最多的国家，并创纪录达190个，大幅超过第二名美国(168个)和第三名瑞士(130个)。
事实上，中国对德国项目投资的数量一直持续增长，2009年为84个，2010年为126个，2011年为158个，2012年为98个，2013年为139个，与2013年相比，中国在德国的投资数量增长了37% 。
另据不完全统计，中国的项目投资金额在2014年超过2亿欧元，创造的就业岗位超过1700 个。
对于中国对德投资增长为何如此迅猛，有德国联邦外贸与投资署人士对《第一财经日报》表示，中国企业在德国的投资热情很高，原因是中国国内的走出去政策鼓励企业海外投资，另外中国企业希望通过进入德国市场提升自己品牌的质量，利用德国制造的'品牌开拓海外市场。
德国特殊的地理位置和欧洲最大市场的地位给中国企业提供了很好的机会，因为进入德国市场就可以很容易进入成熟的西欧市场和充满活力的东欧市场。
上述人士对本报表示，另外，中国国内目前正面临产业升级、人工成本的上升，提高效率以及自动化程度等压力，因此在德国这个工业科技强国投资，可以利用德国制造或者德国设计的品牌，使企业除了开拓海外市场之外，还可以在国内市场有更好的定位。
德国外资监管“风暴”下的中企并购困局与应对——基于中企并购个
摘 要：近年来，德国外资并购安全审查制度的强化导致中国企业对德投资遭遇监管“风暴”。
中国对德投资总量的骤降以及中企并购交易被否决或干预，凸显了中国企业对德投资的监管困局。
在德国外资并购安全审查的程序类型方面，跨行业安全审查较之于特殊行业安全审查对中国企业的影响较大。
我国投资者应当正确处理我国企业与政府之间的关系，避免德国监管部门与公众不必要的误解，妥善选择并购交易方式，设置交割条件，分配审查风险。
关键词：德国 欧盟 外资并购安全审查 跨行业安全审查 资本流动自由张怀岭德国外资监管“风暴”下的 中企并购困局与应对 ——基于中企并购个案的分析予德国经济部（BMWi）在特定情况下否决外国投资者并购德国企业的权力。
此后，《对外经济法》历经多次修订。
德国联邦政府分别于2017年7月12日和2018年12月29日通过了《对外经济条例修正案（九）》（简称“修正案九”）和《对外经济条例修正案（十二）》（简称“修正案十二”）。
修订后，理论上德国经济部有权对任何来自欧盟和欧洲自由贸易联盟成员国（EFTA）之外的投资者并购德国企业的交易进行审查。
对于并购实践而言，在反垄断法中经营者集中控制制度的基础上，又增加了一个对企业并购的控制机制。
此外，在欧盟层面，欧洲议会于2019年2月14日表决通过了《关于建立欧盟外国对欧直接投资审查框架的条例》（简称“新框架条例”），并于2019年4月10日生效。
一种在欧盟层面协调统一，以成员国审查机制为基传统上，对外经贸对于德国经济而言具有至关重要的意义，同时德国市场对于外国投资保持高度的开放。
《欧盟运作方式条约》（AEUV）所规定的“资本流动自由”与“设立自由”构成了外国投资者对欧投资以及欧盟内跨国投资的基本法律保障，欧盟成员国对于外国投资的审查受到严格限制。
因此，长期以来，对欧跨国并购交易中欧盟公司法、资本市场法（尤其针对公开要约并购）以及反垄断法（针对合并控制）是具有核心地位的法律规范，而外资并购安全审查规范呈现为一种“隐形状态”。
在德国收购企业时如何确定理想的收购框架
１ ．选择 资产 收购还是 股权 收购
从 卖方 角度 来 说 ，股 权 收 购 通 常 是 最 有 利 的方 式 。 因为 可 以使 卖 方完 全 处 置 目标 公 司 。然 而 部分
５ ．融 资 如 果 收 购 方 依 赖 于银 行 提供 收 购 资金 ，应 留 意
收购方更愿意采取 资产收购 ，即收购和转让部分 资 银 行 必 须 在 初 始 阶 段 就介 入 并 购 进 程 。所 有 的重 要
德 国近 期 并购 项 目介 绍
牙 、波兰和土耳其拥有制造高质量 的车身部件 的工
厂 ，在 业 务 年 度 ２ ０／０ ０ （ 月 ３ ０ ９２ １ ９ ０日） 的 营 业 额 达
为 了应 对 日益 严 峻 的 国际 竞 争 ，德 国 的 大 型 工 到将近 ｌ亿欧元。 １
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
业集 团考虑通过剥离非核心业务进行 战略发展 。德 国的上市公 司蒂森克虏伯股份公 司将其旗 下的非核
ａ 在 ｍ ８ ０名 ０ ０ 在的法律挑战 。例如 ：项 目可能需要通过反垄 断审 ｔ ｐ 全 球 共 有 大 约 １， ０ 员 工 、７ 多个 生 产 中
查。或许 ，某些小股东享有优先认购权 。收购方与 心 。２ １ 年 。Ｇ ｓ ｍ 在 车身 的研 发 和生产方 面 的 ００ ｅｔ ｐ ａ 其顾 问须在前期阶段就处理此类 问题 以避免浪费时 营业额约为３ 亿欧元 。 １ 间和金钱。 被 蒂森 克 虏伯 剥离 出来 的金 属板 材加 工部 门 ｆ ｅ ｌＦｒ ｉｇ Ｍ ｔ ｏｍ ｎ）在德 国、中国、法 国、英 国、西班 ａ
心 业 务 的 金 属 板 材 加 工 部 ｆ Ｍｅ ｌＦ ｒ ｉｇ － ｆ ｔ ｏｍ ｎ）出 售 ｊ ａ 给 了 西 班 牙 汽 配 企 业 Ｇ ｓ ｍ ｕｏ ｏｉ 。 双 方 未 ｅｔ ｐ Ａ ｔ ｃ ｎ ａ ｍ ６