中基协对基金管理人的出资要求

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私募基金高管及从业人员相关要求的规定

中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)三、高管人员及其他从业人员相关要求（一）【高管定义】根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。

各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

（二）【资格认定】根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，高管人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。

（三）【竞业禁止】私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。

（四）【高管任职要求】根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》，为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高管人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：1.不得在非关联的私募机构兼职；2.不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；3.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；4.私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况；5.对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；6.私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。

关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告

关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和中央编办相关通知要求，中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）自2014年2月7日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。

两年来，私募基金登记备案制度得到行业和社会的广泛认同，私募基金行业发展迅速，初步形成了以信息披露为核心，诚实信用为基础的自律监管体制。

一段时间以来，私募基金行业存在的问题倍受社会各界和监管机构关注。

私募基金管理人数量众多、鱼龙混杂、良莠不齐，一些机构滥用登记备案信息非法自我增信，一些机构合规运作和信息报告意识淡薄，一些机构甚至从事公开募集、内幕交易、以私募基金为名的非法集资等违法违规活动。

从上述问题和两年来私募基金管理人登记的工作实践出发，为切实保护投资者合法权益，督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，促进私募基金行业规范健康发展，现就进一步规范私募基金管理人登记相关事项公告如下：一、关于取消私募基金管理人登记证明鉴于私募基金登记备案信息共享机制已基本建成，为加强对私募基金行业的社会监督，实现对私募基金管理人登记的有效、动态管理，自本公告发布之日起，中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。

中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

私募基金管理人登记备案最新情况，以中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://GS.ama ）”和“私募汇”手机APP客户端公示的私募基金管理人登记的实时基本情况为准。

社会公众和投资者可通过上述两个官方渠道查询相关信息。

二、关于加强信息报送的相关要求（一）私募基金管理人应当依法及时备案私募基金为实现对私募基金管理人的有效监管，督促已登记的私募基金管理人依法展业，及时备案私募基金产品，中国基金业协会对私募基金管理人依法及时备案私募基金提出以下要求：1、自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

私募基金私募基金管理人重大事项变更及法律意见书要点

私募基⾦私募基⾦管理⼈重⼤事项变更及法律意见书要点2016年2⽉5⽇，中国证券投资基⾦业协会（以下简称“中基协”）发布了《关于进⼀步规范私募基⾦管理⼈登记若⼲事项的公告》（以下简称“《公告》”）。

公告中明确要求，已登记为私募基⾦管理⼈的机构在发⽣重⼤事项变更时，应提交由律师事务所出具的《私募基⾦管理⼈重⼤事项变更专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。

2私募基⾦ | 私募基⾦管理⼈重⼤事项变更及法律意见书要点《公告》中指出，私募基⾦管理⼈申请变更控股股东、变更实际控制⼈、变更法定代表⼈、执⾏事务合伙⼈等重⼤事项或中基协审慎认定的其他重⼤事项的变更。

截⽌⽬前，私募基⾦管理⼈在变更控股股东、实际控制⼈、法定代表⼈、执⾏事务合伙⼈重⼤事项时才需要提交《专项法律意见书》。

私募基⾦管理⼈在变更主体资格相关内容（例如⼯商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、机构名称、机构注册地址、经营范围等）、合法合规及诚信情况、机构类型及业务类型、出资⼈、⾼级管理⼈员、基⾦托管⼈等重⼤事项时，暂⽆提交《专项法律意见书》的明确要求。

1、私募基⾦管理⼈⾸先应根据《公司法》、《公司章程》、《合伙协议》以及中基协的相关规定，按照法定程序进⾏相关事项变更。

例如，合法召开相关决策会议、决策会议的表决⽅式合法有效、签署相关法律⽂件等等。

2、私募基⾦管理⼈就变更事项结果应当向⼯商管理部门提交变更登记申请，依法办理⼯商变更登记，并应当已经获得⼯商管理部门审核通过。

3、私募基⾦管理⼈就变更事项应当按照《私募投资基⾦信息披露管理办法》相关规定和基⾦合同、基⾦公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基⾦投资者及时、准确、完整地进⾏信息披露，包括但不限于公司⽹站公告、邮寄送达《私募基⾦管理⼈重⼤事项变更通知书》等⽅式。

4、私募基⾦管理⼈应当聘请在中国登记注册的律师事务所，由中国律师事务所指派两名执业律师就变更事项进⾏尽职调查，并根据调查结果出具⽆任何保留意见的《专项法律意见书》。

QFLP基金的三种基本管理模式

QFLP基金的三种基本管理模式QFLP(Qualified Foreign Limited Partner)基金，是指由境外投资者作为有限合伙人认缴基金出资的私募股权基金。

QFLP基金主要在结汇层面相比于其他外商投资企业较有优势，因为外汇资金可通过QFLP在上海、深圳等地的试点政策在基金层面申请额度结汇为人民币，基金对外投资时可以人民币投出，故逐渐成为外商开展境内股权投资重要通道之一。

综合各地的试点办法来看，QFLP基金目前主要有三种基本管理模式，分别是“外资管外资”、“外资管内资”以及“内资管外资”。

一、“外资管外资”模式“外资管外资”模式，即外资基金管理人仅向境外投资者募集资金设立基金，管理外资基金。

在“外资管外资”模式下，境外股东需要首先在QFLP试点地区设立外商投资股权投资管理企业（“QFLP基金管理人”）。

总体来看，QFLP试点地区均对QFLP基金管理人在企业名称、经营范围、注册资本（实收资本）、股东资质条件、高级管理人员等方面设置条件。

比如，深圳要求QFLP 基金管理人的境外股东应符合净资产不低于500万美元的境外机构投资者，或金融资产不低于300万元人民币，或近三年年均收入不低于50万元人民币的境外个人投资者等资质条件。

除前述申请条件外，部分QFLP试点地区还要求QFLP基金管理人同时在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，比如，深圳、珠海等大湾区QFLP试点地区。

同时，QFLP基金管理人在QFLP试点地区设立外商投资股权投资企业（“QFLP基金”），应符合QFLP试点地区对QFLP基金在企业名称、经营范围、注册资本（实收资本）、合格境外投资、资金托管等方面设置的申请条件。

比如，深圳要求QFLP基金的境外投资者应当符合境外机构投资者自有净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币等资质条件。

中基协发布最新私募基金业务与产品类型说明（解读）

中基协发布最新私募基⾦业务与产品类型说明（解读）2016年9⽉8⽇，中国证券投资基⾦业协会（以下简称“中基协”）“资产管理业务综合报送平台”（https://)（以下简称“新系统”）正式上线运⾏。

即⽇起，新申请私募基⾦管理⼈登记的机构及该机构所管理的私募基⾦产品备案申请，应登录新系统操作。

在新系统中，中基协同时发布了《有关私募投资基⾦‘业务类型/基⾦类型’和‘产品类型’的说明》（以下简称“《说明》”），对机构类型和业务类型进⾏了进⼀步的细化区分。

国浩邹菁律师团队的邹菁律师、周蕾律师对该《说明》进⾏了解读。

具体内容如下:1.私募投资基⾦如何进⾏分类根据《说明》的内容，国浩邹菁律师团队对私募投资基⾦的业务类型和产品分类进⾏了重新编排如下：机构类型（单选）业务类型/基⾦类型（可复选）定义产品类型私募证券投资基⾦管理⼈私募证券投资基⾦主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基⾦份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍⽣品种权益类基⾦、固收类基⾦、混合类基⾦、期货类及其他衍⽣品类基⾦、其他类基⾦私募证券类FOF基⾦主要投向证券类私募基⾦、信托计划、券商资管、基⾦专户等资产管理计划的私募基⾦不填私募股权、创业投资基⾦管理⼈私募股权投资基⾦除创业投资基⾦以外主要投资于⾮公开交易的企业股权（涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基⾦中的“上市公司定增基⾦”进⾏备案）并购基⾦、房地产基⾦、基础设施基⾦、上市公司定增基⾦、其他类基⾦私募股权投资类FOF基⾦主要投向私募基⾦、信托计划、券商资管、基⾦专户等资产管理计划的私募基⾦不填创业投资基⾦主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进⾏股权投资的基⾦（新三板挂牌企业视为未上市成长性企业）（对于市场所称“成长基⾦”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基⾦备案）不填创业投资类FOF基⾦主要投向创投类私募基⾦、信托计划、券商资管、基⾦专户等资产管理计划的私募基⾦不填其他私募基⾦管理⼈其他私募投资基⾦投资除证券及其衍⽣品和股权以外的其他领域的基⾦红酒艺术品等商品基⾦、其他类基⾦其他私募投资基⾦类FOF主要投向其他类私募基⾦、信托计划、券商资管、基⾦专户等资产管理计划的私募基⾦不填2.机构类型选择需审慎尽管私募股权投资基⾦管理⼈和私募创业投资基⾦管理⼈尚未进⼀步区分细化，但是中基协对于私募证券、私募股权/创业投资、和其他私募基⾦管理⼈实施差异化管理的监管思路，在新系统中得以进⼀步明确。

要点解析-有限合伙型私募基金份额转让实务

有限合伙型私募股权基金份额转让上海以恒律师事务所陆雅律师有限合伙型私募股权基金份额转让二、有限合伙型私募基金份额转让时的优先购买权三、有限合伙型私募基金份额转让条款设计章节要点一、有限合伙型私募基金份额转让的法律规则四、中基协及工商管理部门对基金份额转让的要求五、司法实务中关于有限合伙份额转让的案例GP LP对内转让（1）合伙协议有约定从约定，无约定可自由转让；（2）协议无约定时，自由协商即可，无需经过其他合伙人同意，需要通知其他合伙人。

（1）合伙协议有约定从约定，无约定可自由转让；（2）协议无约定时，自由协商即可，无需经过其他合伙人同意，需要通知其他合伙人。

对外转让（1）合伙协议有约定的，从其约定；（2）协议无约定，须经其他合伙人一致同意；其他合伙人未一致同意的不得转让；（3）其他合伙人享有优先购买权，可约定排除。

（1）合伙协议有约定的，从其约定；（2）协议无约定，无需经其他合伙人同意，但应当提前30天通知其他合伙人；（3）其他合伙人享有优先购买权，可约定排除。

有限责任公司有限合伙企业（GP）有限合伙企业（LP）对内转让（1）章程有约定从约定，无约定可自由转让；（2）章程无约定时，自由协商即可，无需经过其他股东同意，无需通知其他股东。

（1）合伙协议有约定从约定，无约定可自由转让；（2）协议无约定时，自由协商即可，无需经过其他合伙人同意，需要通知其他合伙人。

对外转让（1）章程有约定的从其约定；（2）章程无约定时，需要其他股东过半数同意；其他股东不同意时，需要购买；（3）其他股东享有优先购买权。

（1）合伙协议有约定的，从其约定；（2）协议无约定，须经其他合伙人一致同意；其他合伙人未一致同意的不得转让；（3）其他合伙人享有优先购买权，可约定排除。

中基协基金管理人合规风控负责人职责处罚

中基协基金管理人合规风控负责人职责处罚中基协（中国证券投资基金业协会）作为行业自律组织，对基金管理人的合规风控负责人起着重要的监督和管理作用。

基金管理人的合规风控负责人是基金公司内部的职位，主要负责基金公司的合规管理和风险控制工作。

下面是对基金管理人合规风控负责人职责以及相关处罚的参考内容。

职责：1. 监督合规制度：负责制定、完善和监督基金公司的内部合规制度，确保其符合相关法律法规，以及行业自律规范，并及时修订和更新。

2. 审查合规事项：负责对基金公司的运营、产品发行、投资决策、投资组合等合规事项进行审查和核实，确保基金公司的运作符合监管要求。

3. 教育培训：负责组织、开展基金公司内部员工的合规培训，加强合规意识和知识的培养，提高员工的风险意识和合规意识。

4. 风险控制：负责建立和完善风险控制体系，制定风险控制政策，以及监测、评估和控制基金公司的各项风险，保证基金投资的安全性和稳定性。

5. 内部审计：负责组织进行基金公司的内部审计工作，发现和纠正内部合规风险和违规行为，并及时向公司高层报告。

6. 外部沟通：负责与监管机构、交易所、中基协等外部机构的沟通与协调，及时了解监管政策和行业动态，并及时向公司高层报告。

处罚：1.警告：对于合规风控负责人在职责执行过程中存在轻微违规行为或失误的情况，可以给予口头或书面警告，并要求其改正错误，并加强相关的风险控制措施。

2.通报批评：对于合规风控负责人在职责执行过程中存在较为严重的违规行为或失误的情况，可以通过内外部通报方式进行批评，并要求其认识到错误，并采取相应的纠正措施。

3.责令整改：对于合规风控负责人在职责执行过程中存在重大违规行为或失误的情况，中基协可以对其作出责令整改的处罚决定，要求其在一定期限内采取必要的措施，确保公司合规风控工作的规范和有效性。

4.撤职处分：对于屡次违反合规规定或严重损害基金公司利益的合规风控负责人，中基协可以建议基金公司采取撤职等严厉的处分措施，以作为对于其违规行为的惩戒。

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中基协对基金管理人的出资要求
中基协对基金管理人的出资要求
引言：基金业作为我国资本市场中的重要组成部分，发挥着促进经济
发展和资本配置优化的重要作用。

为了规范基金管理人的行为，保护
基金投资者的权益，中国基金业协会（以下简称中基协）对基金管理
人的出资提出了一系列要求。

本文将从出资要求的比例、出资的资金
来源和出资的作用三个方面进行详细介绍。

一、出资要求的比例
针对基金管理人的出资要求，中基协规定了最低出资比例的具体标准。

基金管理人分为公募基金管理人和私募基金管理人，在两者之间存在
一定的差异。

对于公募基金管理人而言，中基协规定其至少应出资其管理的公募基
金资产净值的一定比例。

具体而言，中基协要求基金管理人出资额不
低于其管理的净值的1%。

这一规定保证了基金管理人对其所管理的基
金负有相应的风险承担责任，增强了其对基金的经营管理能力的自觉性。

而对于私募基金管理人，其出资要求相对更高。

中基协规定私募基金
管理人应出资私募基金的基金规模的一定比例，通常不得低于20%。

这一规定旨在保护投资者权益，使私募基金管理人能够与投资者共同
分担风险。

二、出资的资金来源
基金管理人的出资主要来自两个方面：自有资金和募集的资金。

自有资金是指基金管理人通过自身的盈利积累的资金，通常来自于基
金管理人在经营过程中获得的利润。

基金管理人的自有资金出资可以
体现其对所管理基金的经营能力和风险承担的诚意，也能够增强管理
人的责任感和使命感。

募集的资金是指基金管理人通过募集基金份额的方式获得的资金。

基
金管理人可以将募集到的资金中的一部分用于出资，进一步体现了对
所管理基金的责任和自我约束。

从资金来源上看，基金管理人的出资既体现了其资本实力，也能够使
其与投资者共享风险和利益。

三、出资的作用
基金管理人的出资具有重要的作用。

首先，出资能够提高基金管理人
的责任感和使命感，使其更加积极主动地履行自己的职责，提高基金
的运营管理水平。

其次，出资可以增强基金管理人的风险意识和风险承担能力。

出资后，
基金管理人将与投资者共同承担基金的风险，使其能够更加理性、谨
慎地进行投资决策，保护投资者的权益。

再次，出资也能够增强基金管理人的稳定性和长远发展意识。

出资要
求促使基金管理人注重长期发展，形成良好的经营理念和长远的发展
策略，从而更好地服务于投资者，增加基金管理人的竞争力。

结语：中基协对基金管理人的出资要求是为了规范基金业发展，保护
投资者权益，提高基金管理水平。

基金管理人应当积极响应中基协的
要求，合理履行出资义务，以更好地服务于投资者和资本市场的发展。