我国公司资本制度改革的趋势和关键问题

摘要：2014年3月1日，新修订的《公司法》开始实施，这部新《公司法》对公司资本制度进行了一次重大变革，自实施以来，对我国经济也造成了强烈的冲击和震动。本文首先介绍了资本及资本制度，然后分析了我国公司资本制度中存在的问题及改革的必要性，其次阐述了我国资本制度的改革思路和改革方向，最后为我国资本制度改革及相关制度配套改革提出建议。

关键词：资本，资本制度，存在问题，改革方向，配套改革

一．现代公司的资本与资本制度

（一）现代公司的资本及其意义

公司资本，又称股本或股份资本，是指公司成立时章程规定的，由股东出资构成的公司法人财产的总和，公司已经注册，就合法地拥有了上述由股东出资构成的公司法人财产，除非公司解散，否则公司可以无限地使用这些财产。由于现实生活中公司资本的存在及其运动的复杂性，就公司法确定的公司资本而言，是一个非常不确定的范畴，在不同国家的公司法立法、理论和实践中，常表现为不同的含义和形式。因此，资本是十分复杂的法律概念，不存在普遍适用于各国公司法的统一资本含义。

（二）公司资本制度的含义、原则及类型

1.公司资本制度的含义

公司资本制度，是围绕着整个公司资本所形成的一个系列法律概念、法律规则和法律制度，是与其他公司制度相配套的一个完整的法律体系。这套体系当中涉及的问题是多方面的，资本制度不是只是形成制度，而是

要有一个系统的、完整的制度。

2.公司资本制度的原则

公司资本原则是公司资本制度的体现，在各国不同的资本制度下，公司法资本原则也不尽相同。但由公司法的基本目标和作用所决定，仍形成了一些各国公司法共同认可和实行的资本原则，其中最主要的就是所谓的“公司资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。公司法中许多关于公司资本的具体规定都是这三个原则的体现和反映。

3.公司资本制度的类型

①法定资本制

法定资本制为法国所首创，后来被其他大陆法系国家所普遍采用。法定资本制也称确定资本制，是指在设立公司时，发起人必须按照章程中所确定的资本数额，足额缴齐或募足后，才能使公司成立的一种资本制度。法定资本制的核心是上述的资本确定原则，其实质是公司依章程资本全部发行并足额实缴而成立。

②授权资本制

授权资本制是英美法系国家首创的一种公司资本制度，是指公司只要在章程中记载注册资本额和设立时发行的股本或股份额，股东不必认足或缴足全部注册资本，公司即可成立的原则。未发行或未缴足部分的股本，允许公司或股东于公司成立以后发行或缴足。与法定资本制度相比，授权资本制因其并不要求发起人在公司成立之前一次性全部认足公司的所有股份，从而使公司的成立较为容易，并可避免因全部都发行完毕而可能出现的资金闲置和浪费；同时因为公司成立时未认足的那部分资本是在公司

章程中记载的资本总额以内，故再行募集时无须更改章程，也不必履行增资程序。英美法系国家采用授权资本制之所以成功，与这些国家司法制度及配套设施完善，人们的交易习惯有很大的关系。

③折衷资本制

折衷资本制又称认可资本制，是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新的公司资本制度，是两种制度的有机结合。具体是指设立公司时，章程中确立的资本总额不必一次全部发行完毕公司就可成立，但在公司成立前由发起人和认股人认购的股份总额必须达到一定法定比例，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后一定期限内根据公司实际需要而随时

发行。折衷资本制的出现，实际上是各国在法定资本制和授权资本制的基础上，为进一步完善本国公司资本制度所进行的一种制度创新。它的出现，不仅便于公司迅速成立，免于公司资金的闲置和浪费，还能比较有效地防范商业欺诈行为，无论从保护公司债权人利益的角度出发，还是从维护公司及股东利益的角度，都不失为一种较理想的公司资本制度。

二.我国公司资本制度现存的问题及改革的必要性

（一）公司资本不能有效保障债权人的利益

公司资本在公司成立前确定，确实为交易安全提供了良好的保障，但是随着公司的经营，真正涉及债权人利益和社会交易安全应当是在资本运行阶段，而非登记的静态的注册资本。公司因经营活动造成资本的不断变化，所以仅仅依靠注册资本来保障债权人的利益是不可靠的。公司赖以对外承担财产责任应该是公司的资本。因此，就实际清偿能力而言，公司资本几乎是没有任何法律意义的参数，应该以资产为核心构筑的整个公司信

用体系来保障债权人利益。因此，授权资本制才有了其存在的价值，即公司在成立时，只需在公司章程中记载注册资本额和设立时发行的股本额，公司即可成立。对于没有缴足的部分，可以由董事会在以后的公司运营中，在公司成立后随时募集的公司资本制度，而且对变更资本的程序也予以简化。

（二）注册资本信用功能的弊端日益凸显

1.蒙蔽了公众对公司信用的客观认识

由于对注册资本信用的依赖，使公众往往只关注公司的注册资本，而疏于对其整个资产状况的了解；只关注公司注资是否到位，而无视公司资产是否被不当转移、非法侵吞和无故流失，从而使复杂的公司信用判断被表面的注册资本遮盖。

2.导致了公司注册资本的盲目虚增

由于传统对资本信用的过度推崇，注册资本额成为公司对外公示其实力的标尺，于是一些公司设立时往往不顾自身实力和需要，纷纷把公司注册资本尽可能做大。

（三）造成大量资金闲置

法定资本制指在公司设立的时候，必须在公司章程里确定公司的资本总额，而且应该一次认足且募足，它以资本三原则：资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则为指导原则。传统的资本制度对资本的要求额颇高，不利于资本的流通，大量的资金没有得到优化配置，不能有效地跟进社会发展的需要。我们应该把更多的注意力放在效率和收益范围上，兼顾市场和债权人的利益。

三.我国公司资本制度改革思路与改革方向

（一）由“资本信用”到“资产信用”

公司应该以“注册资本”为信用基础还是应该以“公司资产”为信用基础，这是世界上很多国家在公司立法时都面临的问题，我国早期公司法主要以“资本”作为公司对外承担债务风险的基础，为了使债权人的债券得到切实保障，公司法规定了最低注册资本限额，并坚持资本“确定，维持，不变”三原则。结果导致实践中“虚假出资，虚报注册资本，抽逃出资”成为一种近乎“潜规则”的普遍现象，。同时在资本增减的变更条件、变更程序方面的硬性规定加大了企业顺应市场变化及时调整经营的负担，易造成资本闲置和浪费。

相对而言，公司的“资产”却是动态的，更真实、更合理、更易于债权人自身对公司债务清偿能力进行评估，以公司更具结构性与合理性的信用。一般而言，公司资产规模越大，债务的清偿能力越强。

由此，我国逐步推进公司信用从“资本信用”向“资产信用”转变，是与我国经济发展的实际需要相适应的，是科学分析公司信用的理性选择。

（二）由“法定资本制”到“不完全授权资本制”的转变

早期《公司法》实行法定资本制，对稳定经济秩序、维护交易安全起到了重要作用，但其强烈的行政干预、过高的门槛、繁琐的程序等不利于贯彻市场经济自由、平等、竞争和追求资本利润最大化的理念。此后的折衷资本制度虽然在一定程度上缓解了上述矛盾，但仍不能从根本上解决问

题。

授权资本制与法定资本制恰恰相反，它无入市门槛，便于公司设立；程序简单，运行灵活，能极大地提高资金利用率，促进就业创业，提高市场参与的积极性，增强经济活力。这正是我国当前经济体制改革进入攻坚期所急需解决的问题。

（三）由“台前”到“幕后”

纵观《公司法》资本制度的改革历程可以发现：以前的政府管的太多，管的太宽，这与当时的经济环境有关。但随着市场经济体制的建立，政府只有还权于市场，充分发挥市场资源配置的基础作用，才能顺应经济社会发展的需求。所以，新的《公司法》体现出了政府职能部门角色的转变：由市场经济管理者的身份转变成为企业提供公开、公平竞争平台的服务者；并把对企业的行政监管放大到全社会进行的长期、公开、有效的监管。

建立与资产信用配套的制度，同时对债权人的利益加强保护。在资产信用下，维护公司资产的稳定和安全，保护债权人的利益具有根本性的意义。合理有效的法律责任制度能够确保资本的安全，保护债权人合法权利和社会公众利益。目前，公司资本制度在我国的法律实施中所暴露出来的法律责任立法缺陷已经妨碍了资本市场的良性发展，因此需要尽快完善。

四.相关制度配套改革及建议

（一）对我国公司资本制度改革的建议

1.不能单纯地追求市场自由

《公司法》资本制度改革，取消了以往法律对公司资本的各种限制，改变公司法中过多的强制性色彩，放松管制，进一步扩大公司自由。但是，

扩大自由不应当成为公司法修改的唯一价值取向，在我国房前的经济社会环境条件下，单纯的追求自由是不切合实际的，与我国经济体制改革目标是不相符的。

2.应逐步健全完善自身的制度内容

2014年新修订的《公司法》，对人力资本这种新的出资方式、公司法人人格否认制度等重要内容都没涉及，可以说是一个明显缺陷。在高新科技发展日新月异的今天，人力资本与知识产权同样属于无形资产，具有同等重要的价值，既然法律允许以知识产权方式出资，为何又把人力资源排除在法定出资方式之外呢？此外，新法限制取消了注册资本限额，有人利用这点进行投机活动，这对交易安全和经济秩序稳定是极度不利的，但新法对此却没有关注，这也是亟需完善的环节。

3.必须有相配套的制度体系来完善

《公司法》的修订，不是一个独立的工程，为了有效防止注册资本制度改革中可能出现的问题，还需要建立相配套的制度体系，包括严格的财务会计制度、健全的社会信用制度、高效的政府调控和监督机制。

（二）相关制度配套改革的建议

1.股权退出机制改革

公司法股权退出机制的缺少一直与投资者对投资风险的防范和控制

发生着尖锐的冲突，尤其在股东之间存在尖锐矛盾、公司经营效益低下、而部分股东又无法参与公司管理的情况下，会导致极不公平、合理的结果。撇开了资本信用，股权退出机制的建立也就迎刃而解，在确保现有债权安全的前提下，完全可以允许股东的退出。股东退股的合理性，已得到许多

国家立法的肯定和承认，其法律规定也冲破了传统的束缚，表现为更加灵活机动。我国也应顺应这种立法趋势，并可参考日本法，对股东退股问题做出相应规定。即：直接明确规定，股东可以退股，股东退股应当书面通知公司，公司应向股东支付合理对价，若双方不能就价格达成协议，可请求司法估价。这种退出方式无疑最公平和最有效率。为保护债权人的利益，可规定担书条款，即在公司资不抵债时，股东除非提供相应担保，否则不能退股。这样也有效地维护了债权人的利益。

2.资产信用制度改革

从资本信用到资产信用的转变不只是现行公司制度的局部修正和补充，而是整个公司立法、司法和理论的战略性调整，它将使我们的注意力从静态不变的资本转向动态变化的资产，从资本的确定、维持、不变转向现有资产的结构分析、流向监控和合理性认定，从固化的原始财产金额转向现实的债务清偿能力或支付能力。

在资产信用之下，维护公司资产的稳定和安全具有根本性的意义。因此，必须建立一套监控公司资产流向的法律制度，公司的资产演变必须具有法律和财务上的合理性，任何债权人在公司资不抵债时，都应有权提出审查公司资产流向的要求，公司必须提供相关资料并对其资产的变化作出充分的说明，对于恶意逃债及资产的非正常转移和流失，债权人除可以通过合同法上的撤销权予以救济外，应可追究公司相关人员的个人责任，直至否定公司的法人人格而追究股东的清偿责任。

公司资本制度的重大改革

公司资本制度的重大改革 ——公司法修改决定解读彭鹏 2013年12月28日，全国人大常委会通过了修改公司法的决定，对现行公司法中的公司资本制度进行重大改革。修订后的公司法（以下简称“新公司法”）放松了对公司资本制度的管制，有利于集团投资业务的展开，也对集团作为债权人的业务带来一定风险。一、新公司法修订的背景现行的公司资本制度由最低注册资本、出资进度、出资形式、出资监管及股东出资责任等规则组成。严格的资本制度虽然在一定程度上能够保护债权人的利益，但也对商事组织的设立与发展造成负面影响。而且，随着市场意识的发展，“从资本信用到资产信用”这一观念已为市场广泛接受，即使是债权人，也不再单纯迷信注册资本神话。2005年公司法较1993年公司法已在很大程度上放松了管制，近年来，资本制度管制逐渐趋于宽松，如2009年明确允许以股权出资、2012年明确允许以债权转增股权等等。新一届政府成立后，“放权让利”成为克强经济学的核心特征。在这一大背景下，公司资本制度改革进一步加快。2013年10月底，国务院常务会议提出推进公司注册资本登

记制度改革的五项具体内容，为法律修订奠定了基础。全国人大于年底之前正式修订了公司法。二、新公司法修订内容解读新公司法极大地放松了对公司资本制度的严格管制，主要表现为：第一，取消了最低注册资本要求。现行公司法对不同类型的公司分别规定了不同的最低注册资本：普通有限责任公司3万元、一人有限责任公司10万元、股份有限公司500万元。虽然3万元开公司并不是很高的门槛，但与发达国家普遍废除最低注册资本相比，现行规则对创业者和投资者仍然不够友好。新公司法取消了最低注册资本要求。第二，在出资方式上，不再对货币出资比例进行要求。现行公司法规定，货币出资额不得低于注册资本的30%，不允许投资人全部以固定资产或技术等非货币资产出资。新公司法不再对货币出资比例进行限制。第三，在出资进度上，取消了首期出资比例、分期缴纳出资的时间要求及一人公司的一次性出资限制。现行公司法虽然允许分期缴纳注册资本，但要求首次出资比例不得低于注册资本的20%，且其余部分应自公司成立之日起2年内缴足（投资公司为5年）；对于一人公司，则要求股东应当一次足额缴纳全部注册资本。新公司法取消了上述规定，不再

实行国库集中支付的重要意义

实行国库集中支付的重要意义实行国库集中支付的重要意义财政国库管理改革是当前财政改革的重要内容。党中央、国务院、省委、省政府对推行财政国库集中收付制度十分重视，财政部对这场改革进行了具体部署。*县自200*年*月就着手开始策划和部署我县的财政国库集中收付改革工作。目前财政国库管理是世界上每一个国家每一级政府面临的一项十分相似的政府管理职责。其基本目的是怎么管好国库，主要是如何把国民缴给国家的钱用最简洁有效的手段缴入国库，并让缴款人在最短的时间内知道他所缴的税、费已经进入了国库；另一方面是国库要如何把资金直接支付到最后的收款人。国库集中收付增加了财政收入和支出的透明度，目的是要让国家的每一分钱都用得合理，用得适当。党的十五届六中全会《决定》：“推行和完善部门预算、国库集中收付、政府采购和招投标等制度”。全国九届人大四次会议提出：“改革国库制度，建立以国库单一账户体系为基础的现代国库集中收付制度”。国务院《财政国库管理制度改革方案》已经过国务院第95次总理办公会原则同意。“在‘十五’期间全面推行以国库单一账户体系为基础、资金缴拨以国库集中收付为主要形式的财政国库管理制度。” 什么是国库集中支付: 简单地说，就是由过去财政部门业务股室根据预算单位的年度预算代编用款计划，每月初一次性拨付全月的资金给预算单位，改为由预算单位根据年度预算提出分月用款计划，在计划范围内依据实际需要提出用款申请，由国库支付系统将资金直接支付给商品和劳务供应者或用款单位。具体来说，有如下三个方面的含义： 1、通过国库单一账户体系对财政性资金进行集中管理，相应的撤销各预算单位重复和分散设置的账户，预算资金不再拨付给各预算单位分散保存； 2、各预算单位可根据自己履行职能的需要，在批准的预算指标基础上编制分月用款计划，在批复的用款计划的额度内提出用款申请，按有关规定自行决定购买何种商品和劳务，但款项要通过财政部门集中支付系统来支付； 3、资金都要通过国库单一账户体系直接支付给商品和劳务供应者。属于直接支付类型的支出，通过财政零余额账户直接支付到收款人；属于授权支付类型的支出，通过预算单位零余额账户直接支付到收款人。为什么要实行国库集中支付: 1、实行国库集中支付是发展社会主义市场经济和建立公共财政基本框架的需要。世界上大多数市场经济国家的财政国库管理制度，都是实行国库单一账户和财政资金集中支付，这已形成了一种国际惯例。这种方式适应并促进了市场经济的发展。 2、实行国库集中支付是国家推进财政国库管理制度改革的统一要求。从当前深化财政体制改革的大局来看，实行现代国库管理制度下的国库集中支付，是今后一个时期财政改革的重点之一，也是加强财政支出管理的一项核心内容。 3、实行国库集中支付是解决我国现行支出管理制度中存在问题的一项重要措施，目前我国实行的是分散支付制度，也就是将预算确定的各部门和各单位年度支出总额，按期拨付到各部门或单位在银行开立的账户，由其自主使用。这种支付制度主要存在四个问题：重复和分散设置账户，资金使用效率不高； ●支出过程脱离财政监督，容易滋生各种腐败现象；

论我国薪酬制度的历史变革与发展趋势

论我国薪酬制度的历史变革与发展趋势内容摘要：薪酬制度直接影响着企业的人力成本及员工的工作积极性，薪酬制度的制定是人力资源管理的核心内容。本文对我国近代薪酬制度的演变历史进行了总结概述，并在此基础上阐述了薪酬制度的发展趋势。关键词：薪酬制度工资发展趋势薪酬制度在我国通常也被称为工资制度，指关于组织定额劳动、标准报酬的制度，是以员工的劳动熟练程度、复杂程度、责任及劳动强度等为基准，根据员工实际完成工作的劳动定额、劳动时间和劳动消耗而支付的薪酬。二、建国前的工资制度（一）包工工资制建国前的工资制度，主要有包工工资制和薪金制。包工工资制是大包工头从雇主给付的包价中提成后给小包工头，小包工头一般每工以双工计价再把剩余部分分给工人。包工工资制是采矿、车站码头搬运和建筑等行业普遍实行的工资制度。解放前开滦煤矿的前身开平矿务局后期实行包工工资制，它把工人划分为两类，一类是由矿方招募的管理的里工，工资由矿方直接支付，另一类是由包工招募和管理的外工，工资由矿方由包价中一个组成部分的形式支付给包工，再由包工发给工人。里工多系井上的技术工人，外工则以井下煤工、石工为主，并辅之以杂工。一般说来，里工约占工人总数的 30%左右，其余的是外工。开滦煤矿的里工受资本家剥削，外工则除受资本家剥削外，还受包工的中间剥削，这种剥削具有封建奴役的性质 [1] 。（二）薪金制建国前，除车站码头、建筑、矿山采掘等行业实行包工工资制外，其他行业大多实行薪金制，薪金制的收入由企业确定或者由双方相互协商确定，没有统一的工资标准，不同地区、不同行业和不同职业工资差别很大。（三）供给制在全国解放前，中国共产党领导下的军队、党政机关、群众团体的大部分人员以及企业的部分人员，实行的都是供给制。作为一种重要的分配制度，供给制首先产生于红军中，后逐步推广到党政机关和企业 [2] 。不同历史时期，由于地理

根据我国公司法论述我国的公司资本制度

从公司法的角度，浅议我国公司资本制度我国公司资本制度概述公司资本是公司运作的物质基础，是公司对外承担法律责任的物质保障。而公司资本制度贯穿于公司法整个体系中，起到了核心的引导性作用，暨支撑着公司法律体系，也决定着资本在公司中的地位和作用。我国在以资本信用为核心的基础上构建本身的法律体系，在资本形成制度中采用了法定资本制度，确定最低资本额、出资形式和资本变化严格限制。这些制度的确立旨在维护社会交易安全和经济秩序。我国公司资本制度存在的问题在《公司法》颁布的这十多年来，不可否认，它对于稳定我国社会经济秩序，防止投机、欺诈等不法行为的发生及保护债权人的利益等方面发挥了巨大作用。但是随着我国经济体制的改革不断深入，及市场经济的快速发展，市场机制的不断完善，传统的公司资本制度的弊端越来越明显，我认为只有有以下几点： .1 我国《公司法》实行的是最为严格的法定资本制，但债权人的利益并未得到有效保护例如 A、资本确定原则，即公司成立时，公司章程中需记载公司资本总额，且需由发起人认足或募足，否则公司不能成立。B资本维持原则，即在公司存续过程中，应保持与其注册资本额相当的财产。为保证公司资本充实， C、资本不变原则，即公司资本一经确立，即不得随意改变，增、减公司资本需要履行严格的法定程序。其主要目的是为了防止公司资本的任意减少而损害债权人的利益。其实资本不变原则是资本维持原则的延伸和发展，它是从形式上保证公司资本真实。由上可见我国公司法试图建立一种事先防范机制，以确保公司资本真实和充实。但是公司一旦成立，公司资本投入运营后，公司实际资产就处于不断变化之中，公司资本难以真实反映公司实有财产状况，故这种事先预防机制在一定程度上难以担当保护债权人利益的重任。其实，对于公司资本的三原则，立法者确立此种制度初衷是为了平衡因股东的有限责任和公司人格独立给债权人所带来的利益失衡。但从《公司法》运行的实际来看，债权人利益并未得到切实有效保护，公司设立过程中，股东虚假出资、抽逃出资现象仍然很普遍，验资机构提供虚假验资证明大量存在，公司资本制度陷入一个令人窘迫的境地。此外，我国公司资本制度过分迷信和依赖资本的担保功能，公司资本功能定位过高。事实上，以资本为核心所构筑的整个公司信用体系不可能完全胜任对债权人利益和社会交易安全保护的使命。决定公司信用的不只是公司资本，公司资产对此起作更重要的作用。[15]在实际运作过程中，这种严格的公司资本制度不利于公司营运，公司开始运作时将随时根据市场行情调整投资计划、增加投入，法定资本制所规定的修改章程、召开股东会、变更登记等烦琐程序无法适应市场的瞬息变化。因此，唾手可得的商机也可能失之东隅。[16]诸多不足导致债权人利益并没有得到有效的保护，而且该制度也阻碍了公司的发展。 2、我国《公司法》所确立的最低资本限额过高从世界范围来看，大陆法系公司法一般都有最低资本限额规定。例如我国《公司法》第23条及第78条第2款等相关规定，都能看出最低资本额过高的现象。与大陆法系国家相比，英美法系国家公司法大多没有最低限额的规定。美国公司法及部分洲已取消了公司资本最低限额的规定。因为任何关于公司最低资本限额

公司的资本制度

公司的资本制度 1

第六章公司资本制度【导语】资本,是公司法中最基本的概念之一,资本制度在公司法中起着主导性的作用,公司法中的许多其它制度和规则都与资本制度有着内在的密切的联系,一些法律规则实质上是资本制度的具体体现和要求。学习本章,应重点理解和掌握资本与相关法律概念的关系、公司法的资本原则和资本形成制度、股份发行的分类、增资与减资的条件和程序。应对资本、最低资本额、增资、减资的法律意义有基本的理解和认识。应对股份发行的条件和程序有一般的了解和掌握。 2

第一节公司资本的概念和意义一、公司资本的概念公司资本(Capital),又称股本或股份资本,是公司成立时章程规定的,由股东出资构成的财产总额。因此,资本具有以下几个特点: 1. 资本是公司自有的独立财产。在公司占有、使用的财产中,有的是自有、即自己所有的财产,有的是借贷来的财产,公司法上的资本仅指公司自己所有、不受她人支配的独立财产。资本也是公司的原始财产,公司成立后,会有多种财产来源,但最初的财产就是公司的资本。 2. 资本是一个抽象的财产金额。资本是抽象的价值金额,而不是具体的财产形式,虽然构成资本的财产总是以货币、或者以实物、工业产权、土地使用权等具体形式存在,但资本却是不受具体财产形式影响的财产金额。因此,同样的资本会有完全不同的具体财产构成,而相同的财产构成会代表完全不同的资本。 3. 资原来源于股东的出资。公司资本是公司全体股东的永久性投资,只能由股东出资构成,股东出资总额即为公司资本总额。经营积累或接受赠与等形成的财产,非属股东出资而不能直接计入公司资本。 4. 资本是在公司成立时由章程予以规定的。任何公司成立时 3

浅谈我国公司资本制度改革的方向

内容摘要摘要：目前我国固然实行严格的资本管制，但资本环境没有发生实质性变化。因此，我国公司资本制度改革的方向应当是摘要：适度放松设立管制，切实加强资本充实。摘要：公司资本，法律管制，改革在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的修订中，对资本制度改革的争论集中于是否放松公司设立时的资本管制新题目。笔者以为，就放松公司资本监管的法律改革而言，最重要的新题目是摘要：必须打破我们头脑中已经形成的既定模式往探索公司资本制度，往分析和解决中国公司在资本新题目上所面临的实际新题目。因此应当探究的新题目是摘要：就中国的具体情况而言，严格的资本管制是如何发生的？中国目前是否需要放松对资本的管制？假如回答是肯定的，那么改革的方向是什么？一、中国公司资本制度及其存在的新题目中国事否需要放松对资本的管制？这个新题目的回答取决于中国公司资本制度是否能适合于中国公司生存和发展的需要。首先应当讨论的新题目是摘要：在大多数大陆法系国家先后放松资本管制、采用折衷制的情况下，制定于1993年的中国公司法为什么仍然采用了传统的法定资本制，规定了较高的最低注册资本额及实际缴纳制度？过于夸大资本确定、忽视资本充实、夸大静态治理、忽视动态监管，构成了现行中国公司资本制度的鲜明特色。一种观点以为摘要：中国现行严格的资本制度，是计划经济体制下国家管制经济的体现。实在这在很大程度上是一种误解，由于计划经济下的中国企业没有注册资本及其最低限额的概念。因此，这种观点的意义仅在于它揭示了中国的旧体制和现行公司资本制度之间的联系摘要：计划经济体制下国家对国有企业的全面管制所产生的制度惯性，在经济转轨时期仍然会影响政府行为。但这不是新题目的关键。由于资本制度的存在及其具体内容取决于公司生存的需求，公司生存的需求又取决于公司自身的状况。因此中国公司的目前状况才是新题目的关键。在当今的中国，尽大多数的公司由国有企业改造而来，它们没有真正意义上的股东。在今天中国的市场经济中，公司和第三人或债权人之间的关系在很大程度上可以被看作是受到“国家大股东”控制的“关联关系”，公司高级治理职员的任命仍然是由政府决定的，公司的生存或消亡不由市场而由政府决定（破产法至今不能真正实施就说明了这一点）。这样的公司没有遵守市场交易的游戏规则和注重信誉的动力，由于经营公司的人的行为不受市场制约。因此，要维持公司的信誉，公司法在资本规定方面的唯一的选择只能是严格管制。而早期的法定资本制，非凡是其中的资本确定原则，恰好适应了这一时期中国公司生存的需要。而国家管制的惯性，在这里只是促成严格管制的外部条件。可见，姑且不论将中国纳进法定资本制体系的观点是否科学，单就制度形成的原因，中国和其他大陆法系国家之间有很大区别。通过规定较高的最低资本额并实际缴纳，来筛选出相对资信好的公司，这种做法的实际效果如何？首先，从经济学的角度讲，遵遵法律可以建立公司资信的做法，必须建立在经营者对未来预期确定的基础之上，即建立资本信誉对企业和经营者有利可图。但中国的情况不是这样，由于产权制度扭曲及竞争的不充分，出资人和公司不但缺乏通过遵法保持资信的动力，反倒有通过虚假出资或抽逃出资来降低设立及运营本钱的积极性。其次，再从法学的角度看，遵遵法律可以建立公司资信的做法必须以不遵法将要受到处罚的预期为条件。因此假如处罚小于违法所得，或违法根本就不会受到处罚，那么，公司就有通过贿赂登记机关、或

简述公司的资本制度

简述公司的资本制度公司的资本是由以股东出资为基础形成的，并归公司所有的货币化的一定金额。这个定义只是从公司资本来源及其作用方面来揭示公司资本的实质，但从经济学的角度讲，公司资本的性质反映了人与人之间的经济关系，即公司、股东及公司债权人之间经济关系，是把各相关利益主体联系起来的物质基础；从法律的角度讲，公司资本反映在法律上就是公司与股东和公司与公司债权人之间的权利、义务关系。公司资本是公司对外承担债务的基础，因此公司资本对于公司具有重要意义。正是基于此，自有限责任产生以来，关于公司资本之立法就成为现代公司立法之重要内容，并在公司法中形成了一些有关公司资本的基本原则（和法理），从而形成不同之资本制度，即法定资本制、授权资本制和折衷资本制。公司资本制度是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排，是围绕股东的股权投资而关于公司资本形成、运作的一系列概念网、规则群与制度链的配套体系。在范围上，公司资本制度涵盖公司资本及其相关制度，包括资本形成制度、注册资本最低限额制度、股东出资形式、股东退股制度、股份回购制度、公司转投资制度等六个方面以及相关的法律责任。安全、公平、自由、效率是公司资本制度所蕴含的价值功能。公司资本制度的设计和安排，都是围绕着安全、公平、自由、效率进行的；公司资本制度的发展更是安全、公平、自由、效率合力作用的结果。法定资本制以社会为本位，追求安全价值，注重对债权人利益的保护，坚持资本确定、资本维持和资本不变三个原则。授权资本制以个人为本位，追求效率价值，注重提高公司的设立效率，其制定法只对公司资本形成作原则性规定，通过判例所确认的“揭开法人面纱”和“资本充实”等原则，对制度本身在维护债权人利益方面的不足予以弥补。折衷资本制是对法定资本制和授权资本制的有机结合，力求兼顾安全和效率，既保留了法定资本制和授权资本制的优点，又在一定程度上克服了二者的不足，是一种比前两种资本制度更为科学、更有发展前途的公司资本制度。比较法定资本制、授权资本制和折衷资本制三种制度模式，可以发现公司资本制度呈现出这样的发展趋势：即公司资本制度必须与本国国情相符合，并适应经济全球化下的竞争态势，在观念上应该由安全价值优先向追求效率价值转变，由管制向自治转变，从资本信用向资产信用转变。中国新《公司法》在立法理念和指导思想上，实现了由安全价值优先向追求效率价值的转变，由管制向自治的转变，从资本信用向资产信用的转变。与旧《公司法》相比，新《公司法》对公司资本制度的设计，适应了经济社会发展的新形势，贴近公司资本制度的发展趋势，符合我国国情，是与时代一起跳动的进步的制度。在立法模式上，新《公司法》采用允许分期缴纳的法定资本制，更加适合我国国情。关于注册资本最低限额制度，新《公司法》仍然保留了注册资本最低限额制度，但是做了大幅度的降低，从而在很大程度上降低了公司设立的门槛，有利于社会小额闲散资本的利用。关于股东出资形式，新《公司法》根本改变了对股东出资形式的强制性立法方式，以一个富有弹性的“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”标准，赋予股东自治权利，扩大了股东出资的范围，关于股东退股制度，新《公司法》认可了异议股东股份回购请求权，在一定程度上肯定了股东退股制度。关于股份回购制度，新《公司法》在坚持原则禁止例外允许的基础上，增加了允许股份回购的情形，并对回购股份的处分、回购股份的数量限制和财源限制、股份回购的程序控制、回购的本公司股份持有期间的地位等相关问题做了较为细致的规定。公司资本制度的改革和完善是一项浩大而复杂的系统工程，新《公司法》的颁布和实施只是其中的一个阶段，公司资本制度的改革和完善必然伴随着我国经济和社会发展的全过程。公司资本制度作为一种法律性质的制度安排，它的设计、选择和创新，都是围绕着制度安排的公平、安全、效率等价值目标而展开的。每个国家都应确立正确的商法价值理念，以契合商法的生命，维护商法的生命与活力。效益作为商法的最重要价值，公司资本制度的安排

互联网时代的支付变革

互联网时代的支付变革互联网技术进步和应运的普及不但改变着人们的生活方式、生产方式，更重要的是深刻地改变着人们的思维方式和行为方式。在这样的背景下，许多行业和市场都发生着巨大变革，引起社会广泛关注。发生在支付领域和支付市场的一系列变革，也是其中很重要的组成部分。正确认识这一系列变革，以及发展趋势和由此带来的影响，对未来支付市场发展，对更好地发挥支付服务经济金融和社会生活有着积极意义。一、支付的价值将超越支付本身。传统支付的作用，是为了交易双方最终完成交易而进行的付款人对收款人的货币债权转移。在这一过程中，银行作为支付中介，其目的单一，所掌握的信息十分有限。在互联网时代，特别是为满足电子商务快速发展的需要，支付的目的虽然没有实质改变，但支付活动所能够掌握的客户信息、交易信息等各类信息大大增加，使得支付的价值不再局限于支付本身，支付的基础功能被急剧放大。通过对这些数据信息的收集、整理、分析，能够对客户信用、行为、爱好等进行全面了解和掌握，从而为其他业务提供必要的基础性支撑，为支付服务提供者有针对性地营销客户、维护客户、推销产品和服务等提供有效保障。现在，许多商业银行已经或正在筹划建立电子商务平台。如果银行“触电”的目的，仅仅是为了增强客户粘性，为客户提供增值服务，或者借此拓展本行的支付结算等中间业务，那么这个电子商务平台最终成功的概率不会太大。能够充分利用为电子商务平台提供的支付服务等各类功能，重视对可以获取数据的挖掘和利用，才是银行电子商务平台真正价值所在。二、支付的变革将有助于改善银行服务。从支付角度看，非金融支付服务机构的诞生和发展，值得银行这一传统支付服务提供者进行深刻的反思。这其中有银行未能及时把握市场变化、技术发展等因素，但并不能简单归结为银行在支付领域不作为。比较客观的看法是在支付服务领域，技术进步带来的长尾理论的实践。支付服务是银行中间业务的重要组成部分，是其他各类业务的基础。但是由于技术条件所限，根据成本效益原则，银行不可能顾及其所有客户，为他们提供全面的支付服务。也正因如此，非金融支付服务机构才得以产生和发展。在互联网时代，技术进步使得银行有能力和条件，去顾及原来难以顾及到的更多客户的支付服务需要。市场细分、客户细分、服务细分变的更有条件。因此，不同规模的银行可以根据自身战略定位，提供更加差异化的支付服务和其他金融服务。同时，这种差异化服务的实现，也将有助于普惠金融体系的完善。当然，其中关键还在于银行管理者的经营理念，能不能具备互联网应用带来的观念上的转变。另一方面，总体上看，在银行支付服务差异化进程中，非金融支付服务机构还将处于补充地位，二者是竞争与合作关系。未来支付服务市场的主导者还将是银行，因为面对互联网发展，银行也会变，也在变。实际上，回顾历史，我们不难发现，包括银行在内的金融企业对新技术应用的广度和深度，从来都是积极和卓有成效的。三、无卡化趋势将进一步加快。随着电子支付方式发展，在零售支付领域，支付工具由纸基迅速向卡基转变。但随着互联网时代来临，银行卡为主要表现形式的卡基支付工具正在走向顶峰。尽管新兴的网络支付还难以完全摆脱银行卡独立存在，但其依赖性正随着无卡支付的发展而降低。并且由于技术进步，速度在不断

论公司注册资本制度 2

论公司注册资本制度计算机121 倪天骄201210311021 摘要：公司注册资本是一个历史的发展的概念。在世界经济日趋一体化的今天，作为公司资信判断标尺的注册资本理应反映时代的要求。入世后，特别是05年新公司法的制定实施，使我国的公司注册资本立法在宏观和微观上均有较大的改变。对公司注册资本制度的再研究，已经成为我国公司现阶段理论学习与实践应用的迫切任务。本文立足公司注册资本制度的基本理论着重论述了当前我国现有的注册资本制度以及其不足之处，并提出了一些立法建议和设想。关键词；公司注册资本制度出资法定资本制最低限额立法经济体制正文；一、公司注册资本制度规范的历史演变过程我国是从 1983 年就开始了公司法的立法,但当时，由于意识形态上的争论和经济体制改革目标的模糊待定,导致法制建设的长期困惑和分歧,公司立法亦处于时断时续的状态。直至 1992 年小平南方讲话之后,其立法步伐才得以加快。虽然《公司法》的制定历经十年寒暑,立法指导思想经历了“治乱”到“治本”的转变,立法形式也由具体的行政法规的“规范意见”上升到法律,期间包涵了无数的讨论,汇集了不少人员的智慧,基本上反映了市场经济体制对公司法的一般要求,但是严格地说,实际上制定《公司法》的时间还不到一年,由于立法时间过于仓促,我国立法界和理论界对公司资本制度的最新演变趋势缺乏相应的了解和研究,结果是：公司资本制度严格恪守资本三原则，将公司资本三原则的功能定位过高，实行最严格的法定资本制度，过分相信和信赖资本的债权担保功能,忽视其他债权人保障机制作用的发挥但债权人的利益却得不到实质上的保护，导致公司的设立门槛过高、成本过大。对此，近年来,法学界和经济学界对我国 1993 年制定的《公司法》也进行了较为全面的检讨和反思,随着我国经济体制改革的深入，尤其在中国成功的加入世贸组织之后，现行《公司法》有关资本方面的规定越来越跟不上时代的步伐，无法满足深化市场经济体制改革的现实要求，进而阻碍了中国经济与世界接轨的国际化进程。二、我国现行的《公司法》对注册资本制度的规定注册资本制度是公司信用制度的主要组成部分，我国公司法对公司的注册资本制度进行了非常详细的规定。我国实行的是法定资本制，即法律规定了设立公司的最低注册资本额，公司设立时的资本总额不得低于法律规定的最低注册资本额，该资本必须在公司设立时全部交足，公司才能设立在具体制度上，又严格地实行资本的三原则:资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。在资本确定方面，公司法规定了股份有限公司和有限责任公司的最低注册资本额。有限责任公司的注册资本必须是股东实际缴纳的资本总额，不允许实际资本低于注册资本。在资本不变方面，公司不得任意增、减资本公司增、减资本必须经股东大会决议通过在减资时，公司还应编制资产负债表财产清单，向债权人发出通知、公告，债权人有权要求公司提供担保或要求公司清偿债务，公司增、减资本时，必须依法申请办理变更登记。《公司法》第23条作了具体规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额，以生产经营和商业批发为主的

2021年评我国公司资本制度改革的意义

评我国公司资本制度改革的意义摘要:公司资本是公司赖以生存和对外独立承担责任的物质基础,对公司债权人利益的保障有重要意义但随着融资技术的革新和资本理性投资功能的增强,公司资本的担保功能在逐步减弱,并限制了公司便利筹资自由经营的空间因此,各国的资本逐渐走向宽松和灵活我国原有公司资本制度存在诸多缺陷,《公司法》的修订为我国公司制度的改革与完善奠定了坚实一步,并在促进公司发展保护债权人利益,实现整个市场经济良性运行上发挥重大作用关键词:公司资本制;法定资本制;折衷资本制;公司法 Abstract: The pany capital is the material foundation that the pany relies for existence and undertakes a responsibility outward and independently, having important meaning to the guarantee of the pany creditor benefits. But with the growing function of rational capital investment, the pension function of the pany capital is reducing gradually; the pany is limited in financing and management. Therefore, the capital system of all countries heads for loosing and agility. As the original pany capital system in our country exists many limitations, the emendation of the pany law sets a solid step for the reform and consummation

财政国库集中支付制度改革实施方案(最新)

财政国库集中支付制度改革实施方案为进一步深化公共财政支出改革，建立与公共财政相适应的财政国库管理制度，根据《财政部关于进一步推进地方国库集中收付制度改革的指导意见》（财库〔x〕167号）和省、市有关工作部署，结合我区实际，制定本方案。一、改革的必要性深化部门预算、国库集中收付、政府采购和收支两条线管理改革是当前财政改革的重要内容，也是从源头上预防和治理腐败的重要措施。现行财政性资金缴拨运作方式还存在资金活动透明度不高、部分资金经常滞留于预算单位、资金在途时间长、使用效率低等问题。要深化社会主义市场经济体制下的公共财政支出改革，必须逐步建立和完善以国库单一账户体系为基础、资金缴拨以国库集中支付为主要形式的财政国库管理制度。二、指导思想和基本原则（一）指导思想认真贯彻落实中央和省市财政国库管理制度改革指示精神，按照社会主义市场经济体制下公共财政发展要求，建立和完善以国库单一账户体系为基础、资金拨付以国库集中支付为主要形式的科学、规范的财政国库管理制度，进一步加强财政管理监督，提高资金使用效益，更好地发挥财政在宏观调控中的作用。（二）基本原则1、主体不变。实行财政国库集中支付改革，不改变预算单位资金使用权，不改变预算执行主体，不改变会计责任主

体，确保实行“五权不变”，即：资金所有权、使用权不变，财务管理自主权不变，单位资金筹措渠道不变，债权、债务主体不变，单位经济责任不变。 2、规范操作。合理确定财政部门、预算单位、人民银行国库和代理银行的管理职责，使各项财政资金支付都按规范程序在财政国库单一账户体系内运作，做到预算有依据，执行有监督，管理有制度，安全有保障。 3、便利透明。减少资金申请和拨付环节，使预算单位用款更加及时和便利。提高财政支出透明度，实现对财政资金支出活动全程、有效监管。 4、积极稳妥。为积极探索切实有效的财政国库集中支付模式，确保改革后新老模式的磨合和转换，按照改革目标总体要求，财政国库集中支付改革必须做到准备充分、积极实施、稳步推开。三、主要内容建立国库单一账户体系，所有财政性资金都纳入国库单一账户体系管理，收入直接缴入国库或财政专户，支出通过国库单一账户体系支付到商品和劳务供应者或用款单位。把财政支出从过去的“资金流”变为今后的“指标流”和“额度流”，把传统的“以拨列支”变为“以支列支”。（一）建立国库单一账户体系1、国库单一账户体系构成。建立以财政国库单一账户为核心，预算外资金支出专户为辅助，集中支付零余额账户为网络的财政资金支付和清算体系。（1）财政部门在人

工商总局解读《注册资本登记制度改革方案》

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工商总局解读《注册资本登记制度改革方案》【标签】注册资本登记制度【业务主题】其他【来源】　序言：近日，国务院印发《注册资本登记制度改革方案》，决定推行注册资本登记制度改革，按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。工商总局组织相关领域的专家学者和工商系统长期从事市场主体登记管理工作的同志对《注册资本登记制度改革方案》进行了解读，将分次进行刊载，敬请关注。《注册资本登记制度改革方案》解读一一、推进注册资本登记制度改革必将惠及民生新修订的《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）和国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》（以下称《方案》）围绕公司设立制度进行了重大调整，大幅度降低了公司的设立门槛，还权于市场、还权于市场主体，一定程度上重新界定了政府与社会、政府与企业的权利（权力）边界，对于加快政府职能转变、创新政府监管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新，具有重要意义。一是有利于进一步优化营商环境。改革举措进一步放松了准入条件的管制，创业成本大幅度降低，能够有效激发投资热情，鼓励创业、带动就业，尤其是对小微企业特别是创新型企业的发展有大的推动作用。这对巩固当前经济稳中向好的发展态势是非常有利的，也符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求。注册资本登记制度是政府管理经济社会的一项基础性的制度，从长远看，这项改革将进一步促进市场在资源配置中起决定性作用，是符合十八届三中全会通过的《全面深化改革若干问题的决定》精神的。二是有利于促进政府职能转变。改革举措突出强调了简政放权，创新监管方式，强化协同监管，落实部门监管责任等。改革要求从对企业微观活动的干预转向对市场主体行为、市场活动的监管，从传统的“重审批轻监管”转变为“宽准入严监管”，这将推动政府管理方

中国电子支付的趋势与未来展望

中国电子支付的趋势与未来展望信息技术的快速发展以及支付服务的分工细化正在改变支付服务市场的传统格局。信息技术的广泛应用能够创造出新的支付方式，也意味着会产生新的问题和新的矛盾。不同经济体新型支付方式、服务提供者以及与市场安排相关的安全与效率、公平竞争、消费者保护等政策目标所采取的监督管理方法不尽相同。安全与效率始终都是所有中央银行密切关注的问题。在保障安全的前提下，中央银行鼓励服务提供者尽可能地提高效率。一、我国电子支付的发展趋势支付通常可以划分为现金支付和非现金支付，而非现金支付还可以分为纸基支付和电子支付。就客户使用的支付服务而言，每类支付也可能涉及多种特定的支付方式和市场安排等。随着信息技术的快速发展，纸基支付的电子化处理得到了极大的发展，也极大地推动了电子支付的发展。电子支付是以电子方式进行的支付。它所涉及的支付方式包括各种类型的卡基支付、网络支付等。就卡基支付而言，按发行机构的性质划分，可以分为银行卡和非银行卡；按物理介质划分，可以分为磁条卡和芯片卡等。由于尚未建立统一的分类标准，关于电子支付的划分还存在交叉。以移动支付为例，它既可以归属到卡基支付也可以归属到网络支付。在我国电子支付中，银行卡支付和网上支付已经成为主流。截至2008 年上半年，我国银行卡的发卡数量超过16 亿张，环比增长2.2%，同比增长25.4%，是2006 年同期的1.6 倍。银行卡消费初步实现了从“借记卡消费”向“信用卡消费”的延伸。银行卡消费金额（剔除房地产、大宗批发等交易）占社会消费品总额的23.4%。银行卡在人们日常生活中的重要作用日益突出。特别值得关注的是，我国农村地区银行卡业务也得到迅速发展，农民工银行卡特色服务成果显著。截至2008 年上半年，共有17 个省（市、自治区）4.5 万个农村合作金融机构网点以及 1.5 万个农村地区邮政储蓄银行网点开通农民工银行卡特色服务。农民工银行卡特色服务的迅速发展必将推动广大农村地区银行卡等非现金支付工具的使用。近年来，我国网上支付也进入到快速发展阶段。2008 年二季度，网上支付业务超过5.9 亿笔，金额逾75 万亿元，同比增长43.9% 和58%。每笔网上支付的平均金额超过了12.7 万元。与票据相比，网上支付在交易笔数、交易金额两个方面都已明显超越（2008年二季度，票据业务2.1 亿笔，金额60 多万亿元，每笔平均金额近30 万元）。这些数字不仅反映了银行业将传统的现金管理业务通过因特网延伸到了客户的办公室所取得的成绩，也反映了银行业与第三方支付服务机构的合作成果。就我国支付体系发展全局来说，我国电子支付尚有巨大的发展空间。从我国宏观经济发展战略部署看，扩大消费在国民经济中的比重也会拉动支付服务市场的快速发展。因此，电子支付的快速发展必将成为我国支付服务市场改革与发展进程中的重要组成部分。二、非金融机构第三方电子货币支付服务的挑战随着对支付清算业务的深入了解与把握，非金融机构第三方支付服务机构逐渐尝试直接提供支付服务。这种情况在多用途储值卡的发展过程中尤为突出。为了吸引更加广泛的客户群体使用多用途储值卡，这类服务提供者还称其为“电子货币”。某些公司甚至将自产自销的“令牌（Token）”命名为“虚拟货币”，模糊了人们关于货币的认识。从支付服务看，第三方提供的电子货币服务无外乎卡基支付服务和网络支付服务。卡基支付服务主要使用卡中的储值来替代传统的纸币和硬币，因而方便了面对面的小额支付。同样地，基于网络或者软件设计的服务产品，最初主要用来方便开放网络中的小额支付。就非现金支付工具来说，非金融机构提供的电子货币服务仍旧居于补充地位。国际社会从上世纪90 年代中期开始非常关注电子货币的发展。十国集团中央银行支付结算体系委员会还多次组织专家小组进行全球范围内的调研活动。其关注的主要问题包括：对货币政策和铸币税的影响、

试述公司资本制度变化与债权人利益的保护

★★★文档资源★★★ 内容摘要：我国新修订的《公司法》已于2006年1月1日起正式实施。在新的公司法中，公司资本制度由法定资本制改为适合我国国情的折衷资本制。资本制度的缓和，使公司资本制度架构下股东和债权人利益得以平衡的支撑点发生了变化。在缓和的折衷资本制度下，如何平衡股东和债权人的利益，切实保护债权人的利益，是文章研究的重点。关键词：资本制度立法价值取向债权人利益保护公司资本制度是各国公司法中的重要制度，是公司法的核心内容之一，它贯穿于公司的设立、营运和破产之全过程。我国新修订的《公司法》已于2006年1月1日开始实施。新公司法对公司资本制度进行了一系列的改革,公司资本制度呈现出缓和的趋势。在这种背景下，以公司资本制度的立法价值目标为基本点，研究如何构建债权人合法利益的保护机制具有重要意义。公司资本制度立法的价值取向立法价值取向是立法者为了实现某种目的或达到某种社会效果而进行的价值取舍和价值选择。它既反映了立法的目的，也是解释和执行法律的出发点和根本归宿。由于公司法的上位法是商法，而商法的基本价值取向是效益优先、兼顾公平。所以，公司法的性质不可能背离商法的基本价值的指引，公司资本制度也必然要符合效益优先、兼顾公平这一基本价值取向。一个真实运营公司的总资产来自于两部分：自有资本和借入资本，即公司股东原始注入的资金和债权人的资金。由于股东和债权人在有限责任制度下利益风险分配机制的不平衡，造成任何公司资本制模式都无法消除公司债权人和股东之间的利益冲突。于是，公司资本制度的架构，必须要考虑怎样与公司经营资产不同部分的作用相吻合，与提供不同性质资本的所有人的权利义务和利益风险相对应，使公司资本制度的架构成为平衡公司股东和债权人利益的支撑点。所以，公司资本制度模式的选择过程，实际上是不同公司立法理念交锋的过程。公司资本制度的严格或缓和，在很大程度上是与如何实现公司制度平衡股东和债权人的利益有关。一方面在强调公司作为一种营利性组织基本的经济和社会功能，即获取投资收益、****投资风险、募集经营资金等。同时，在鼓励投资、促进企业发展和公司繁荣的同时，又要兼顾债权人的权益安全，平衡公司参与人之间的潜在冲突。公司资本制度变化对债权人利益保护的演变法定资本制的立法价值取向、对债权人利益的保护和实践。我国自1993年《公司法》的颁布到2005年的修订，一直实行的是严格的法定资本制。这源于立法之时我国市场经济正处于起步阶段，极不成熟；市场机制的作用尚未充分发挥；公司缺乏信用，虚假出资、虚假验资、抽逃出资等行为盛行，严重扰乱经济秩序。而以遵循资本三原则和法定最低资本额为核心的法定资本制的立法理念是通过严格的资本要求，将有限责任风险成本内在化，从而最大限度地保护债权人的利益。立法的价值目标重在保护公司债权人利益和交易安全。然而，公司法自1993年颁布实施以来十多年的司法实践证明，严格的法定资本制不仅没有得到有效的实施，甚至成为了有效保护债权人利益的桎梏。在现实中发生的变异表现为：公司成立时虚报注册资本、虚假出资，公司成立后股东抽逃出资；股东不当攫取公司的利益；关联交易使控股股东掏空公司资金等。总之，由于整个社会诚信严重缺失、公司法及其配套的法律制度不健全、落实不到位，使得在法定资本制模式下，对公司债权人利益和交易安全的保护难以实现。这也是我国公司资本制模式进行重新选择的重要原因之一。缓和的折衷资本制的立法价值目标及其对债权人利益的保护。为了适应我国加入世界贸易组织、经济全球化以及知识经济发展的要求，为了鼓励投资，促进企业发展和公司繁荣，

浅谈公司资本制度改革

浅谈公司资本制度改革目录一、题目 (1) 二、提纲 (1) 三、摘要 (2) 四、关键词 (2) 五、正文 (1) 六、参考文献 (10)

内容摘要：公司资本制度是公司法的重要组成部分。最近，随着公司法修改的呼声及公司法修订工作的开始，现行公司法中公司资本内容的规定是否应当修改，怎样修改，成为商法学家关注，探讨的热点。主流观点认为：应当以授权资本制取代法定资本制，降低甚至取消注册资本最低限额，笔者对这种观点的产生及依据进行了分析，并从公司法修改的价值取向和中国经济的发展现状论述了我国公司法修改中涉及公司资本制度方面以授权资本制取代法定资本制的弊端，从而主张以法定资本制为基础进行变革，改股东认定资本后一次实缴为分次实缴，并在公司运营过程中主张对资本增减变动增加信息公开的相关规定的资本制度。以期论述，一味拿来并不为公司法修改之所取，公司法修改应顾及经济发展现状，注意其修改阶段性，稳定性。关健词：公司资本制度、授权资本制、法定资本制引言：随着公司法改革日益进入日程，作为公司其他制度基础的公司资本制度改革成为众家讨论论题，本文从实际国情提出一点自已的主张，以期对此加以丰富。一、公司资本制度定义及类型： 1、公司资本制度定义：资本一词，在中国最早见于元曲选：“萧德祥杀狗功夫”，

——“从亡化了双亲，便思营运寻资本，怎得分文。”显然，这一古老的概念专指“本钱。”在国外，资本一词来自于拉丁文，指人的“主要资产”，最早是在15世纪由意大利人提出来的，指可以凭借营利、生息的钱财。而今对于企业来讲：企业资本是企业从事生产经营活动而垫付的本钱。“公司资本，是指记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产”①公司资本既是公司法人进行经营活动的经济支柱，又是公司法人独立对外承担民事法律责任的财产基础以及对债权人的保障。公司资本是公司得以存续发展的物质基础，也是反映公司资信能力的标志。公司股东向公司出资人出资申请设立公司成功后，出资人成为该公司股东，出资人的出资构成的公司财产即公司资本，而各出资人的出资成为股本。因此从股东出资演变成股本继而汇总为公司资本的过程及相关的内容由国家通过法律规范予以规制所构成的一系列制度即为公司资本制度。而徐晓松认为：公司资本制度是公司法依一定的立法原则对公司资本所作出的规定的总和。 2、公司资本制度类型：从公司资本制度的发展历史和各国现行公司法来看，公司资本制度一般分为四种类型及其变通。 ①法定资本制：指在公司设立时，必须在公司章程中对公司的资本总额做出明确的规定，并由股东全部认定，否则，