对赌协议专题研究
股权投资中对赌协议的性质及效力研究
股权投资中对赌协议的性质及效力研究一、对赌协议的定义和内容对赌协议是指在股权投资交易中，投资方和被投资方为了保护自身权益，约定在未来特定的情况下，一方给予另一方一定的利益或采取一定的行动的协议。
对赌协议通常包括以下内容：1.对赌条件：即协议生效的特定情况，例如企业在一定时间内实现一定的业绩目标或取得特定的经营成果。
2.对赌方式：即一方为了保证另一方达成对赌条件，愿意给予对方一定的利益或采取一定的行动，例如支付额外的投资款、股权补偿或者采取其他相关措施。
3.协议期限：即协议的有效期限，一般与投资方的退出期限相一致。
二、对赌协议的性质对赌协议是一种协议，它具有以下的法律性质：1.约束性协议：对赌协议具有约束力，双方在签署协议后都应当按照协议内容履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
2.可执行性协议：对赌协议在法律上是一种具有可执行性的协议，一旦任何一方违反了协议的内容，另一方有权向法院提起诉讼，要求违约方履行或者赔偿损失。
3.法律效力：对赌协议是一种依法成立的合同协议，双方签订协议具有法律效力，一旦协议内容经过签字确认，即构成双方的法律义务，不得随意变更或撤销。
四、对赌协议的风险和注意事项在实际的股权投资中，对赌协议虽然具有一定的保护作用，但也存在一些风险和需要特别注意的事项：1.对赌条件的确定：对赌条件一般包括企业的业绩目标或经营成果，投资方和被投资方需要务实和谨慎地确定对赌条件，避免过于理想化或不切实际的预期。
2.对赌方式的约定：对赌方式应当明确和具体，以确保双方在对赌条件未达成时能够明确如何履行协议，避免模糊不清或争议不断的情况发生。
3.协议的有效期限：对赌协议的有效期限应当与投资方的退出期限相一致，以确保双方在约定期限内能够履行协议，避免因期限问题导致的纠纷和损失。
拟上市公司对赌协议案例分析
拟上市公司对赌协议案例分析在资本市场中，对赌协议作为一种常见的投资工具，被广泛应用于拟上市公司的融资过程中。
对赌协议既是一种激励机制，也是一种风险控制手段，但同时也可能带来一系列的问题和挑战。
本文将通过对几个典型案例的分析，深入探讨拟上市公司对赌协议的相关问题。
一、对赌协议的定义与常见形式对赌协议，又称为估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
常见的对赌形式包括业绩对赌、上市对赌、股权对赌等。
二、案例分析（一）案例一：＿____公司与_____投资机构的业绩对赌＿____公司是一家处于快速发展阶段的新兴企业，为了获得资金支持以扩大生产规模和市场份额，引入了_____投资机构的战略投资。
双方签订了对赌协议，约定公司在未来三年内净利润分别达到_____万元、＿____万元和_____万元。
如果未能实现业绩目标，公司创始人需要向投资机构无偿转让一定比例的股权。
在前两年，公司的业绩增长较为顺利，基本达到了预定目标。
然而，在第三年，由于市场环境的突然变化，公司的主要客户订单大幅减少，导致当年净利润未能达标。
按照对赌协议，公司创始人不得不向投资机构转让了部分股权，这在一定程度上削弱了创始人对公司的控制权，也对公司的治理结构产生了一定的影响。
（二）案例二：＿____公司与_____PE 的上市对赌＿____公司是一家具有较高成长潜力的科技企业，计划在未来三年内实现上市。
为了获取PE机构的资金支持，公司与_____PE签订了上市对赌协议。
协议约定，如果公司未能在规定时间内成功上市，公司需要按照约定的年化利率回购PE机构持有的股权。
由于公司在发展过程中遇到了技术瓶颈和市场竞争加剧等问题，上市计划一再推迟。
最终，在对赌期限届满时，公司仍未能成功上市。
按照协议，公司不得不动用大量资金回购PE机构的股权，这给公司的现金流带来了巨大压力，甚至影响了公司的正常生产经营。
对赌协议的法律性质研究.doc
对赌协议的法律性质研究-一、对赌协议的法律关系分析对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism），直译为估值调整机制，是企业估值时一种附条件的调节，就是对被投资企业的股权价值进行重新界定，属于投资工具的一种，①主要用于股权私募。
在对赌协议中，双方当事人往往以一定的企业经营目标作为对赌条件，如果合同到期后，企业可以达到该经营目标，则由投资方给予继续投资等奖励，反之，则由企业给予投资者经济补偿。
由于经营目标存在很大的不确定性，且这些合同往往涉及资金数额巨大，颇有“赌”的意味，故俗称“对赌协议”。
对赌协议的主体包括投资方和融资方，投资方大都是一些经验丰富，并且实力雄厚的大型外资金融投资机构。
②融资方多为一些前景良好，正在成长中的中小企业，性质上属私营企业。
对对协议的客体是对赌协议中权利义务所指向的对象，在国外，其客体十分广泛，包括公司上市、利润指标、财务指标、锁定管理层等等，我国对赌协议的客体一般限于股权、期权、投资额。
对赌协议一般以利润作为对赌内容，依据利润指标的完成情况来对投资方或融资方进行一定的货币补偿或者股权调整。
③对赌协议的内容依合同的具体内容而不同，有的是双向对赌，约定条件成就则投资方给予一定的股份奖励或者继续投资，若条件不成就则由融资方进行补偿。
融资方进行补偿的内容是最为复杂的，有的是进行股权调整，有的约定为直接由公司进行股权回购，退回投资资金；还有的则约定由大股东回购股权，总而言之就是保证投资方的利益不受经营状况恶化的影响。
二、射幸合同说谓射幸契约者，乃当事人一方或双方应为之给付，依偶然之机会，决定其内容之契约。
④射幸合同最大的特点就是结果的不确定性和权利义务的不对等。
典型的射幸合同如彩票，有可能中得百万也可能徒劳而返，结果完全是一种机会性事件，与个人意志没有丝毫关系。
保险协议成立生效后，如果出现合同中约定的条件，则保险公司需要承担保险合同义务进行理赔，但是也有可能这种情形永远都不出现，那么保险公司就免除了赔偿义务。
对赌协议研究
对赌协议研究邹成勇（江苏省社会科学院，江苏南京210013）摘要：对赌协议是投资者认购目标公司新发行的股份或者收购兼并目标公司的股权，由于认购股份或收购股权的价格是依据目标公司现在收益和未来收益综合制定的，但由于市场波动，目标公司未来收益必然存在一定的不确定性，为了消除这种不确定性而在目标公司控股股东与投资方之间或收购方与转让方之间签订的股权估值调整协议。
本文讨论了对赌协议的功能、对赌协议的法律性质，并就对赌协议在我国的法律适用作一分析。
关键词：对赌协议；估值调整；股权私募企业中图分类号：F830文献标识码：A一、何谓对赌协议？对赌协议又称估值调整协议，它是股权私募和收购兼并领域，投资者认购目标公司新发行的股份或者收购兼并目标公司的股权，由于认购股份或收购股权的价格是依据目标公司现在收益和未来收益综合制定的，但由于市场波动，目标公司未来收益必然存在一定的不确定性，为了消除这种不确定性而在目标公司控股股东与投资方之间或收购方与转让方之间签订的股权估值调整协议，一般是价格回拨协议，即目标公司无法实现公司控股股东或股权转让方承诺的未来收益，公司投资方或收购方有权调整入股或收购股份的价格。
对赌协议能够使快速发展的企业获得急需资金，从而能够改善企业资金结构。
对赌协议在经济上具有以下功能：1.协调功能对赌协议是企业价值认识差异的协调手段，能够使股权私募投资企业一定程度上规避风险，提高投资成功率。
一般而言，创业投资机构对目标公司的估值与目标公司实际控制人的估值可能存在比较大的差异，而这样大的差异无法通过谈判加以解决，为解决这一难题，估值调整机制即对赌协议应运而生。
即股权私募基金暂时相信公司实际控制人对目标公司的预估值，并按照这一预估值投资，但双方约定在未来三到五年内，如果目标公司的成长性没有达到预估值则实际控制人让步，对股权私募基金被高估的股份进行弥补。
2.辅助功能对赌协议是新老股东建立信任的辅助性制度设计。
对赌协议
对赌协议1. 引言对赌协议是指双方在特定情况下达成的一种协议，即对某种结果进行预测并在结果出现后根据约定进行相应奖励或惩罚的协议。
在许多领域中，对赌协议被广泛应用，如金融市场、合同执行和竞技比赛等。
本文将详细探讨对赌协议的定义、分类、应用和风险管理等方面。
2. 定义和分类对赌协议是指双方就未来某一事件的发生或未发生达成一种有约束力的协议，根据事件的结果来决定各方的权益调整。
根据对赌协议的不同性质和应用领域，可以对其进行多种分类。
2.1 根据约束力的分类•明确约束的对赌协议：对赌协议中明确规定了各方在事件结果发生后应承担的责任和权益。
•不明确约束的对赌协议：对赌协议中并没有明确规定各方在事件结果发生后的权益调整，需要双方根据情况自行协商。
2.2 根据应用领域的分类•金融领域的对赌协议：金融市场中的衍生品合约中常采用对赌协议的形式，如期权、期货等。
双方根据特定的金融指标进行预测，根据预测结果进行利润的分配。
•合同领域的对赌协议：合同中常使用对赌协议来保证合同履行的约束力，如违约金、赔偿金等。
•竞技比赛领域的对赌协议：在竞技比赛中，双方常达成对赌协议来增加比赛的紧张性和激励性，如赌注的承诺。
3. 对赌协议的应用对赌协议在各个领域都有广泛的应用。
3.1 金融市场的对赌协议在金融市场中，对赌协议被广泛用于风险管理和利润分配。
期权合约是金融市场中一种常见的对赌协议，双方根据标的资产未来价格的预测结果来决定是否执行期权，以及执行后的权益调整。
3.2 合同执行中的对赌协议在合同中，对赌协议可以保证各方履行合同的约束力。
例如，在买卖合同中，双方可以约定一定的违约金来确保合同的履行，一方如未能按约定履行合同，则需要支付违约金给对方。
3.3 竞技比赛中的对赌协议在竞技比赛中，对赌协议可以增加比赛的紧张性和激励性。
比赛双方可以约定一定的赌注来增加胜利的动力，一方在比赛中失败后需要支付赌注给对方。
4. 对赌协议的风险管理由于对赌协议涉及未来事件的预测，存在一定的风险。
拟上市公司对赌协议案例分析7篇
拟上市公司对赌协议案例分析7篇篇1一、案例背景近年来，对赌协议在拟上市公司中愈发受到青睐。
对赌协议，又称为估值调整机制，是指投资方与融资方在达成协议时，约定未来某一特定时间，根据特定事件的发生与否，对投资金额、投资条款进行相应调整的协议。
本案例将对某拟上市公司与投资方签订的对赌协议进行分析，探讨其条款设计、风险控制及市场影响等方面。
二、条款设计分析1. 对赌标的：对赌协议中明确约定，若公司在约定时间内未能实现特定的业绩目标或财务指标，则投资方有权要求调整投资金额或投资条款。
这种对赌标的的设计，旨在激励公司努力达成约定目标，同时也为投资方提供了相应的风险保障。
2. 对赌期限：协议中对赌期限进行了明确规定，通常为3-5年。
这样的期限设定，既能够给予公司足够的时间来达成目标，又能够确保投资方的利益在较短时间内得到保障。
3. 对赌金额及调整方式：协议中详细规定了对赌金额的调整方式，包括金额调整的具体比例、调整时间的计算方式等。
这些条款的设计，确保了双方在达成协议后的权益得到明确保障。
三、风险控制分析1. 市场风险：对赌协议中通常包含市场风险的控制条款。
例如，若因市场原因导致公司未能达成约定目标，投资方可以要求调整对赌条款或延缓对赌期限。
这些条款的设计，有效地保护了投资方的利益。
2. 财务风险：公司财务风险也是对赌协议中重点考虑的因素之一。
通过设定财务指标和对赌金额的调整方式，协议确保了公司在面临财务风险时能够采取有效措施进行应对。
3. 法律风险：对赌协议涉及复杂的法律问题，包括合同条款的合法性、争议解决方式等。
协议中通常会明确约定相关法律风险的控制条款，以确保双方的权益得到法律保障。
四、市场影响分析1. 对公司融资能力的影响：对赌协议能够显著提高公司的融资能力。
通过签订对赌协议，公司可以获得更多投资方的信任和支持，从而拓宽融资渠道、降低融资成本。
2. 对公司治理结构的影响：对赌协议通常会对公司的治理结构提出一定要求，如建立健全的董事会、监事会制度等。
股权投资协议之对赌条款研究0507（合集五篇）
股权投资协议之对赌条款研究0507（合集五篇）第一篇：股权投资协议之对赌条款研究0507股权投资协议之对赌条款研究四川君合律师事务所卢宇律师对赌协议，或称对赌条款（以下统称“对赌条款”），是指股权投资方与被投资公司原股东（融资方)在进行股权投资时，在股权投资协议中（或单独）约定，于约定的情形出现时，投资方即可行使特定权利，以及（或）约定的情形未出现时，融资方可行使特定权利的协议安排。
从民法角度讲，对赌条款实质上是附条件民事法律行为之一种。
在股权投资协议中设置对赌条款是风险投资和私募股权投资的通常做法。
但是，去年甘肃省高级人民法院针对苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司以及陆波公司增资纠纷一案作出的二审判决认定对赌条款无效，加之相关媒体对本案进行的报道和评析（详见《PE与被投资公司纠纷爆发，法律不支持对赌条款》一文），令很多从事风险投资和股权投资的行业人士陡增忧虑。
为此，笔者结合执业经验和相关法规，对对赌条款进行如下分析：一、对赌条款的合理性分析1、对赌条款与信息不对称问题在风险投资和股权投资实务中，投资者往往是通过对已存目标公司进行增资扩股（或股权收购）的方式进行投资，这个过程中，投资者往往是溢价获得股权，且投资者并不深入地参与对目标公司的日常经营管理。
从整个过程看，在投资前后，投资者与目标公司原股东之间的信息不对称问题是客观存在的。
在投资前，目标公司原股东为了获得投资以及为了以最优惠的条件获得投资，往往会对企业的前景和当前的经营情况做很好的包装，而投资者在进入目标公司前，即使有尽职调查的步骤，也是很难对目标公司的真实情况有全面和细致的了解。
在这种情况下，投资者决定投资实际上已为风险买单，更何况其是以高价购得股权。
完成投资后，投资人实际上仅持有目标公司的少数股权，也就是说，目标公司的原股东实际上仍旧控制了目标公司，作为小股东对目标公司的具体情况也是不甚清楚的。
跨国并购中对赌协议设计的案例研究
跨国并购中对赌协议设计的案例研究案例背景某国际知名企业A计划收购目标公司B，目标公司B是一家在亚洲市场具有一定影响力的企业。
在谈判过程中，双方就收购价格、业绩承诺等方面进行了多轮谈判，最终达成一致意见。
然而双方对于目标公司B未来业绩的发展预期存在一定分歧，为了确保交易的顺利进行，双方决定设计一份对赌协议来规定未来的业绩表现。
对赌协议设计在跨国并购中，对赌协议通常用来规定目标公司未来一定时期内的业绩表现，一旦未来业绩达不到约定的标准，收购方将获得一定的赔偿或其他补偿。
对赌协议的设计需要考虑多个方面，包括对赌金额、业绩指标、业绩考核标准、支付方式等。
1.对赌金额对赌金额是对赌协议中最为核心的内容之一，它直接关系到双方在交易失败时的损失承担。
一般来说，对赌金额的确定应充分考虑目标公司的估值、交易规模、市场环境等因素，既要能体现出目标公司未来业绩的重要性，又不能过分偏离实际情况。
在本案例中，双方通过充分沟通和谈判，最终确定了对赌金额为1000万美元。
2.业绩指标业绩指标是对赌协议中对目标公司未来业绩表现的具体要求，通常包括营业收入、净利润、市场份额等指标。
在本案例中，双方商定将营业收入作为业绩指标，因为营业收入直接关系到公司的盈利能力和市场地位，是最能反映公司整体经营表现的指标。
3.业绩考核标准确定了业绩指标后，双方还需要约定具体的业绩考核标准，即如何对目标公司未来业绩进行核查和评估。
在本案例中，双方约定对目标公司的营业收入进行年度审计，审核报告作为业绩考核的依据。
双方还约定了业绩考核的时间节点和流程。
4.支付方式对赌协议还需要明确约定对于业绩未达标时的赔偿支付方式。
在本案例中，双方约定，如果目标公司的营业收入未能达到约定指标，收购方有权要求目标公司支付相应的赔偿款。
也约定了具体的支付流程和方式。
对赌协议的落地执行一份完善的对赌协议设计只是第一步，更重要的是如何能够有效地落地执行。
在本案例中，双方在对赌协议签署后，还设计了一套完善的执行机制和监督体系，确保对赌协议能够得到有效执行。
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专题研究：对赌协议专题研究【感谢上证报成林的一些观点以及报道中提及的丰富案例】【主要观点】一、对赌情形1、对赌协议是一个舶来的东西，如果按照字面翻译就是一个估值调整机制，结果不知道被谁给翻译成这样一个赌性十足的名字，也算是一段佳话。
2、其实对赌的方式可以有很多种，外国投行可以将估值模型设计的只有上帝才能明白，那么同样估值调整机制也简单不到哪里去。
中国显然还没有到这样的一个程度，总结起来对赌协议主要有以下几种：股权对赌、现金对赌、优先权对赌、股权回购对赌等等。
二、基本处理原则1、对于拟上市企业来讲，证监会对于对赌协议是绝对禁止，没有丝毫的余地。
在创业板开板之初，深交所曾携中介机构举办过不少研讨会，有关对赌协议的合法性、阳光化等课题成为当时六大重要法律问题之一。
当时就有多家机构建议创业板在对赌协议上的思路可以有所突破，考虑阳光化，以满足实践中的切实需要。
在招股书可增加对有关对赌条款的披露内容，并由中介机构发表明确意见。
如果不承认对赌协议的合法性，则发行人和创投可能就会选择隐瞒或表面上终止条款，但是实际上会通过代持股份等形式来变通，这不仅更容易导致潜在的更多的纠纷和不确定性，还涉及虚假陈述和欺诈等违法违规问题。
结果最后还是没有成行，关于这一点，也是引起实务界很多的非议，很多人认为是证监会太过武断和迂腐，不能与时俱进，小兵对此有着不同的看法，稍后再论。
2、会里禁止对赌协议主要基于：首先是对赌不符合国内的《公司法》等规定，包括优先受偿权和董事会一票否决等内容；其次是执行对赌可能造成拟上市企业股权及经营的不稳定，甚至引起纠纷，不符合《IPO管理办法》中的相关发行条件。
据介绍，对赌协议合法性的质疑大致来自三个方面：首先是对赌协议中双方权利义务明显不平等，特别是股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等条款更是霸王条款，违反了公平原则，也违反了我国公司法同股同权的立法精神。
其次是对赌协议的对赌目标促使企业为追求短期目标而非常规经营，因此无限增大了企业的风险，一定程度上会损害社会公共利益。
再次是对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑。
尽管如此，小兵对于对赌协议觉得仍旧不能一刀切，先就几种比较重要的对赌方式表达个人观点。
3、对于股权对赌，说白了就是如果满足协议规定的条件就要进行股权的调整，这是国际投行与境内企业最愿意赌的内容，由于该类对赌涉及股权的稳定性和潜在法律纠纷，明显与首发办法违背，禁止没有异议。
5、至于优先权，如委派董事和高管的优先权、表决权的优先权、利润分配的优先权等等，是不是属于典型的对赌协议尚不明确，不过在投资协议中该类约定还是比较常见。
由于该类约定明显违反公司法同股同权的原则，以及导致公司治理的混乱和控制权的不稳定，因此，理应在上报材料之前清理。
金刚玻璃由于清理地不彻底在反馈意见中被重点关注且强制清理干净。
6、关于现金对赌，如果不能满足条件需要根据一个模型计算出需要补偿的现金，有人认为现金流转只是股东之间的一些约定，与拟上市公司无关，不应该禁止。
反对的观点认为如果对赌的股东没有那么多钱做补偿，可能就会打上市公司的主意，就算不是这样如果控股股东或实际控制人债务缠身，那么控股股东就有侵占上市公司利益的动机，显然也是大大的不利，所以，个人觉得现金对赌也不宜提倡。
7、最后说说股权回购的对赌，说白了一般就是投资者入股之前约定如果在一定期间内不能实现上市的目标，那么控股股东或其他方应该按照约定的价格回购股份，回购价格一般就按一定的利息来计算。
小兵认为，这可以看作是拿上市作为对赌条件，但是这更应该看作是一种投资退出的条件，因为没有涉及股权稳定和损害公司利益，倒是可以考虑适当放开。
三、信息披露原则1、大家都很清楚，不论是境外投资者和境内投资者在入股时一般都会签署一个对赌协议，有时候甚至都不讲求他能带来多少的保护作用，就是有点赶时髦的意味。
这种现象在2008年以前更是普遍，由于最近两年股权投资机构如雨后春水而好企业越来越少，于是，在僧多粥少越来越严重的情况下，投资者上赶着企业只要能入点股就行了，对赌协议签不签也没人关注了。
另外，中介机构一般也不会介意签署这样的东西以免引来麻烦，大家如果想挣钱保证企业上市才是第一位的，所以一切都要为了上市，如果你还要签什么协议，那就对不起换人。
2、那么如果就是有对赌协议一般是怎么解决呢？按照正常思路只有一条路，那就是清理干净；当然，你也可以作为君子协议保留着，不清理但是也不披露，大家心照不宣，据小兵了解，这样的情况应该并不在少数。
于是，我们就看到了一个怪现象，为什么根据经验明明对赌协议很普遍，为什么在招股书中难觅踪迹呢，或许就是这个原因。
另外，已经清理了的对赌协议也不会再去披露，于是，不管有没有对赌协议，不管清理没清理都不会拿到纸面上来讲，因为谁也不想去惹这个麻烦。
四、变通方式1、签署对赌协议而藏着掖着总是还有风险的，那么有没有光明正大的变通方式呢？上证报记者郭成林在其《IPO对赌刀口舔血监管套利屡禁不止》报道中曾经提及，我与他也讨论过该种方式，小兵个人不是很感冒，也不会建议企业这样处理，理由很简单，简单问题复杂化。
2、监管层虽对形式化的洋对赌“严防死守”，但却在股改、定增、重组等许多环节变相引入了对赌机制。
如在股改过程中，有非流通股股东承诺延长禁售期和减持价格底线、承诺业绩未达标后股份追送、承诺股价低于承诺价格时差额补足、承诺若股价下跌至一定水平则增持公司股票、承诺上市公司股改后每年的利润分配比例、承诺持股比例、承诺在未来某一时间段内以某一固定价格收购流通股，等等仔细分析上述各类承诺，基本上正是对赌机制的多样化应用。
最典型的可数重组，自《重组办法》颁布两年来，A股中的重组案例中对于重组后上市公司的盈利未达预测后的补偿机制不断更新完善，从最早的现金补偿，到股权补偿，再到一元回购，折射对赌机制在A股应用的衍进史。
3、股改、定增、重组先后引入对赌机制，可以证明监管层认可对赌机制的重要作用。
但为何IPO市场迟迟无法放开？或是因为前三者的对赌设计中，或有受益的都是上市公司流通股东或全体股东，而IPO中仅是VC/PE机构，出于保护投资者利益尤其是广大中小股东利益的监管初衷，对IPO对赌严格把控也在情理之中。
另外，小兵还想到一点原因。
小兵虽然屡次对证监会表达不满，但是对于会里与时俱进、虚心学习人家先进经验以及积极探索中国资本市场更好发展路径的努力个人还是很赞同的，那么证监会对于对赌协议的理解和认知不会比我们任何一个人浅，我们能够想到的小兵相信会里一样也会想得到，至于为什么还要一刀切的禁止呢？或许就是为了更好的保护我们并不成熟的企业家和资本市场吧。
想想看，香港和美国的监督制度比我们的要先进很多，蒙牛之类的企业也比我们很多企业见多识广，可是在一纸对赌协议面前根本就是不堪一击。
另外，前面已经讲到，外国投行在忽悠人的时候最常用的伎俩就是简单问题复杂化，如果把对赌协议放开，那么或许有一天你见到的对赌协议模式是地球人都看不懂的，说不定有一天就是你被卖了还帮人数钱呢，那到时候证监会都帮不了你了，比如就像苏州大方案件或者永乐电器案件。
所以，证监会就一不做二不休，宁可承担一世骂名也是以保护中小企业为己任，连一点口子都不能开。
小兵希望是如此，也希望大家能够理解。
4、最后说一点，一个有趣且值得长期关注的迹象是，近几个月上市公司受让拟于境内IPO企业的案例渐增，并且公告披露他们均会与股权出让方签订上市对赌协议以确保现有股东利益。
由此引发一个问题：当所投企业IPO时，招股书该如何披露对赌协议？不终止是否无法上市？终止原上市公司股东权益如何保证？公司是否需要开股东会投票表决？【典型案例】一、东光微电子：对赌协议清理典型案例据其招股书披露， 2005年12月12日，中国-比利时直接股权投资基金以现金出资4000万元，按每股1.96元的价格增资江苏东光。
按当时的《增资协议》，中比基金拥有赎回、稳健持续经营保证、反稀释条款等三项权利，并对江苏东光董事会人员、决策程序、股东大会权限进行了一定有益于中比基金的调整。
查阅上述内容可见，这一份增资协议正是典型的对赌协议。
如中比基金拥有赎回权利——具体为5年内，如由于江苏东光经营业绩不符合上市要求，或是仅由于政策原因而未能在上海、深圳等证券交易所上市，中比基金可要求原股东或公司以现金形式赎回所持全部股份。
而其拥有的稳健持续经营保证权利，则是如公司经营业绩连续两年净资产收益率(扣除非经常性损益)低于10%，则中比基金有权要求原股东或公司以现金形式赎回所持股权，赎回价格可为：4000万+(4000万×20%×起始日到赎回日天数/365-赎回日前中比基金已分配现金红利)。
面对这种情况，若要推进江苏东光的上市，中比基金只得选择清理有益于自己的对赌协议——放弃稳健持续经营保证条款，以及要求缔约对方或公司赎回股份的权利；同时修订恢复董事会人员、决策程序、股东大会权限的相关调整，使其与《公司法》规定相一致。
至2010年3月22日，多方共同签订《<增资协议>之补充协议》，约定《增资协议》中与上述实际履约不一致的条款以及关于中比基金股权赎回约定的其他条款无效，该等无效条款不能再恢复，且视为从来不曾约定过。
再至2010年7月8日，双方再签《<增资协议>之补充协议二》，确认反稀释条款不再执行，不再有任何法律约束力。
【与该案例类似的还有金刚玻璃案例，具体情况可以参见小兵博文。
】二、林丰牧业：对赌强行上会？2007年8月6日，刘一川、丰林国际与IFC签署《股权转让和卖出期权协议》，若丰林木业不能在2009年12月31日之前完成A股IPO,IFC有权在2010年1月1日至2014年12月31日期间将所持的丰林木业及百色丰林的股权以协定价格转让给丰林国际。
尽管丰林木业未能如期完成IPO,但IFC作出让步。
2009年11月13日,IFC出具承诺函：若丰林木业在2010年6月30日前将IPO申报材料上报证监会并于2012年12月31日之前成挂牌上市，则IFC不会行使卖出期权。
在此之前的2009年10月,IFC将其所持的百色丰林6.384%的股权以364.9万美元溢价转让给丰林木业。
【网友观点：为什么大家都认为是证监会认可了对赌协议，而没考虑过时IFC要求强行上会。
关于对赌协议，大家可以看下金刚玻璃的招股说明书，在反馈意见之后就被清理了。
我个人认为是IFC不愿意清理，企业没办法，只能强行上会。
最新的保代培训中也指出，对赌、一票否决是不被认可的。
】三、机器人：有趣的别样安排2008年5月，沈阳自动化所、公司核心管理团队以及金石投资三方签署定向增发协议。
机器人核心管理团队承诺并保证：取2007年为基数，若2008年、2009年和2010年净利润年复合增长率不低于27%，公司核心管理团队成员可在2008年、2009年以及2010年正式审计报告出具日起至下一年正式审计报告出具前一日止的期间内，共计转让不超过其现时持有公司股份的25%。