对赌协议的法律解析
对赌完整协议法律风险解析及防范
对赌协议法律风险解析及防范1. 引言对赌协议是一种特殊的合同形式，在商业交易中被广泛应用。
其特点是双方约定根据特定事件的结果，一方支付给另一方一定的利益或价值。
然而，对赌协议存在着一定的法律风险，本文将对对赌协议的法律风险进行解析，并提出相应的防范措施。
2. 对赌协议的法律风险2.1 不合法性风险对赌协议在法律上可能存在不合法性风险。
在某些国家或地区，对赌协议可能被视为赌博行为，与当地法律冲突。
另外，有些对赌协议可能违反合同法的基本原则，如违反公共秩序或道德规范。
因此，在选择对赌协议时，需要了解当地法律法规，并咨询专业法律人士的意见。
2.2 不确定性风险对赌协议基于特定事件的结果进行约定，而这些事件通常是未来发生的、不确定的。
因此，对赌协议存在着不确定性风险。
例如，双方在对赌协议中约定根据某公司股票价格的涨跌来确定支付金额，但股票市场受多种因素影响，价格变化难以预测。
因此，在制定对赌协议时，需要充分考虑到不确定性因素，并进行风险评估。
2.3 执行不可靠风险对赌协议的执行可能受到一方或双方的不可靠性影响。
例如，一方可能无法履行对赌协议中约定的支付义务，或者不诚实地提供关键信息。
另外，在执行过程中可能出现争议，双方在特定事件结果的解释上存在分歧。
这些都可能导致对赌协议的执行受阻。
为了降低执行不可靠风险，建议对赌协议中明确约定双方的义务和责任，并在可能的情况下选择可靠的第三方进行仲裁。
3. 对赌协议的防范措施3.1 合法性审查在起草和选择对赌协议时，应该进行合法性审查。
这包括对当地法律法规的了解和咨询专业法律人士的建议。
确保对赌协议的内容符合当地法律要求，不违反公共秩序和道德规范。
3.2 风险评估在制定对赌协议时，需要进行充分的风险评估。
考虑到不确定性因素，评估事件结果的可能性和影响程度。
例如，可以进行历史数据分析，制定合理的赔付方案，以降低不确定性风险。
3.3 建立信任机制为了防范执行不可靠风险，建议在对赌协议中建立明确的约定和信任机制。
对赌协议的性质及法律效力分析
对赌协议的性质及法律效力分析对赌协议是一种常见的法律文书，一般用于双方就某种未知结果的事件或情况达成约定，约定双方在该事件或情况发生后给予或者获得相应的利益或者赔偿。
对赌协议的法律效力在不同国家和地区有所不同，但在大多数国家和地区，对赌协议通常是具备法律效力的。
以下是对赌协议的性质及法律效力的详细分析。
1. 合同性质：对赌协议是一种合同，双方在自愿和平等的基础上达成的协议。
根据合同法的基本原则，对赌协议的成立需要满足合同要件的要求，即合法的对象、合法的目的、真实的意思表示和相互之间有约束力的协议。
2. 赌博性质：对赌协议的特点之一是涉及赌博，即双方根据某种未知结果的事件或情况进行竞猜并设立赌注。
赌博在很多国家和地区都被法律禁止或者限制，在这些地区签订的对赌协议可能会被认为是无效的或者非法的。
3. 合法性质：尽管对赌协议涉及赌博，但在一些特定的情况下，对赌协议可能被认为是合法的。
在一些国家和地区，合法的博彩业被规定为只能由特定机构经营，而个人之间达成的对赌协议则被认为是合法的。
1. 可能无效：在一些国家和地区，对赌协议被视为违法或违反公共秩序或善良风俗的，因此被认为是无效的。
这意味着对赌协议不具备法律效力，双方不能依据对赌协议进行利益或赔偿的交付和执行。
2. 可能部分无效：在一些国家和地区，对赌协议可能被视为部分无效。
这意味着协议的某些条款被视为无效，而其他条款仍然有效。
在这种情况下，无效的条款将被排除在协议之外，但协议的其他部分仍然具备法律效力。
3. 可能有效：在一些国家和地区，对赌协议被认为是有效的。
这意味着双方必须履行协议中约定的义务，并且违反协议可能导致法律后果。
在一些国家和地区，对赌协议虽然被认为是有效的，但在司法实践中，法院可能会对协议内容进行具体审查，特别是对赌协议涉及赌场或资金转移等敏感行为时。
对赌协议的性质及法律效力在不同国家和地区有所差异。
尽管在某些地区对赌协议可能被视为无效或违法，但在其他地区，这种协议可以是合法且有效的。
对赌协议的法律解析
单位节约用水倡议书尊敬的各位领导、同事们：大家好！水是生命之源，是我们生活中不可或缺的重要资源。
然而，当前我国面临严重的水资源短缺问题，加之全球气候变化的影响，用水安全形势日趋严峻。
为了解决这一问题，减轻对水资源的压力，我们有责任、有义务采取行动，从自身做起，节约用水。
我单位在节约用水方面的工作相对薄弱，因此，我特向各位提出单位节约用水倡议书，希望大家能够共同行动起来，积极采取措施，提高用水效率，为保障水资源可持续利用做出贡献。
一、增强用水意识，筑牢节水基础水资源的稀缺性需要我们树立用水意识，明晰节水观念。
每位员工都应该牢固树立用水节约的意识，养成良好的用水习惯。
比如，在工作生活中，要时刻保持关注，关掉未使用的水龙头，不浪费水资源。
同时，还要积极传播节水理念，引导他人重视用水的重要性。
二、优化用水设施，提高用水效率为了实现单位节水目标，我们需要优化用水设施，提高用水效率。
可以通过更新老旧的水龙头、洗手池、厕所等设施，采用节水型设备，降低单位水耗。
同时，在用水设施维护过程中，要做好定期检查、维修和漏水处理工作，杜绝漏水现象的发生。
三、建立科学用水制度，严控用水量为了更好地管理和控制单位的用水量，我们应该建立科学合理的用水制度，并将其纳入单位的日常管理中。
制定严格的用水计划，合理安排用水时间，限制用水量。
例如，加强用水定额管理，确保每位员工的用水量达到合理的标准。
此外，还可以通过用水巡检、用水监控等手段，及时发现用水异常情况，防止浪费现象的发生。
四、加强水资源管理，培养节水文化水资源的合理利用需要单位全员共同参与，共同管理。
我们应该加强水资源管理，制定相应的管理制度和规范，明确各个岗位的责任和任务。
建立员工用水意识培训体系，定期组织员工进行节水知识培训，提高大家的节水意识和水资源管理能力。
同时，还可以通过举办节水宣传活动、组织节水技能比赛等形式，培养单位内部的节水文化。
五、加强水资源监测与评估，优化用水管理为了更好地掌握和分析单位的用水情况，我们应该加强水资源监测与评估工作，实时了解用水情况，并根据评估结果及时调整用水管理措施。
对赌协议的法律解析
对赌协议的法律解析协议名称：对赌协议的法律解析一、引言本协议旨在对赌协议进行法律解析，明确双方在对赌协议中的权利和义务，以确保协议的合法性和有效性。
二、定义1. 对赌协议：指双方约定以某种未知事件的结果为依据，一方支付一定金额或提供一定物品给另一方，作为赌注的协议。
2. 赌注：指在对赌协议中，一方向另一方支付的金额或提供的物品。
3. 未知事件：指双方在对赌协议中约定的尚未发生或无法确定结果的事件。
三、合法性和有效性1. 合法性：对赌协议的合法性受当地法律管辖，双方应确保协议内容不违反相关法律法规。
2. 有效性：对赌协议应满足以下条件方可认定为有效：a. 协议双方均具备完全民事行为能力，能够独立承担法律责任。
b. 协议内容明确、具体，并经过双方充分协商和理解。
c. 协议不涉及非法、违反公序良俗或违背社会公共利益的内容。
四、对赌协议的法律风险1. 法律禁止：某些国家或地区的法律可能禁止或限制对赌协议的订立和执行，双方应在签署协议前了解相关法律规定。
2. 合同无效：若对赌协议违反当地法律，协议可能被视为无效，双方应遵守法律规定，确保协议合法有效。
五、解决争议的方式1. 协商解决：对赌协议发生争议时，双方应通过友好协商解决。
协商不成时，可采取其他争议解决方式。
2. 仲裁：双方可约定将争议提交仲裁机构解决，受理仲裁的机构应为双方共同认可的独立第三方机构。
3. 司法管辖：如协商和仲裁未能解决争议，双方同意将争议提交有管辖权的法院解决。
六、免责条款1. 不可抗力：对赌协议的履行受不可抗力因素影响时，双方可暂时或永久解除协议义务，但应及时通知对方。
2. 风险自负：对赌协议存在一定风险，双方应自行承担因协议履行或未能履行而导致的任何损失或责任。
七、其他条款1. 保密协议：双方同意对赌协议内容保密，未经对方同意，不得向第三方透露协议内容。
2. 协议变更：对赌协议的变更应经双方书面同意，并按照法律规定进行。
八、法律适用和管辖1. 法律适用：本协议的解释和适用应受当地法律的管辖。
2023对赌协议法律风险解析及防范
对赌协议法律风险解析及防范引言随着社会的不断发展，对赌协议在商业交易中的应用日益普遍。
对赌协议是指在合同中约定一方获得某种利益的条件，并以此为基础对另一方进行赌博式的赔偿。
然而，对赌协议涉及到法律风险，一方面可能导致合同无效，另一方面可能引发诉讼和其他法律纠纷。
本文旨在对对赌协议的法律风险进行分析，并提出相关防范措施。
一、对赌协议的法律风险1. 合同无效风险对赌协议因其赌博性质，涉及到合法性的问题。
根据我国的法律法规，对赌协议一般被认为是违法的。
根据《合同法》第53条规定，违背法律、行政法规的强制性规定，损害社会公共利益的，违约金、赔偿金等约定无效。
因此，对赌协议的合法性存在一定的法律风险。
一旦对赌协议被认定为无效，可能导致合同无法执行，损害合同双方的利益。
2. 赌博违法风险根据我国的法律法规，赌博属于违法行为。
根据《刑法》第303条规定，非法组织赌博，情节严重的，处三年有期徒刑、拘役或者罚金；情节特别严重的，处三年十年有期徒刑，并处罚金。
对赌协议涉及赌博性质，一旦被认定为赌博行为，将面临刑事责任和相应的法律制裁。
3. 法律纠纷风险对赌协议涉及的法律风险不仅限于合同无效和赌博违法，还可能引发其他法律纠纷。
例如，在履行对赌协议过程中，一方未能达到约定的条件，导致另一方提起诉讼要求赔偿；或者在对赌协议的约定不清晰，导致双方存在理解和解释的分歧。
这些法律纠纷不仅会给合同双方造成经济损失，还会耗费大量的精力和时间解决。
二、对赌协议的风险防范1. 合法性确认在签订对赌协议之前，双方应当进行严格的法律合规性评估。
可以请律师参与，对对赌协议的合法性进行评估和确认，避免违规约定导致合同无效。
2. 风险合理分担在对赌协议的设计中，双方应合理分担风险。
可以约定在对赌目标未实现的情况下，实行分担责任或损失的机制，以减少一方承担全部损失的风险。
3. 条款明确清晰对赌协议中的条款应清晰明确，避免存在歧义和争议。
可以明确约定对赌的目标、条件、时间、赌注等关键要素，并约定解释和执行的方式，以降低法律纠纷的风险。
对赌协议法律风险解析及防范
对赌协议法律风险解析及防范引言对赌协议是指参与双方约定在特定条件下进行一场赌博，通过一方胜利和另一方失败来决定协议的成败。
虽然在某些情况下对赌协议可以促成合作，但是存在一定的法律风险。
本文将对对赌协议的法律风险进行解析，并提出相应的防范措施。
对赌协议的法律风险解析1. 违法性问题首先，对赌协议的一方或双方所承担的赌博性质可能违反国家的法律法规。
在某些国家或地区，赌博被视为非法活动，并且对此类活动有着严厉的法律制裁。
因此，当参与对赌协议时，需对当地的法律法规进行充分的了解和评估。
2. 不确定性问题对赌协议所涉及的结果通常具有一定的不确定性。
双方约定的赌博结果可能受到无法预测的因素影响，例如自然灾害、政策变动或其他突发事件。
当不确定因素发生时，对赌协议的有效性可能会受到影响，导致一方或双方的权益受损。
3. 强制执行问题在某些情况下，一方可能会违反对赌协议并拒绝履行相关责任。
这可能导致对赌协议的强制执行变得困难或不可能。
即使有法律程序可以追求违约方的责任，但是实际上能够获得赔偿的机会也很低。
4. 合法证据问题在一些国家或地区，对赌协议通常被视为非法活动，因此对赌协议的效力可能会受到质疑。
在法律诉讼中，对赌协议可能无法作为合法证据使用，从而影响双方维权的能力。
这也是一种法律风险，需要在签署对赌协议之前认真考虑。
对赌协议的防范措施1. 法律咨询在签署对赌协议之前，建议请专业律师进行法律咨询。
律师可以提供关于当地法律法规的详细信息，并帮助评估对赌协议的合法性和风险。
通过与律师的沟通，参与方可以更好地了解自己的权益和责任。
2. 缩小不确定性为了减少不确定性对对赌协议的影响，参与方可以在协议中约定明确的条件和赌博结果。
通过准确定义条件和结果，可以降低因不确定因素导致的争议和纠纷的风险。
3. 引入第三方仲裁机构为了增加对赌协议的强制执行性，参与方可以引入独立的第三方仲裁机构。
这样，在一方违约时，可以通过仲裁机构来解决争议，并执行相关的裁决。
对赌协议的法律解析
对赌协议的法律解析协议标题：对赌协议的法律解析一、协议背景本协议是由甲方（以下简称“甲方”）和乙方（以下简称“乙方”）共同订立的，旨在就双方之间的对赌事项进行约定和解析。
甲方和乙方均为具备完全民事行为能力的自然人，双方自愿达成本协议，并同意遵守协议的所有条款和条件。
二、定义1. 对赌：指甲方和乙方就特定事项的结果发生后，根据约定的条件进行赌注或赌局。
2. 赌注：指甲方和乙方在对赌过程中所下的具体金额、财物或其他形式的投注。
3. 赌局：指甲方和乙方在对赌过程中所进行的具体行为或活动。
三、协议内容1. 对赌事项：甲方和乙方约定的对赌事项为（具体描述对赌事项）。
2. 赌注金额：甲方和乙方约定的赌注金额为（具体金额）。
3. 对赌条件：甲方和乙方约定的对赌条件为（具体描述对赌条件）。
4. 对赌结果：对赌结果将根据（具体描述对赌结果的判断标准）进行判断。
5. 对赌违约：若甲方或乙方违反本协议的任何条款或条件，违约方应承担（具体描述对赌违约的后果和处罚）。
6. 对赌争议解决：双方同意，对赌争议应首先通过友好协商解决。
如协商不成，应提交至（仲裁机构或法院名称）进行仲裁或诉讼解决。
四、法律解析1. 合法性：对赌协议的合法性是本协议的首要问题。
根据（国家法律法规名称），对赌协议在法律上是有效的，但仅限于非违法、非违背公序良俗的对赌事项。
2. 公平性：对赌协议应具备公平性，即双方在签订协议时应当处于平等地位，没有任何一方通过欺诈、胁迫等手段使对方做出不利于自己的决策。
3. 合同自由原则：对赌协议是属于合同的一种形式，双方在签订协议时应自由意愿达成一致，不存在任何违反法律强制性规定的情形。
4. 违约责任：对赌协议中的违约责任应当依法确定。
违约方应承担相应的法律责任，包括但不限于支付赌注、承担违约金等。
5. 可分性原则：如果对赌协议中的某一条款被认定为无效或不可执行，不应影响其他条款的有效性和可执行性。
五、免责声明1. 本协议仅为甲方和乙方之间的约定，不涉及第三方的权益。
对赌协议的法律解析
对赌协议的法律解析协议名称：对赌协议的法律解析一、背景与目的本协议旨在对赌协议进行法律解析，明确对赌协议的定义、法律效力以及相关法律风险，以便各方在签署对赌协议时能够充分了解其法律含义与约束。
二、定义对赌协议是指当事人就某一不确定事件的结果达成约定，以赌注作为对赌的标的物，并约定根据该事件的结果来决定赌注的归属。
三、法律效力1. 对赌协议的法律效力受到各国法律的约束。
在某些国家或地区，对赌协议可能被视为违法或无效。
2. 在一些司法管辖区域，对赌协议被认为是合法且具有法律效力的，但可能受到一定限制和条件的约束。
3. 对赌协议的法律效力还受到公序良俗、合同自由原则以及其他相关法律法规的制约。
四、法律风险1. 违法风险：在某些国家或地区，对赌协议被视为违法行为。
各方在签署对赌协议前应对当地法律进行充分了解与评估，以避免违反法律规定。
2. 无效风险：在一些司法管辖区域，对赌协议可能被认为是无效的，因为它们被视为鼓励赌博或违反公共利益。
3. 证明难度：对赌协议的执行可能面临证明难度，特别是当争议出现时，需要提供充分的证据来证明协议的存在、内容以及各方的意图。
4. 不确定性风险：对赌协议的结果通常与不确定事件相关，如体育比赛、竞技比赛等。
由于这些事件的结果可能受到多种因素的影响，因此对赌协议的结果存在一定的不确定性。
五、合规建议1. 法律咨询：在签署对赌协议之前，各方应寻求专业法律咨询，了解当地法律对对赌协议的规定，以确保合规性。
2. 合法性评估：各方应评估对赌协议的合法性，避免违反当地法律规定。
3. 明确条款：对赌协议应明确约定赌注、不确定事件、结果判定标准等关键条款，以避免争议与不确定性。
4. 证据保存：各方应妥善保存与对赌协议相关的证据，以备日后可能出现的争议。
5. 风险评估：各方在签署对赌协议前应充分评估相关法律风险，包括违法风险、无效风险、证明难度风险等。
六、争议解决对赌协议争议的解决应遵循以下原则：1. 协商解决：各方应首先通过友好协商解决争议。
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对赌协议的法律解析引言伴随国内私募股权基金（Private Equity Fund,下称“PE”）的快速发展，如何理解、借鉴并适时运用外资PE在投资时常用的协议条款清单（下称“Term Sheet”），作为本土PE股权投资时的投资工具和投资策略，是摆在诸多国内PE合伙人面临的问题。
外资PE通常采用的Term Sheet中折射出外资PE的投资理念、投资金融工具和其投资风险控制原则，是从无数项目投资后累积的经验，值得研究与借鉴。
针对Term Sheet的主要内容，笔者拟作简要法律分析，以供大家共同进行探讨。
一、什么是Term Sheet所谓投资Term Sheet是外资PE在对企业有初步投资意向之后，与企业就可能达成的投资交易所作的原则性规定，也是双方之间未来将签订的正式股份认购协议（Share Subscription）的主要条款。
企业在接受Term Sheet前还有相互协商的余地，一旦接受了Term Sheet，就意味着双方就投资条件已达成一致意见，Term Sheet构成对双方均有约束力的法律文件，此后再签署股权认购协议时不能再更改。
Term Sheet签署后外资私募股权基金对被投资的企业将进行详尽的尽职调查，包括业务、法律、财务各方面的尽职调查。
如果调查结果满意，双方签订正式的股权认购协议后，私募股权基金依约进行投资。
Term Sheet包括了诸多条款，本文把这些条款分成三部分进入条款、公司治理条款和退出条款逐一进行解析二、Term Sheet中的进入条款（一）投资金融工具条款投资金融工具条款是私募股权投资协议的基础条款，决定了外资PE进入的方式，和进入后的地位和身份。
投资金融工具的安排既要适合被投资企业将来的发展，又要尽量降低外资PE本身的资金风险。
根据对风险与收益的不同偏好以及与被投资企业的协商情况，外资PE一般选择两类投资工具。
一类是股权投资方式，常用的金融工具是优先股。
其中优先股又划分为普通优先股和可转化优先股。
另一种是债权投资方式，常用的金融工具是可转换债券。
1、可转换优先股(Convertible Preferred Equity)优先股较普通股而言，其股东享有优先的红利分配权和清算时的优先受偿权，但优先股往往无表决权。
可转换优先股票是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将优先股票转换成一定数量的本公司普通股票的优先股票。
假如公司盈利能力好，持有者可以转化成普通股股票，假如公司盈利能力不好，则优先股股东有权利在普通股东之前，先把投入的钱拿回来。
可转换优先股条款通常应包含如下内容：（1）可转换优先股的转换价格、转换比例。
（2）优先股自动转换的条件。
例如约定当企业首次公开发行时，可转换优先股就自动转换为普通股，附带的限制性条款也随之消除；或是在被投资企业达到一定业绩要求后，也可以自动转换。
（3）附带的限制性条款。
虽然优先股股东通常没有表决权，但PE通常以可转换优先股的形式要求表决权，以求尽量控制企业董事会。
这一机制可以为增减创业企业家的报酬、分发红利、调整优先股可转换比例等补救措施提供有效的保证。
以某境外X投资基金为例，其准备向某高科技Y公司投资，投资为200万美元。
投资方式为购买Y公司A系列可转换优先股。
双方协商后在Term Sheet中达成约定：A系列可转换优先股可以1:1的比率按原购买价转换为普通股。
原购买价为充分稀释后投资后作价800万美元，其中包括200万的融资款。
该A系列优先股的持有者将获得季度股息，按以下两种分成计算方法金额较高的一种计算：(1) 年利率为8％的非累积的股息，(2) 相当于转换后的比例与普通股有同样的分红额。
可见可转换优先股不仅有权取得固定的股息，而且有特定条件下转换为普通股的权利。
2、可转换债券(Convertible Debenture)N1 \: n5可转换债券是一种公司债券，其持有人在发债后一定时间内有权依约定的条件将持有的债券转换为普通股票或优先股票。
换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值，兼具债券和股票期权的性质。
可转换债券与可转换优先股有本质的区别。
前者是债券，固定所得是债息，破产清算时优先于任何股东受偿。
后者是股票，固定所得是股票红利，其价格随着公司权益价值的增加而增加，并随着红利派现而下跌，且破产清算时对企业财产的索赔权劣于债权人。
因此，可转换债券较可转换优先股对于PE具有更强的保险系数，在公司初创时期，债券持有人可比优先股东获得更为稳定的利息收入和回收投资的可能性，而在公司进入盈利期、经营日益稳固的时期，又可将债券换为股票以获取比利息更多的股利。
(二) 投资估值条款(Valuation)和对赌协议外资PE在投资前首先需要解决的问题就是对被投资企业进行估值。
投资估值针对拟购买的被投资企业的股票每股的售价进行，投资估值条款最终须体现投资金额和PE获得的股权比例。
1、如何进行估值外资PE常用的估值方法有以下三种：（1）市盈率定价法（PE）：P＝E×PE，P是价格，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE 决定价值。
这是目前常用的方法（2）净资产定价法（PB）：P＝BV×PB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司。
（3）现金流折现法（DCF）：预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。
这种估值方法比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司。
2、估值调整条款（或称对赌协议）外资PE对于企业的估值主要依据于企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，因此这种估值存在一定的风险。
为保证其投资物有所值，外资PE通常在股权投资协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更多股份，以补偿投资者由于企业的实际价值降低所受的损失。
相反，如果企业实际经营业绩高于预测的经营业绩，投资者会拿出相同股份奖励企业家。
2005年10月,永乐电器成功在香港上市,共筹得资金10.26亿港元,2006年1月,永乐又与国际知名投行摩根斯坦利和鼎晖创业投资达成协议,二者以总代价5000万美元分别认购永乐股份3.63亿股和5913.97万股,与此同时,两位外资股股东还与永乐管理层签订了一份对赌协议,以永乐未来盈利作为股权转让的指标:如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元人民币,外资股股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元,永乐管理层将向外资股股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元,永乐管理层将向外资股股东转让多达9394.76万股,这大致相当于永乐上市后已发行股本总数(不计行使超额配股权)的约4.1﹪。
外资PE采用对赌协议条款在中国比较多，事实在国外并不流行，原因是国外市场相对比较透明、比较成熟，买卖双方的风险是共担的。
但是在中国因为买卖双方的信息高度不对称，同时小股东无法参与到实际管理，其权益往往得不到保障。
因此，外资PE为求一定的安全保障，通常要求卖方进行一定的业绩承诺，以捆绑投资估价的调整。
（三）反摊薄条款（anti—dilution）反摊薄条款是一种用来保证原始PE投资人利益的约定，也即后来投资人的等额投资所拥有的权益不能超过这些原始PE投资人。
约定反摊薄条款的目的是确保投资人的股权数量或股权比例不会因新股发行或新的投资人加入而减少，从而也保证原始PE投资人对于被投资企业的控制力不被稀释。
反摊薄条款可以归为两类。
第一类是结构型反摊薄条款，即反对股权比例被摊薄的条款。
当企业增发新股时，应当无偿的或按照双方认可的价格给予创业投资基金相应的股份，保证其股权比例不变。
第二类是价格型反摊薄条款，即反对股权价值被摊薄的条款。
如按照双方约定的时间、条件下出现了事先约定的事项，原始PE投资人所持股权的比例必须减少时，必须通过相关的附加条件，防止股权价值被稀释。
例如当被投资的企业在低价出售给后续投资者时，必须无偿给予初始PE投资者股份，直到其每股平均价格下降至增发的新股的价格水平，这种条款也称为“棘轮”条款。
棘轮条款（Equity Ratchet/Performance Ratchet）是外资PE最常用的反摊薄保护形式。
无论后期的投资者购买多少股份，原始PE投资人都会获得额外的免费股票。
有时棘轮也同认股权和可转换优先股结合起来，在实施认股权时附送额外的股票或在转换时获得额外的股票。
这样做可以保证原始PE投资人持股比例不会因为以较低价格发行新股时发生股权摊薄现象，从而影响其表决权。
相较于棘轮条款，反摊薄条款中更为普遍的“加权平均”调整条款(Weighted Average)。
加权平均调整是较为温和的反摊薄方式，它考虑在摊薄融资中发行新股的数量的基础上降低原有的可转换价格。
典型的“加权平均”调整可表述如下：“若在A系列发行日期之后公司发行增发普通股时每股发行对价，低于发行之日及该日之前有效的相关A系列股转换价格，则在发行时有关A系列股转换价格应予以降低，降低后的价格为A系列股转换价格乘以以下分数：(A)该分数的分子是发行前发行在外的普通股数量加上公司就如此发行的增发普通股总数获得的总对价，按照发行前有效的A系列股转换价格购买的普通股数量；(B)该分数的分母是发行前发行在外普通股的数量加上增发普通股的数量。
具体公示表示为：A系列股转换价格= 发行在外普通股所获对价+ 增发普通股的所获对价发行前发行在外普通股的数量+ 增发普通股的数量例如X基金在Term Sheet中约定“如果新发行的股权的价格低于A系列优先股，A系列优先股的股价需按加权平均法作相应调整。
但董事会同意的用于员工期权计划的股权和其他用于特殊目的的获免股权除外”。
这是典型的价格防稀释条款。
同时Term Sheet中又约定，“A 系列优先股在拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也要按比例获得调整。
”则是结构防稀释条款。
（四）分期投资条款为了减少风险，外资PE通常在一个企业的发展周期内采取渐进式、多轮次的分期投资方式。
在具体的分期投资条款中，只明确规定首轮投资的金额和时间，对于后续追加投资的金额和时间不作具体规定，而是根据企业的发展状况来定。
这样在每期投资结束时，双方就是否进行下一期投资以及投资细节进行协商。
如果企业在第一期投资后能达到预期的目的，外资PE将继续进行投资，每次分期投资就是对企业的一次审查和监督，这有助于外资PE 对企业的前景进行周期性的重新评估，并保有是否继续投资的自由。
一方面可以减少错误决策所导致的潜在风险损失，另一方面也进一步加强了外资PE对企业其他股东和企业管理层的控制。