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论公司僵局及其解决机制_马其家
2007年5月西北师大学报(社会科学版)M ay 2007 第44卷第3期Journal o f No rthw est No rmal U niversity (Social Sciences)Vo l 144No 13[收稿日期]2006-11-05[作者简介]马其家(1966)),男,湖北新洲人,法学博士,对外经济贸易大学副教授,从事公司法、证券法研究论公司僵局及其解决机制马其家(对外经济贸易大学法学院,北京 100029)[摘 要]公司僵局是有限责任公司等封闭型公司的困境之一,它的产生与持续对公司、股东、第三人以及社会整体利益都会构成潜在或现实的损害。
2006年实施的5公司法6对司法解决公司僵局问题作了原则性规定,但对司法实务的各个环节规定得不够详细,可操作性还有待提高。
鉴于此,本文对公司僵局及其解决机制进行了研究,并对如何建立和完善我国公司僵局解决的法律机制进行了探讨。
[关键词]公司僵局;司法解散;强制性股权收购[中图分类号]D 922129[文献标识码]A[文章编号]1001-9162(2007)03-0097-04在2005年10月5中华人民共和国公司法6(以下简称5公司法6)修订以前,我国法律就公司僵局及解决途径基本上未作规定。
这种立法上的缺失,使奉行成文法制的我国法院面对日益增多的公司僵局纠纷无能为力,公司僵局也因此不能通过法院介入得以有效解决,这对公司、股东、债权人、职工等诸多主体的利益造成了严重的损害。
2006年1月实施的5公司法6虽然在第22条、34条、75条及108条中对司法解决公司的僵局问题作了原则性规定,但采用的方法还不够全面,加之5公司法6的规定相对简略,对司法实务的各个环节规定得不够详细,可操作性还有待提高。
因此,有必要对公司僵局及其解决机制作进一步研究,更好地完善我国公司僵局解决的法律制度,并为我国司法实务中应对公司僵局问题提供参考。
一、公司僵局的含义和特征何谓公司僵局(Corpo ratio n Deadlock),根据美国最有名的5布莱克法律辞典6的解释,公司僵局是指/公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态,因为他们反对公司政策的某个重大方面。
新《公司法》修改的原则和基本精神
新《公司法》修改的原则和基本精神10月27号，十届第十八次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，并于2006年1月1日起实行。
新修订的《公司法》总结了我们《公司法》实行十年来的一些经验，借鉴了国外公司管理制度这些年来的最新成果，《公司法》的修订和颁布引起了社会各方面的普遍关注.今天我就《公司法》的修改以及《公司法》修改中涉及的主要问题做个介绍，大致分为几个部分：第一个部分，我主要向大家介绍一下《公司法》修改的背景、修改的指导思想和修改的简单过程；第二部分向大家介绍一下这次《公司法》修改的几项主要制度,包括公司的设立制度、法人治理结构的完善、中小股东利益的保护、债权人的保护,还有《公司法》新修订加入的司法介入机制等等。
第一章《公司法》的修改第一节修改的背景下面我讲解第一个问题，先给大家介绍这次《公司法》修改的背景。
《公司法》93年颁布，94年实施以后，经过了10年，现在我们认识到《公司法》在制订之初有一些先天的不足性。
主要是当时我们国家严格的讲没有比较成形的、公司现代化的法人治理结构、治理模式，所以说当时《公司法》的起草和制订基本上是我们对于国外一些现成模式的借鉴和学习。
《公司法》起草之初就缺了一条腿，这条腿就是现代公司运行的模式，通过这十几年的研究，我们感觉《公司法》的理论在当时还是比较粗浅的。
这十几年来我们有了一套完整的公司运作实践，而且国外公司制度的发展也出现了一些新的情况。
特别是近些年来，美国安然事件出现以后，各国公司制度都在进行一些创新和改造，所以说这十年来，我们对公司制度，国外的公司制度进行了比较和研究.同时,在十年前起草《公司法》的时候,我们对于企业改革目标、任务的认识还有一定的局限性,还有，十年前企业主体立法的概念还不是很清晰。
现在企业主体整体立法在相当长一段时间内还是比较混乱的，我们有《全民所有制工业企业法》、《集体企业条例》等等，大多是以所有权作为划分企业的形式,《公司法》的颁布和实施第一次确立了以责任形式划分企业的理念。
论公司法上累积投票制在我国的适用
论公司法上累积投票制在我国的适用作者：党海娟来源：《陕西教育·高教版》2012年第10期[摘要]尽管我国现行《公司法》第106条规定了累积投票制，但因其采用了许可式下选入式的立法模式，加上累积投票制自身的局限性和《公司法》缺乏与累积投票制相配套规定的制度缺陷，以及实践中存在的大量抵消累积投票制积极意义的错误做法，在我国累积投票制的积极作用已然被消解。
在现有的股权结构下，大股东滥用资本多数决原则操纵董事人选，并进而通过董事损害公司和中小股东利益的现状不可能通过第106条这一个孤零零的累积投票制法条而得到质的改善。
累积投票制在我国要充分发挥作用，需要一系列配套规定的完善。
[关键词]累积投票制选入式董事资本多数决本文系国家社科基金项目“商事行为制度研究”（10BFX086）的阶段性成果。
一、何谓累积投票制根据美国律师协会2006年版《美国标准公司法》第7.28节，累积投票制指股东所持有的每一股份拥有与股东大会拟选举的董事数量相同的投票权，股东既可以把全部投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，董事最终以得票较多者当选。
累积投票制的立法模式有两种：强制式，即由法律明确规定董事选举必须适用累积投票制；许可式，即公司法授权公司章程自行决定选举董事时是否适用累积投票制。
许可式下又有两种立法模式：选出式，即除非公司章程作出相反规定，就应实行累积投票制；选入式，即除非公司章程规定了累积投票制度，否则不实行之。
我国2005年修订《公司法》时首次移植了该制度，在第106条中规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
”累积投票制一方面增加了少数股东的投票权，另一方面限制了大股东表决权的重复使用，其积极作用的发挥取决于两个要素。
其一是应选举的董事或监事人数；其二是少数股东持有的股份比例。
发起人股份转让效力问题研究——兼谈《公司法》第一百四十二条第一款之理解与适用
Legal Syst em A n d Soci et y发起人股份转让效力问题研究——兼谈《公司法》第一百四十二条第一款之理解与适用华亮量摘要股份自由转让是股份有限公司区别于有限责任公司的重要特征。
但在我国，无论1993年《公司法》抑或是2005年新Ⅸ公司法》中均就股份有限公司的股份自由转让原则之例外情形进行了规定。
但该条款对转让行为未做出区分，在对限制对象的认定上产生了较大的分歧。
本文从取缔规定和效力规定的效力角度，区分了股份转让过程中的处分行为和负担行为，具体分析了该法条，完整论述了发起人股份转让之效力。
关键词发起人股份转让处分行为负担行为中图分类号：D922．29文献标识码：A文章编号：1009．0592(2010)09-098—02一、发起人股份转让限制之立法宗旨质疑股份转让，是指股份有限公司将其股份转让给他人的行为。
按现代公司法基本原理，股份的自由转让应是股份有限公司的固有特征，也是区别于有限责任公司的重要特征。
但基于相关考虑，各国公司法均会对特定人，如：董事、经理等高级管理人员在特定时期内的股份转让做出一定的限制。
对发起人的股份转让也是其中一种。
然笔者疑惑之处在于，当今《日本公司法》、《美国标准公司法》、《德国资合公司法》等世界主要国家的公司法在“发起人股份转让限制”这一问题上集体“失语”，仅我国公司法保留了相关规定：如我国新《公司法》第一百四十二条第一款规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
探究该条款立法本意与宗旨，颇令人质疑。
也许基于发起人在公司成立后成为了公司的股东，且按照《公司法》相关规定，公司发起人所持有的公司股份要占到35％以上，因此发起人对公司的日常经营和维持发展有着极其重要的作用，遂“为了避免发起人借设立公司投机牟利、损害其他股东及社会公众的利益，保证公司成立后一段时间能顺利经营，本条第一款规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年之内不得转让”。
中英会计准则比较及启示
中英会计准则比较及启示“准则是由特定的制定机构和专门的制定人员通过一定的制定程序制定，适用于一定范围的会计确认、计量和报告的标准。
”一个国家的会计准则是根据本国的、、、文化、等环境因素的特点制定的，因而各国会计准则的目标，会计的基本原则和，财务报表的种类格式、编制方法，会计术语及其含义等都存在着差别。
通过对英国会计准则的和比较，有利于和完善我国会计准则。
一、英国会计准则的和特点（一）英国会计准则的概况IASC的国际会计准则与美国的GAAP是世界范围内较为广泛的两套会计准则。
许多国家的证券交易所，同时接受外国上市公司按这两套会计准则编制的财务报告。
英国与国际会计准则委员会（IASC）有着“千丝万缕”的联系。
因为IASC 的总部就设在伦敦，而且英国长期担任着IASC的主席或秘书长，在IASC中一直充当着主要角色。
至于英国GAAP的去向，英国会计准则理事会（ASB）在趋同方面的策略是什么，还不明朗。
根据欧洲法律，欧洲的上市公司从2005年起在编制合并报表时必须采用国际会计准则（IAS）。
英国贸工部已经宣布上市公司在编制个别会计报表时也可以采用IAS.从2005年1月起，英国的其他公司和有限责任合伙也可采用IAS编制其个别及合并报表。
欧洲的政府部门、会计职业界和经济实体，都比较倾向于采用国际会计准则。
（二）英国会计准则的主要内容会计准则有广义和狭义之分。
广义的会计准则包括会计准则的概念框架、具体会计准则，会计准则的解释性公告、实务指引等文件，而狭义的会计准则仅指具体会计准则。
如，从广义的会计准则理解，英国会计准则主要由几个部分组成：（1）财务报告原则公告（Statement of Principles for Financial Reporting），简称原则公告。
实际上是一份制定会计准则的概念框架，相当于美国的“财务会计概念公告”和国际会计准则委员会（IASC）的“编制和呈报财务报表的框架”等文件。
原则公告为制定和评价会计准则以及为关心准则制定程序的有关人士提供了一个实用的、内外一致的框架。
公司法有关股东侵权行为规定的内容有哪些？
公司法有关股东侵权行为规定的内容有哪些？一个公司在创立之初少不了各位股东的支持与各位员工的努力，股东与员工是一个公司最重要的组成部分。
但是任何一个企业都免不了有害群之马的存在有些股东同样会做出侵害公司利益的事，那么，我们就来了解一下有关于公司法有关股东侵权行为规定是什么，以及股东有哪些行为会被视为侵权呢?▲公司法有关股东侵权行为规定是什么▲一、公司分立时的连带责任近年来，常常发生公司借改制之名，将优质资产剥离注册新公司，把债务留给旧公司的“金蝉脱壳”逃废债务行为。
为有效堵塞公司分立被恶意利用的通道，新公司法第177条公司法有关股东侵权行为规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
”该条与旧公司法第185条相对应，其前段中的“连带责任”是新公司法增设的规定。
从目的上分析，公司分立属于公司变更范畴，是公司自由的重要内容。
公司分立是为适应复杂的市场形势，分散经营风险，实现资源优化配置，追求自身利益最大化的需要。
旧公司法规定公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的, 公司不得分立”，从而限制了公司的变更，不利于公司的发展。
新公司法规定以分立后的公司承担连带责任为原则，以当事人约定处理为例外，从而鼓励公司进行分立。
因为，分立后的公司以公司分立前的资产向债权人承担责任，并未损害债权人的利益，无须公司先清偿债务或提供担保。
从法理上分析，法人的分立是指一个法人分成两个或两个以上的法人。
法人分立有新设分立和派生分立两种。
新设分立是指原法人解散，法人将全部资产分别划归两个或两个以上的新法人。
派生分立是指原法人存续，法人将一部分资产分出去另设一个或若干个新的法人。
公司分立前的债务由分立后的公司承担，直接关系到债权人的利益，其性质为债务的承担，是民商法上的一项重要规则，我国法律和司法解释均有类似规定。
《民法通则》第44条第2款概括规定了该项规则：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
论公司法人格否认制度
过对 美国“ 揭开公 司面纱 ” 理论 的借鉴 ， 依据本国国情各 自建
立了类似的法律理论 ， 如英 国的“ 刺破公 司 的面纱 ” 德 国的 、 “ 直索（ ｕｃｇｆ 责任 ” 日本 的“ Ｄ ｒｈｒ ） ｉ 、 公司法 人格否 认” ９９年 。１６
揭 开 “ 人 的面 纱 ” ［ 法 ｏ１ 川 ’ 公 司 法 人 格 否 认 制 度 是 在 英 美 国 家 的 司 法 实 践 中逐 步
确立 。 日本学者鸣常夫认为 ，所谓法人资格否认 的法理 ， “ 是
指 按 法 人 制 度 的 目的 ， 当认 为 某公 司所 保持 的 形 式 上 的独 立
尽 可 能 减少 风 险 的 前 提 下 追 逐 利 润 的愿 望 。 公 司 法 人 制 度
决 中说 ： 以 目前 的权 力 状 态 下 ， 果 可 以建 立 一 个 一 般 规 则 “ 如 的 话 ， 么 这 个 规 则 就 是 ： 般 而 育 。 司 应 该 披 看 作 法 人 而 那 一 公 具 有 独 立 的 人 格 。 非 是 足 够 的 相 反 理 由 出 现 ， 而 公 司 为 除 然 法人的特性如被作为损 害公共 利益 、 非 法行 为合法 化 、 使 保 护欺 诈 或 作 为 犯 罪 抗 辩 的 工 具 ， 么 法 律 上 则 应 将 公 司 视 为 那
ｖ Ｍｉ ａｋｅＲｆｇｒ ｏ Ｔａｈｃ ） 案 ，ａｂｒ 法 官 在 一 个 判 ｓ ｌ ｕｅ ｅｉ ａ ｒ ｒ ｏ一 ｗ ｒｅ ｔ ｓ Ｓｎｏ ｎ
公司法人制度的问世 。 立了公司人格独立 和股 东有限 创 责任原则两大制度 ， 司的独 立法人资格和股东有 限责任是 公 构建现代公司的两大基石 ， 者的结合使得投 资者实 现了在 两
公司董事勤勉义务判断标准研究
公司董事勤勉义务判断标准研究作者：张承东来源：《职工法律天地·下半月》2017年第07期摘要：公司董事勤勉义务是董事义务制度的重要部分，因其致力于发挥董事对于公司的积极作用，愈发成为现代公司经营管理中的重要一环。
我国《公司法》对此虽有规定，但相关条文十分粗略模糊，为司法实践造成了一定困难。
因此本文从勤勉义务的含义出发，通过对其他国家理论实践的借鉴研究，意在探索出一种适于我国现阶段的公司董事勤勉义务判断标准。
关键词：公司法；董事；勤勉义务“董事会中心主义”是在现代公司资本所有权与经营权逐渐分离背景下的公司治理模式的发展趋势，对公司的管理经营权也渐渐从股东会转移到董事会。
因此如何防止董事滥用权利，确保公司的良性发展成为公司法领域关注的重要课题。
我国在2005修订的《公司法》中首次列入了董事勤勉义务制度，2014年最新修订的《公司法》中该制度位于第147条，前后两次修改均只对勤勉义务做了抽象规定，并未对内容含义和判断标准具体展开，无疑为该制度的实践摆下一道难题。
本文拟通过对其他国家关于公司董事勤勉义务判断标准的立法及理论的研究，结合当下我国的公司发展现状，以期为完善我国公司董事义务制度做出一点探索。
一、公司董事勤勉义务的含义“勤勉义务”来源于英美法，我国公司法没有对其具体含义进行说明。
对该概念的定义我们可以参照全国人大法工委编著的《公司法释义》中的解释，即勤勉义务指“董事履行职责时，应当勤勉、认真、尽到普通谨慎人应有的合理注意，符合公司的最佳利益。
”此外对于勤勉义务的理解也可以结合其他国家对此的定义，如大陆法系国家将其称为“董事的善良管理人义务”，英美法系国家则一般称之为“注意义务”。
因起源于英美法，我国《公司法》中的勤勉义务也与英美法中“注意义务”的含义基本一致。
二、公司董事勤勉义务的判断标准公司董事勤勉义务的判断标准是指董事在行使职权时达到何种注意程度才可称为是已尽到勤勉义务。
由于各国的经济基础与历史传统多有不同，从而产生的法律制度也是大相径庭，自然在该问题的规定上存在很大差异。
化解公司僵局的有效途径探析
化解公司僵局的有效途径探析内容摘要：在公司实践中，时常由于股东之间抱有成见，形成公司僵局。
公司僵局使公司的生产经营无法正常进行，股东的利益受到严重损害，甚至危及公司的存亡。
2005年修订后的《公司法》为公司僵局的解决提供了有效途径，通过股权收购和强制解散公司，股东可以减少损失，化解公司僵局。
关键词：公司僵局公司法化解在公司实践中，经常出现股东持股比例接近、没有股东占据绝对多数股份的情形，如两名自然人组成公司，各占50%股份。
如果股东之间抱有成见，股东会或董事会就会因对方的拒绝而无法有效召集，即使能够举行会议，任何一方的提议都不被对方接受和认可，无法通过任何议案，形成所谓的公司僵局。
公司僵局使公司的生产经营无法正常进行，股东的利益受到严重损害，甚至危及公司的存亡，必须采取有效措施及时化解。
公司僵局及其危害根据《布莱克法律辞典》，公司僵局是指公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面。
通俗的说，就是因股东之间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，导致股东大会、董事会包括监事会等公司权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出任何决议，出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的一切事务处于瘫痪状态。
公司僵局在实践中的表现多种多样。
按产生僵局的机构分，可分为股东会僵局和董事会僵局，如果股东会陷入僵局，公司还可以继续运作，因为公司的经营管理是由董事会执行，此时董事会将无限期地任职，而董事会层面出现的僵局就可能阻止公司继续运营。
另外，按照表决权行使情况，可分为表决权均等僵局和否决权僵局。
表决权均等僵局是指分歧对立的股东或董事双方拥有的表决权是相等的，双方互不相让就必然出现决议无法通过而陷入僵局的状况。
所谓否决权僵局是指，如果对立一方持有行使否决权需要的票数，就能阻止决议的通过，从而使公司陷入僵局。
公司僵局的形成一般会对公司各方面产生广泛的负面影响：公司决策机制瘫痪，管理机制停滞，公司发展机会被耽误，资源被浪费。
107适用会计准则或会计制度
107适用会计准则或会计制度会计准则是财务会计规范，用于规定和指导企业和其他组织如何编制和报告财务报表。
不同国家和地区有不同的会计准则，下面是一些适用于不同国家或地区的会计准则或会计制度。
1.中国的企业会计准则（CAS）中国的企业会计准则（China Accounting Standards，简称CAS）是中国适用的会计准则，适用于中国境内所有企业。
CAS包含了企业会计制度（Accounting System）和会计准则（Accounting Standards）两个部分。
企业会计制度规定了企业财务会计的组织建立、资料收集、制度运作、财务会计报告等方面的基本准则和要求；会计准则则规定了企业会计核算、财务报表编制和报告的具体规定。
2.美国通用会计准则（GAAP）美国通用会计准则（Generally Accepted Accounting Principles，简称GAAP）是美国适用的会计准则，适用于美国境内的上市公司和其他组织。
GAAP由美国会计准则委员会（FASB）制定和发布，目的是确保财务报告的透明度和可比性。
GAAP规定了财务报表的要求、会计处理的原则和规定以及相关报告表的格式。
3.国际财务报告准则（IFRS）国际财务报告准则（International Financial Reporting Standards，简称IFRS）是一套国际上适用的会计准则，适用于许多国家和地区。
IFRS由国际会计准则理事会（IASB）制定和发布，由全球各国自愿采用。
IFRS的目标是在全球范围内实现财务报告的透明度和可比性，促进国际投资和商业交易的发展。
4.英国公司法会计准则（UKGAAP）英国公司法会计准则（UK Generally Accepted Accounting Practice，简称UK GAAP）是适用于英国境内的公司的会计准则体系。
UK GAAP由英国会计标准局（ASB）制定和发布，其目的是确保英国公司的财务报表准确、透明、可比。
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美国示范公司法 第一章 总 则 第一节 简称和权力的保留 § 1.01. 简称 § 1.02. 保留修订和废除本法的权力 第二节 申请文件 § 1.20. 申请条件与外部事实 § 1.21. 表格 § 1.22 申报费、服务费以及复印费 § 1.23. 文件生效时间与日期 § 1.24. 对已申请文件的纠正 § 1.25 .州务长官的备案归档职责 § 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉 § 1.27. 已归档文件副本的证据效力 § 1.28. 公司存在的证明书 § 1.29 对签署假文件的惩罚 第三节 州务长官 § 1.30. 州务长官的权力 第四节 定义 § 1.40. 本法案中的定义 § 1.41. 通知 § 1.42. 股东人数 第一节 简称和权力保留 § 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。 § 1.02. 保留修订和废除本法的权力 （州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。 第二节 申请文件 § 1.20. 申请文件与外部事实 * 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。 * 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。 * 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。 * 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。 * 申请文件应采用英语书写。公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。 * 申请文件应由下列人员来签署： (1) 本州公司和外州公司的董事会主席，或者是总裁或是其他高级职员； (2) 公司还没有选出董事或公司还没有设立的，则由其中的一个发起人；或 (3) 如果公司处于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，则由该受托人签署。 * 签署申请文件的人应该在其上签字，并在其签名之下或对面说明其姓名和签署文件的权能。该文件可以但不必要包含公司的印章，鉴证和一段声明或证明文字。 *如果根据1.21节，州务长官已经规定了申请文件的强制格式，则申报文件应采用规定的格式。 * 申请文件应提交到州务长官办公室。在州务长官允许的范围内，申请文件可以通过电子方式传送。如果申请文件是采用打印或印刷形式而不是电子形式，州务长官可要求递交原文件及其一份准确，一致的副本（5.03节和15.09节的规定除外）。 * 文件提交至州务长官办公室申报时，申请人应按照州务长官要求的支付方式，随之支付本法或其他法律所规定的适当的申报费、特许（权）税、许可费或罚款 * 任何时候，如果本法允许计划书或申请文件可以不将可以查明的事实列入其中，那么应遵循下列规定： (1) 计划书或申请文件应规定上述事实按照计划书或申请文件的条款运作的具体方式。 (2) 这些事实可以包括但不限于： * 可以在全国具有普遍影响的新闻或信息媒体上获得的，不管是以印刷体还是电子文本的形式表现的事实材料，包括：统计或行销指数，任何证券或证券组的市场价，利息率，货币兑换率，或类似的经济或财政数据； * 由自然人或实体，包括计划书或申请文件中所涉的公司或另一方当事人，所作的决定或行为； * 公司参与缔结的协议或任何其他协议或文件的条款或依据这些协议或文件所采取的行动。 (3) 在本小节中使用的： * "申请的文件"指的是依据除本法第15章或第16.21节的规定外向州务长官提出申请的文件；并 * "计划书"指的是有关本土化，非营利转化，实体转化，合并或股权交换的计划书。 (4) 计划书或申请文件应该包含下列的事实： * 申请文件所要求的人物的姓名和地址。 * 申请文件所要求的实体的注册办事处 * 申请文件所要求的实体的注册代理人 * 法定股本的数目以及每一类别或每一系列股本的指派。 * 申请文件的有效期 * 在基础交易的批准日或批准方式的申报文件中所要求的陈述。 (5) 如果申请文件未将该文件之外可查明的事实列入其中，且通过参考*(2)*小节中规定的信息来源或有关公共记录的文件，该事实仍然是不可查明的，或者受到影响的股东未从公司收到有关该事实通知，那么，该公司应该在上述事实第一次被查明后，很快地向州务长官申请陈述有关此事实的修订条款或此后发生的变动。依据*(5)小节所作的修订条款被认为是与之有关的源申请文件或计划书的授权，公司在董事会和股东没有进一步采取行为的情况下可以就这些修订条款提出申请。 § 1.21. 格式 *州务长官可以并且按要求为下列申请提供各种表格：（1）申请公司成立的证书、（2）外州公司有权在本州经营商业活动的授权证书、（3）外州公司申请停办的证书；和（4）年度报告书。如果州务长官有此要求，则必须采用上述规定的表格。 * 州务长官可以并且按要求为本法要求的或允许申请的其他文件提供表格，但是并不强制使用这些表格。 § 1.22. 申报费、服务费和复制费 * 州务长官应该在本小节规定的文件递交申请时，收取以下费用： 文件名称 收取的费用 (1) 公司组织章程 美元 (2) 申请使用无特征的公司名称 美元 (3) 申请使用保留的公司名称 美元 (4) 被保留名称的转让通知 美元 (5) 申请注册公司名称 美元 (6) 申请续展已注册的公司名称 美元 (7) 公司对变更注册代理人或注册办事处或同时变更二者所作的陈述 美元 (8) 代理人就注册办事处的变更对每一个受到影响的公司所作的陈述，但是总数不超过：______个 美元 (9) 代理人的辞职陈述 免费 (9) 本土化章程 美元 (9) 交回经营许可证的章程 美元 (9) 非营利转换章程 美元 (9) 本土化和转化的章程 美元 (9) 实体转换的章程 美元 (10) 公司组织章程的修订 美元 (11) 公司组织章程及其修订的重述 美元 (12) 合并或股份交换章程 美元 (13) 解散章程 美元 (14) 撤回解散的章程 美元 (15) 行政强制解散证书 免费 (16) 行政强制解散后的恢复原状申请 美元 (17) 恢复原状的证明书 免费 (18) 司法解散证明书 免费 (19) 申请授权证书 美元 (20) 申请修订授权证书 . 美元 (21) 申请撤回授权 证书 美元 (21) 申请转让经营权 美元 (22) 撤回授权经营的证书 免费 (23) 年度报告 美元 (24) 改正文件的条款 美元 (25) 申请公司存在或申请公司有权经营的证书 美元 (26) 任何由本法规定的或本法允许申请的文件 美元 * 依据本法把诉讼文书送交州务长官时，州务长官每次应代收______美元。致使向州务长官送交诉讼文书的诉讼当事人一方，如果胜诉，有权向败诉方收取费用。 * 要求复制并鉴证有关本州或外州公司已经存档的任何文件，州务长官应按照下列价目表收取费用： (1)复印每页 ______元 (2)鉴证每件 ______元 § 1.23. 文件生效时间与日期 * 除下面*小节和1.24*的规定外，经同意存档的文件在下列时间内有效： (1) 送交归档的日期和时间，州务长官为登记而对该日期和时间的使用可以为证；或 (2) 在存档当日文件上所明确的生效时间。 * 文件上可以明确一个延迟的有效时间和日期，如果存在这种情况，那么，该文件的生效就以那个时间和日期为准。如果只明确了生效的日期，而没有明确具体的时间，那么，该文件就在所明确规定的日期当日办公结束的时间生效。该文件延迟的生效日期不得迟于申请日之后的第90天。 § 1.24. 对已申请文件的纠正 * 本州的或外州的公司可以纠正它们已经归档的文件，如果(1)这些文件包含了不准确的信息，或(2)这些文件的签署、鉴证、印章、证实或声明存在缺陷，或(3)这些文件的电子传送存在缺陷。 * 文件可以通过下列方式纠正：: (1) 准备改正文件的条款，这些条款： * 描述要改正的文件（包括它的归档日期）或附上该文件的副本， * 明确需要纠正的不准确的陈述的或存在的问题，和 * 纠正这些不准确的陈述或存在的问题 (2)通过将这些条款送交州务长官归档。 *这些被改正的条款在被改正的文件生效日同时生效，但对于相信了这些不正确的文件，如果纠正这些文件会对之产生不利的影响的人例外。对于这些人而言，文件的纠正自归档时生效。 § 1.25. 州务长官的备案归档职责 * 如果送交到州务长官归档的文件符合本法1.20节规定的条件，州务长官应该将其备案归档。 * 州务长官应该在收到该文件的日期和时间将该文件备案归档。在文件归档之后，除5.03 节和15.10节的规定外，州务长官应该向本州或外州公司或其代表交付一份附带有归档日期和时间的声明的文件副本。 * 如果州务长官拒绝将文件归档，他应该在该文件在送交后的五天内，将其退回给本州或外州公司或其代表人，并付上一份简短的书面的说明，解释拒绝的理由。 * 州务长官依据本节所承担的备案归档职责是行政的，他将文件归档或拒绝归档并不能： (1) 影响文件整体或部分的有效性或无效性； (2) 与包含在该文件在中的信息的正确与否有关联； (3) 制造一个这样的推定，推定该文件是有效的或无效的或包含于其中的信息是正确或不正确的。
§ 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉 * 如果州务长官对于提交归档的文件拒绝归档，那么，本州或外州公司可以在该文件退回后的30日内向公司主营业办事处所在州的法院或将要成为主营业地的法院（或者如果在此州没有主营业办事处，可以是注册办事处所在地的法院）提起上诉。上诉开始的程序是要求法院判令强制州务长官将文件归档并附上该文件以及州务长官拒绝归档的说明。 * 法院可以立时命令州务长官将该文件归档或采取其他法院认为适当的措施。 * 对于法院的最终判决，当事人可以像在其他的民事诉讼程序中一样提起上诉。 § 1.27. 已归档文件副本的证据效力 州务长官发放的证书连同已归档文件的副本即为原文件在州务长官那里已归档的确凿证据。 § 1.28. 公司存在的证明书 *本州公司可以申请州务长官提供一份公司存在的证明书，外州公司可以申请州务长官提供一份在本州的授权经营证书。 * 公司存在的证明书或授权经营证书应列出：