江苏宏宝：独立董事2010年度述职报告(龚伟) 2011-04-26

江苏宏宝五金股份有限公司 独立董事2010年度述职报告

各位股东及股东代表： 报告期内，作为江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》，公司《独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2010年度本人履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、2010年出席董事会及股东大会的情况 1、董事会会议 本人出席了报告期内公司召开的全部7次董事会会议，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。 2、股东大会 报告期内股东大会会议共召开5次，出席2次。

二、专门委员会履职情况 报告期内，本人担任董事会战略委员会委员、审计委员会委员和提名委员会委员，并担任提名委员会的主任委员。分别参加了董事会战略委员会、审计委员会和提名委员会2010年度召开的相关会议，有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东的利益。

三、发表独立意见情况 根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2010年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见： 1、2010年4月19日，本人对公司累计和当期对外担保情况，董事、监事、高级管理人员报酬，续聘2010年度审计机构，2009年度募集资金使用情况的专项报告，关于2009年度内部控制自我评价报告、关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案分别发表了独立意见： （1）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。2009年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；公司与相关关联方发生的资金往来均为正常性资金往来。 根据2008年10月28日召开的2008年第二次临时股东大会决议，本公司决定为全资子公司江苏宏宝锻造有限公司（以下简称“锻造公司”）提供人民币8,000 万元的贷款信用担保。担保期限为主债务履行期及其届满后的两年，即从锻造公司在2008年11月1日至2009年12月31日期间所签署的借款合同所约定的借款起始之日至借款期满后的两年。截止2009年12月31日，累计担保余额为4,000万元。担保债务尚未到期。 以上对全资子公司的担保均已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，能有效控制担保风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为全资子公司提供担保外，2009 年度公司无其他任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。 （2）对公司董事、监事、高级管理人员报酬的独立意见 2009年度公司能够执行公司2007年年度股东大会审议通过的《高管人员薪酬管理制度》和公司2008年年度股东大会审议通过的《关于公司董事、监事2009年度报酬的议案》，相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我对此表示同意。 第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司董事、监事2010年度报酬的议案》是根据公司的实际经营情况制定的，该议案将提交公司2009年年度股东大会审议通过，程序合法、合规。同意公司董事、监事2010年度的报酬方案。 （3）对公司续聘2010年度审计机构的独立意见 经核查，江苏公证天业会计师事务所有限公司自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司担任公司2010年度审计机构。 （4）独立董事关于《2009年度募集资金使用情况的专项报告》的独立意见 同意公司《2009年度募集资金使用情况的专项报告》，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。 （5）独立董事关于《关于2009年度内部控制自我评价报告》的独立意见 公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，且能够得到有效执行。我认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我同意董事会披露《2009年度内部控制的自我评价报告》。 （6）关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 鉴于公司2009年度刚刚扭亏为盈，为保证公司可持续增长，董事会建议公司2009年度不进行现金分红，将截止2009年末前滚存的未分配利润暂时用于补充流动资金。同时为适应公司在资本市场扩张的需要，公司拟进行资本公积转增股本（每10股转增5股）。 公司2009年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，同意公司董事会提出的2009年度利润分配及资本公积转增股本预案，同意将该预案提交公司2009年年度股东大会审议。

2、2010年6月8日，本人关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表独立意见： 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，为公司和股 东创造更大的效益，公司拟在前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还后，再次将不超过8,800万元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。 公司上述行为有助于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。我们一致同意《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将该议案提请股东大会审议。

3、2010年8月21日，本人对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见： 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用本公司资金的情况；公司除为全资子公司提供了3,500万元信用担保外，无其他对外担保事项。

4、2010年10月13日，本人对公司对外投资设立控股子公司实施年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件项目及变更部分募集资金用途事项发表了独立意见： 太阳能产业是新兴的朝阳行业，再加上良好的政策环境、行业本身的特性，使得太阳能晶体硅片及组件项目具有较高的投资价值和发展潜力。公司拟变更募集资金用途投入到太阳能晶体硅片及组件项目是董事会根据公司目前实际情况和外部投资环境的改变而作出的决策，提高了募集资金的使用效率和实现了资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司的长远发展战略与规划。基于良好的行业前景和公司自身的优势，我们认为公司投资太阳能晶体硅片及组件项目能够丰富公司产品结构、增大利润空间，从而提高公司的竞争力，有利于加快公司发展，符合全体股东的基本利益。本次募集资金投向变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意公司本次对外投资年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件项目及变更部分募集资金用途的决策。

5、2010年12月10日，本人对公司聘任高级管理人员、对全资子公司增加注册资本分别发表了独立意见： （1）对聘任高级管理人员的独立意见 同意聘任朱剑峰先生担任公司总经理，聘任蔡正华先生、余玉峰先生担任公司副总经理，聘任顾桂新先生担任财务总监和董事会秘书，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。 经审阅上述相关人员履历等材料，我们未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 （2）对全资子公司增加注册资本的独立意见 本次对全资子公司张家港宏宝家居生活用品有限公司增加注册资本，可充实宏宝家居的资金，提高宏宝家居的市场竞争力与市场开拓能力，增强公司的可持续发展，符合本公司的战略规划。

四、对公司进行现场调查情况 2010年度内，本人利用参加董事会、股东大会的机会在公司进行了多次现场调查，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和其他人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识，履行独立董事的职责。对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、募集资金使用、对外投资、重大担保、业务发展等情况，本人认真审核了公司提供的材料，在董事会决策中发表专业意见。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1、对公司治理、内部控制、规范运作等方面密切关注，通过听取相关人员的汇报，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况及时掌握，详实地获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，以确保在董事会上正确行使职权，维护公司及股东利益。 2、通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以