董事会议事规则

中国石油天然气股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）是一家在上海证券交易所、香港联合交易所和纽约证券交易所三地上市的公司。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中国《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律、法规及公司上市地证券监管法规以及《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），借鉴国际通行做法，结合公司实际情况，制订本规则。

第二章董事会的职责

第二条公司董事会向股东大会负责，其主要职责是：

（一）确定公司重大决策

1．决定公司经营计划和投资方案；

2．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

3．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4．制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

5．拟定公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

6．决定公司内部管理机构的设置；

7．制定公司的基本管理制度；

8．股东大会授予的其他职权。

（二）任免和监督公司执行机构成员

1．聘任或者解聘公司总裁；

2．根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，决定其报酬事项；

3．考核、评估和监督执行机构的业绩，并按规定对执行机构成员进行奖惩。

（三）与股东沟通

1．制订《公司章程》修改方案；

2．负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

3．执行股东大会的决议；

4．管理公司信息披露事项；

5．负责与股东沟通的其他事宜。

（四）董事会自身建设

1．董事人员的推荐；

2．董事人员的培训；

3．董事会会议的设定、日程和议题；

4．董事会下属委员会的建设；

5．董事会办事机构的建设。

第三章董事会的组成及下设机构

第三条公司董事会由十一至十五名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。独立非执行董事至少占三分之一，且其中至少一人为会计专业人士。

董事会设秘书一人。公司设董事会秘书局，其工作由董事会秘书负责。

第四条董事经股东大会选举产生，每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。董事应从全体股东的利益出发，认真履行职责，恪守勤勉、诚信、务实的准则。

董事的工作原则是：

（一）维护公司及全体股东的利益；

（二）保持客观独立的经营观点和对管理层的评价；

（三）保持战略性思考和对公司发展的长远考虑，保证以一定的精力参与公司重大问题的研究决策，并承担责任；

（四）董事因履行职责需要，有权向公司索取有关信息和资料，公司执行机构和管理部门有义务予以配合。董事也有义务履行保密的责任；

（五）遵守法律、《公司章程》及公司有关规定中的相应条款。

第五条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限为七天，该七天通知期的开始日不得早于进行董事选举的股东大会通知发出后的当日，其结束日不得迟于股东大会举行日期的七天前。

董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免。

第六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七条公司董事长

董事长是公司的法定代表人，对外全权代表公司。

按照《公司章程》，董事长的主要职权是：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

董事长在检查董事会决议的实施情况时，有权获得董事会决议实施情况的所有信息；有权向总裁和有关管理人员询问决议实施的情况；有权就决议实施的情况进行调查研究。董事长如发现董事会决议的实施出现偏差，有权督促总裁予以纠正。如认为此类偏差可能会导致董事会决议无法实施，董事长可提议召开临时董事会，对有关决议的实施情况进行审议。

第八条董事会下设四个委员会：审计委员会，投资与发展委员会，考核与薪酬委员会和健康、安全与环保委员会。

董事会专门委员会全部由董事组成。审计委员会由3－4名董事组成，其中独立非执行董事占多数，至少一名为会计专业人士，审计委员会设主任委员1名，由董事会从独立非执行董事中提名产生。投资与发展委员会由3－4名董事组成。考核与薪酬委员会由3－4名董事组成，其中独立非执行董事占多数。健康、安全与环保委员会由3－4名董事组成。

董事会专门委员会主要职责是为董事会进行决策提供支持。参加专门委员会的董事，按分工侧重研究某一方面的问题，并为公司管理水平的改善和提高提出建议。

董事会专门委员会下不再设立机构，日常事务可委托董事会秘书局办理，同委员会工作职责相关的业务支持由公司有关业务部门负责。