集团公司董事会议事规则

有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。

第二章董事会的议事范围
第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。

第四条董事会议事范围
（一）审定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程草案及修订草案；
（十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。

第三章董事会会议的召开
第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第六条董事会会议分定期会议和临时会议。

定期会议每
年至少召开两次。

第七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）实验区国有资产监督管理部门提议时；
（二）监事会提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）相关法律法规或公司章程规定的其他情形。

第八条董事会召开定期会议和临时会议，应分别于会议召开十个工作日以前和三个工作日以前将会议通知，通过传真、邮寄、电子邮件、专人送出或其他经董事会认可的方式，送达全体董事和会议列席人员。

通知系非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议召开方式；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。

口头会议通知，至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条董事会会议议题包括以下内容：
（一）上一次董事会会议确定事项执行情况的通报；
（二）董事长提议的事项；
（三）三分之一以上董事联名提议的事项；
（四）监事会提议的事项；
（五）法律法规或公司章程规定须由董事会审议的其他事项。

第十一条会议议题的收集由会议管理部门负责组织、协调，凡有应提交董事会审议和批准的事项，由具体承办部门提供详细方案。

第十二条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三个工作日，发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足三个工作日的，会议日期应当相应顺延，或者取得全体与会董事的认可后，按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可，并做好相应记录。

第十三条董事会会议应当有超过半数的董事出席方可
举行。

第十四条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，每名董事只能接受一名董事的委托。

委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条代为出席会议的董事，应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条监事可以列席董事会会议，就有关议题发表意见，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议，但不参加表决。

第十七条董事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，计算出席会议的董事人数。

第四章董事会会议的审议程序及决议第十八条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事，对各项提案发表明确的意见。

董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上，独立、审慎地发表意见。

第十九条董事会会议在审议有关方案、议案时，为了详尽了解情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取汇报和询问有关情况。

第二十条董事会会议审议过程中，发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。

第二十一条董事会会议在讨论重大问题时，对有重大争议的问题，主持人在征求与会董事意见后可决定暂缓表决。

对暂缓表决的事项应在董事会决议中作出说明。

第二十二条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事会决议以记名投票方式表决，每名董事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权，对所议事项作出的决议应有半数以上的董事表决同意方为有效。

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

如不召开董事会，而以书面方式通过决议，书面决议应由所有董事签署。

第二十五条董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见（尤其应当包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对和弃权的票数）。

第二十六条除会议记录外，还可根据需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十七条与会董事本人或其委托代为出席会议的董事，应对会议记录和决议记录的定稿进行签字确认。

董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事未按前款规定进行签字确认，亦未对其不同意见作出书面说明的，视为同意会议记录和决议记录的内容。

第二十八条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、会议纪要等，作为公司档案，永久保存。

若有任何董事发出合理通知，公司应公开会议记录等会议档案，供其在合理时段查询。

第五章董事会决议的执行及反馈
第二十九条董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，由董事长签发下达和上报。

第三十条董事长应督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上，通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条公司会议管理部门负责董事会决议执行情况的督查与反馈。

第六章附则
第三十二条本议事规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第三十三条本议事规则经公司董事会审议通过后生效。

第三十四条本议事规则由公司董事会负责解释。