PPP模式运作流程及案例解析精讲(PPP法律要览及BT转型)
PPP项目的全流程操作解析
PPP项目的全流程操作解析从BOT到PPP，中国PPP项目在2014年9月的新政后一路高歌猛进，截止2017年9月30日，财政部全国入库项目14220个，累计投资额为17.8万亿元。
截止2017年2月27日，发改委传统基础设施领域PPP项目库共入库15966个，项目总投资15.9万亿元。
如此庞大的市场需求，加之PPP项目的识别、准备、采购、执行过程都涉及非常多的法律合规要求，PPP已成为资本市场法律服务的新蓝海。
PPP项目的各项流程离不开专业律师的法律意见，同时对律师专业化服务水平的要求也越来越高。
从最近举办的第三届中国PPP 融资论坛上获悉财政部正在推进相关PPP条例的制定，将对PPP项目提出更多的要求和挑战。
PPP项目物有所值评价、财政承受能力评价怎么做？怎么正确区分政府付费类PPP项目与政府购买服务？完整的PPP合同体系有哪些？PPP合同文件谈判时最要关注哪些权利责任？通过移交政府退出项目时移交条款怎么写？PPP项目资产证券化有哪些要求与关注点？梧桐特别邀请北京市天元律师事务所合伙人韩如冰律师讲授「PPP项目的全流程操作解析」，从PPP的发展历程、政策环境，PPP项目的识别、发起、采购、执行管理、移交退出等多维度深入讲解PPP的理论与操作实务，带你从大方向与细节全面把握PPP，摸准时代脉络。
课程嘉宾韩如冰北京市天元律师事务所合伙人业务领域· 基础设施与项目融资· 信托与资产证券化· 保险与资金运用专业经验· 为南京市多个项目以BOT、BTO和其他PPP方式进行项目建设与项目融资、建设项目招投标、一级开发和二级开发的交易结构与融资等提供法律服务；· 为句容市某景区管委会与社会资本合作进行片区开发PPP项目提供法律服务；· 为北京某大型国有企业以PPP方式投资医院项目提供法律服务；· 为北京市国家级运动场馆以PPP方式运营建设提供法律服务；· 为某香港上市公司参与PPP项目和向PPP项目进行投资提供法律服务，包括公路、桥梁、保障房、区域开发等多种形态的PPP项目；· 为中国某大型建筑公司提供常年法律顾问，针对PPP项目，固定资产投资、并购重组、国有资产管理、项目融资、房地产开发、城市综合开发等提供法律服务；· 参与设计多个PPP投资基金，就PPP项目的操作结构、PPP基金的构建与对外投资等方面提供法律服务。
项目PPP运作流程及实践案例
第十六章 协议的转让 16.1甲方的转让 16.2乙方的转让
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
特许经营协议
第十七章 补偿与违约赔偿
17.1一般补偿
17.2提前终止后的补偿
17.3违约赔偿
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
特许经营协议
第九章 特许经营期结束后的移交
9.1移交范围
9.2移交委员会
9.3移交前大修
9.4移交验收标准
9.5移交前的检测
9.6备品备件
9.7保险和承包商保证的转让
9.8技术的移交
9.9人员和人员培训
9.10合同的转移
9.11移走乙方所有的物品
9.12贷款及担保的解除
PPP运作咨询服务流程
尽职 招商 招商 招商 投资 谈判 调研 方案 公告 文件 评审 签约
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
PPP运作咨询流程
PPP招商准备阶段
PPP招商实施阶段
后续工作
成
立
招
商
领 导 小 组 和 招 商
聘 请 咨 询 机 构
办
公
室
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
设 计 项 目 结 构 ， 落 实 边 界 条 件
——《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）
燃 气
高速公路
供热
供 水
污 垃圾处理 水
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
轨道交通
教 育
PPP项目识别
物有所值评价 项目识别
定性 定量
PPP运作流程详解与实务案例模式选择
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PPP运作流程详解与实务案例模式选 择
•第一章 PPP运作流程解析
• 一、PPP项目识别
财政承受能力论证
• 行业和领域均衡性评估，是根据PPP模式适用的行业和领域范围，以及经 济社会发展需要和公众对公共服务的需求，平衡不同行业和领域PPP项目，防 止某一行业和领域PPP项目过于集中。 • 财政承受能力论证的结论分为“通过论证”和“未通过论证”。“通过 论证”的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目 财政支出责任纳入预算统筹安排。“未通过论证”的项目，则不宜采用PPP模 式。
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PPP运作流程详解与实务案例模式选 择
•第一章 PPP运作流程解析
• 二、PPP项目准备
尽职调查
•外部投资人调查 • 根据项目基本情况、行业现状、发展规划等，与潜在投资人进行联系沟 通，获得潜在投资人的投资意愿信息，并对各类投资人的投资偏好、资金实力、 运营能力、项目诉求等因素进行分析研究，与潜在合适的投资人进行沟通，组 织调研及考察。
• 投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的 基础设施及公共服务类项目，适宜采用PPP模式。
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PPP运作流程详解与实务案例模式选 择
•第一章 PPP运作流程解析
• 一、PPP项目识别
物有所值评价
• 《PPP物有所值评价指引（试行）》财金[2015]167号：中华人民共和国 境内拟采用PPP模式实施的项目，应在项目识别或准备阶段开展物有所值评价。
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PPP运作流程详解与实务案例模式选 择
•第一章 PPP运作流程解析
• 二、PPP项目准备
实施方案编制
国内ppp模式案例分析
国内ppp模式案例分析发布时间:2016-07-11编辑:德秀手机版PPP项目一般是由政府投资，私人部门承包整个项目中的一项或几项职能，例如只负责工程建设，或者受政府之托代为管理维护设施或提供部分公共服务，并通过政府付费实现收益。
在外包类PPP项目中，私人部门承担的风险相对较小。
以下是关于国内ppp模式案例分析，欢迎大家阅读!国内ppp模式案例分析2016年，地方投资迎来了久违的火爆。
2016年1-4月，国内新开工项目计划投资额大幅增长近40%，这是2009年“4万亿”以来从未出现过的。
火爆背后的推手是谁?PPP模式功不可没。
根据我们的统计，2014年9月以来PPP项目持续增长，累计签约超过2万亿。
有人说PPP是“走老路”，“小4万亿”，也有人说PPP是“新融资平台”，这不完全对，但也不完全错。
财政部的数据显示，全国正在招标的PPP项目达到8042个，总金额9.3万亿，一万个人心中有一万个PPP的样子，实属正常。
如果想要更清楚的理解PPP，不能只是自上而下理论分析，更重要的是自下而上的案例分析，这就是本文写作的出发点。
我们系统梳理了11个行业数十个已经进入执行阶段的案例(所有项目均来自财政部PPP项目库)，中国式PPP的样子已经跃然纸上。
1、从项目来源看，主要分存量项目和新建项目。
存量项目将前期通过审批、已在运行、但尚未完结的符合条件的项目转化为PPP模式运作，主要是为了化解政府性债务风险，突破融资瓶颈，如乐陵市人民医院迁建项目，之前已完成招标;新建项目是直接运用PPP模式开始从无到有新开始建设的项目的操作实施，如唐山世界园艺博览会项目。
目前的项目以新建为主。
根据财政部第2期季报的统计，各地新建的PPP项目约占PPP项目投资额的91%，存量项目占9%。
2、从整体模式看，财政部一共明确界定了6种具体模式。
包括委托—运营(OM)、管理合同(MC)、建设—运营—移交(BOT)、建设—拥有—运营(BOO)、转让—运营—移交(TOT)和改建—运营—移交(ROT)。
PPP融资模式及案例
PPP融资模式及案例PPP（Public-Private Partnership）是公共-私营合作模式，是指政府与私营部门之间建立的合作关系，共同开展公共项目的投资、建设、运营和管理。
PPP模式能够有效整合政府与私营部门的资源优势，实现资源的共享和风险的分担，提高公共服务的质量和效率。
下面将介绍几个典型的PPP融资模式和相应的案例。
1. BOT（Build-Operate-Transfer）模式：BOT模式是指由私营部门建设、运营并最终移交给政府的公共项目。
私营部门在项目建设和运营期间负责投资并收取收入，运营期满后将项目移交给政府。
一个典型的案例是中国的高速公路建设，例如北京至上海高速公路等。
2. BOO（Build-Own-Operate）模式：BOO模式是指由私营部门建设、拥有并运营公共项目，私营部门将在一定期限后将项目完全移交给政府。
私营部门通常通过收取用户费用回收投资。
一个典型的案例是英国的水务行业私有化，私营部门通过投资和运营水务项目，提供优质的供水服务。
3. BLT（Build-Lease-Transfer）模式：BLT模式是指通过私营部门的投资和建设，将公共项目转让给政府后再进行租赁。
政府在租期内支付一定租金以回报私营部门的投资和运营成本。
一个典型的案例是澳大利亚的机场建设，私营部门投资建设机场后，将机场租给政府进行运营。
4. BOOT（Build-Own-Operate-Transfer）模式：BOOT模式是在BOT模式的基础上增加了私营部门的拥有权，即由私营部门建设、拥有、运营并最终转让给政府。
私营部门通过运营收入回收投资，并获得一定利润。
一个典型的案例是英国的垃圾处理项目，私营部门投资建设垃圾处理设施并运营，提供垃圾处理服务。
5. BOT（Build-Operate-Transfer）模式：PPP模式在国际上也有广泛应用。
例如，印度的孟买蓝线地铁项目便是基于BOT模式进行融资。
国内ppp模式案例分析
国内ppp模式案例分析国内ppp模式案例分析PPP项目一般是由政府投资，私人部门承包整个项目中的一项或几项职能，例如只负责工程建设，或者受政府之托代为管理维护设施或提供部分公共服务，并通过政府付费实现收益。
在外包类PPP项目中，私人部门承担的风险相对较小。
以下是关于国内ppp模式案例分析，欢迎大家阅读!国内ppp模式案例分析2020年，地方投资迎来了久违的火爆。
2020年1-4月，国内新开工项目计划投资额大幅增长近40%，这是2020年“4万亿”以来从未出现过的。
火爆背后的推手是谁?PPP模式功不可没。
根据我们的统计，2020年9月以来PPP项目持续增长，累计签约超过2万亿。
有人说PPP是“走老路”，“小4万亿”，也有人说PPP是“新融资平台”，这不完全对，但也不完全错。
财政部的数据显示，全国正在招标的PPP项目达到8042个，总金额9.3万亿，一万个人心中有一万个PPP的样子，实属正常。
如果想要更清楚的理解PPP，不能只是自上而下理论分析，更重要的是自下而上的案例分析，这就是本文写作的出发点。
我们系统梳理了11个行业数十个已经进入执行阶段的案例(所有项目均来自财政部PPP项目库)，中国式PPP的样子已经跃然纸上。
1、从项目来源看，主要分存量项目和新建项目。
存量项目将前期通过审批、已在运行、但尚未完结的符合条件的项目转化为PPP模式运作，主要是为了化解政府性债务风险，突破融资瓶颈，如乐陵市人民医院迁建项目，之前已完成招标;新建项目是直接运用PPP模式开始从无到有新开始建设的项目的操作实施，如唐山世界园艺博览会项目。
目前的项目以新建为主。
根据财政部第2期季报的统计，各地新建的PPP项目约占PPP项目投资额的91%，存量项目占9%。
2、从整体模式看，财政部一共明确界定了6种具体模式。
包括委托—运营(OM)、管理合同(MC)、建设—运营—移交(BOT)、建设—拥有—运营(BOO)、转让—运营—移交(TOT)和改建—运营—移交(ROT)。
全面解析BOT BT TOT TBT和PPP投融资模式(含案例19页)
全面解析BOT、BT、TOT、TBT和PPP投融资模式政府市政建设中引进社会资本的模式比较1、BOT(Bulid-Operate-Transfer)即建造-运营-移交方式这种方式最大的特点就是将基础设施的经营权有期限的抵押以获得项目融资，或者说是基础设施国有项目民营化。
在这种模式下，首先由项目发起人通过投标从委托人手中获取对某个项目的特许权，随后组成项目公司并负责进行项目的融资，组织项目的建设，管理项目的运营，在特许期内通过对项目的开发运营以及当地ZF给予的其他优惠来回收资金以还贷，并取得合理的利润。
特许期结束后，应将项目无偿地移交给ZF。
在BOT模式下，投资者一般要求ZF保证其最低收益率，一旦在特许期内无法达到该标准，ZF应给予特别补偿。
2、BT(Build Transfer)即建设-移交是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式，系指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报。
3、TOT(Transfer-Operate-Transfer)即转让-经营-转让模式是一种通过出售现有资产以获得增量资金进行新建项目融资的一种新型融资方式，在这种模式下，首先私营企业用私人资本或资金购买某项资产的全部或部分产权或经营权，然后，购买者对项目进行开发和建设，在约定的时间内通过对项目经营收回全部投资并取得合理的回报，特许期结束后，将所得到的产权或经营权无偿移交给原所有人。
4、TBT模式TBT就是将TOT与BOT融资方式组合起来，以BOT为主的一种融资模式。
在TBT 模式中，TOT的实施是辅助性的，采用它主要是为了促成BOT.TBT的实施过程如下：ZF 通过招标将已经运营一段时间的项目和未来若干年的经营权无偿转让给投资人;投资人负责组建项目公司去建设和经营待建项目;项目建成开始经营后，ZF从BOT项目公司获得与项目经营权等值的收益;按照TOT和BOT协议，投资人相继将项目经营权归还给ZF。
公路PPP项目操作模式与案例分析
公路PPP项目操作模式与案例分析公路公私合作项目（PPP）是指政府与私营部门合作，共同投资、建设和运营公路项目的一种形式。
在该模式下，政府的角色主要是提供土地、政策支持和监管，私营部门负责投资建设和运营管理，双方共享风险和收益。
1.项目立项阶段：政府部门确定公路建设需求，并进行可行性研究和评估，以确定项目可行性及PPP方式的适用性。
同时，政府还会招标选取合适的私营合作方。
2.合同签订阶段：该阶段主要是政府和私营合作方签订PPP协议，明确双方的责任和权益。
合同内容包括项目的设计、建设进度、运营期限、盈利分配机制等。
3.建设阶段：私营合作方负责项目的设计、建设和投资，包括进行前期工作、设计方案评审、设备采购、施工监督等。
同时，政府部门也会监管工程质量和进度。
4.运营阶段：项目建设完成后，私营合作方负责项目的运营和维护，包括收取路费、设施维护、服务管理等。
政府部门则负责监管运营情况，并进行评价和奖惩措施。
5.收益分配阶段：项目运营期满后，政府和私营合作方根据合同约定进行收益分配。
分配方式一般包括固定收费和分享风险回报等形式。
下面以中国高速公路PPP项目为案例进行分析：该项目位于省，总投资50亿元，在合作期限内由私营合作方负责建设和运营。
项目从立项到建设历时3年，运营期限为30年。
在合同签订阶段，政府和私营合作方进行了充分的洽谈，确定了建设进度、资金投入、盈利分享机制等重要事项。
双方签订了PPP协议，并对合同内容进行了严格约束。
在建设阶段，私营合作方按照约定的规模和标准进行了项目建设。
同时，政府部门进行了专业监督，确保工程质量和进度。
运营阶段，项目建设完成后，私营合作方正式接管了路段的运营和管理工作。
他们运用现代化的技术手段，提供优质的服务。
政府部门进行了监管，对私营合作方的运营情况进行了定期评估和检查。
运营期满后，政府和私营合作方根据协议约定进行收益分配。
私营合作方获得相应的回报，同时也需要履行相应的社会责任。
PPP模式解读与运作案例
目录
一 认识 二 在国际上的发展 三 在国内的发展 四 运作的典型案例
的概念
：（）
私营部门和政府机构间就提供公共资产和公共服务签订的长期合 世界银行 同，私人部门须承担重大风险和管理责任。
为开展基础设施建设和提供其他服务，公共部门和私营部门实体 亚洲开发银行 之间可能建立的一系列合作伙伴关系。
运作流程
签订协议、设立项目公司
项目发起
工作目标 根据商务谈判结果形成正式合同及其附件，协助政府相关主体完成草签和正 式签署项目协议的相关工作，设立项目公司，开始项目建设。 工作内容 工作小组根据谈判结果准备正式合同及其附件，并报政府审批；工作小组向 全体投资人发出招商结果通知书，招商结果在有关媒体上公示；举行仪式，双方 正式签约，着手准备项目公司组建工作；退还未中选投资人的投资竞争保证金。
的模式
传统 采购
服务 外包
投资人承担责任小
政府承担责任大
模式分类
完全 私有化 投资人承担责任逐渐增大
政府承担责任逐渐变小
的基本框架
有多种运作方式，但其基本的框架结构如图所示：
政府授权部门
股权投资 特许经营
社 会 投
股权投资
贷款协议 特许经营公司 证券协议
金融机构
资
者 建设合同
运营合同
建设承包商
运营商
的特征
➢ 项目为主体 ➢ 有限追索债务 ➢ 合理分配投资风险 ➢ 资产负债表外融资 ➢ 灵活的信用结构
的模式
广义的：泛指政府与企业为提供公共产品或服务而建立的各种合作关系。涵 盖服务外包、特许经营、完全私有等各种类型。
狭义的：可以理解为一系列项目融资模式的总称，指政府部门与社会投资者 共同将资金或资源投入项目，并由社会投资者建设并运营该项目的方式，包 含、、等多种模式。狭义的更加强调合作过程中的风险分担机制和项目的衡 工量值（）。
PPP全套流程操作实务附案例分析
30
PPP全套流程操作实务附案例分析（续） （一）、中国PPP操作流程
PPP全套流程操作实务附案例分析（续）
（二）、中国PPP操作最核心的法律
聘请中介咨询机构--《洛阳市市政道桥工程PPP咨询服务项目竞争性 谈判采购文件（采购编号：洛北市政［2015］1号） 》、签署咨询服 务合同--《洛阳市市政道桥工程PPP模式实施咨询服务合同》
PPP全套流程操作实务附案例分析（续）
PPP全套流程操作实务附案例分析（续） 1、项目识别（3）咨询服务机构的选择： b) 出资机构招标：
PPP全套流程操作实务附案例分析（续）
PPP全套流程操作实务附案例分析（续 Nhomakorabea 1、项目识别 (1) 项目发起： b) 社会资本发起：
形成成果：递交项目建议书 主要法律依据：《国务院关于投资体制改革的决定》（ 国
发 [2004]20号，2004年7月16日），仿照政府投资
c) 在建工程的两种处理方式：新建和存量
PPP全套流程操作实务附案例分析（续）
PPP全套流程操作实务附案例分析（续）
1、项目识别（2）物有所值评价与财政承受能力评估： c) 报告批复：
《洛阳市市政道桥工程项目政府和社会资本合作（PPP）模式物有所 值评价和财政承受能力论证实施报告》批复文件--《洛阳市财政局关 于洛阳市住房和城乡建设委员会市政道桥工程采用PPP模式的批复》 （洛阳市财政局文件-洛财办（2015）29号）
政府授权融资平台或者国有企业作为政府出资机构，参与项目公司的 设立，有些项目委托出资机构招标咨询机构，咨询服务费用由出资机 构支付，但是作为前期工作费用，列入项目总投资之中