股票发行上市的流程及核对程序[资料]
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1、设立股份有限公司
我国的法律法规规定发行股票的企业必须是股份有限公司，因此企业要想发行股票必须首先设立股份有限公司。
2、聘请中介机构
主要是聘请有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和有主承销商资格的证券公司。会计师事务所负责出具审计报告，律师事务所出具法律意见书，证券公司负责对拟上市企业发行股票的辅导和推荐工作,辅导期为一年。辅导内容主要包括以下九个方面：
（1）股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。
（2）股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。
（3）对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行《公
司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。
（4）建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。
（5）依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。
（6）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。
（7）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
（8）规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。
（9）公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。
辅导期满6个月应在当地省级日报上公告，如公司所在地不在省会城市，除在省级日报公告外，还需在
公司所在市县日报上公告。
在辅导期间，主承销商应对拟发行股票的企业的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规的考试。
3、向中国证监会派出机构报送材料
中国证监会派出机构负责辖区内拟上市企业辅导工作的监督管理。
辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下列材料：
（1）辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；
（2）辅导协议；
（3）辅导计划；
（4）拟发行公司基本情况资料表
（5）最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。
辅导期间，中国证监会派出机构可根据辅导报告所发现的问题对辅导情况进行抽查。
4、改制辅导调查
辅导机构对拟上市公司进行辅导的期限满一年后，经辅导机构申请，中国证监会派出机构对拟上市公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。辅导有效期为三年。即辅导期满后三年内，拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须重新聘请辅导机构进行辅导。
5、报送申请股票发行文件
拟上市公司和所聘请的证券中介机构，按照中国证监会制订的《公司公开发行股票申请文件标准格式》
深沪证券交易所新股票上市规则解读
蔡奕副研究员 深沪证券交易所于年月日分别发布《上海证券交易所股票上市规则(年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(年修订稿)》，并于月日起施行.本次修订是深沪证券交易所在《上市规则(年修订)》地基础上，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在中国证监会统一部署协调下，结合《企业破产法》、新会计准则颁布以及全流通背景下地市场特点和暴露出来地问题，对《股票上市规则》进行地第六次修订和完善.文档来自于网络搜索 一、扩大适用范围和适用对象 首先，为顺应我国证券市场地国际化发展趋势，本次修订调整了规则地适用范围，深沪证券交易所上市规则均在总则部分增加了境外公司地股票及其衍生品种在境内交易所上市地规定，从而给境外公司到境内交易所上市预留了空间.文档来自于网络搜索其次，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，将会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构为上市公司提供地证券服务纳入了监管范畴.如在上市公司定期报告披露工作中，区分了会计责任(上市公司)和审计责任(中介机构)，避免因注册会计师地不尽职影响公司法定披露义务地履行.文档来自于网络搜索 二、规范信息披露与董秘制度 新《上市规则》梳理了信息披露理念，对信息披露地真实、准确、完整、及时和公平性质进行了具体诠释.尤其强化了公平披露理念，以遏制选择性信息披露行为，具体包括禁止上市公司及有关人员以接受调研采访或通过博客论坛等方式泄漏内幕信息，要求公司在向控股股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递信息涉及重大敏感信息地均应及时报告并公告，上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息地时间不得先于指定媒体等.文档来自于网络搜索 鉴于实践中有部分公司董秘对公司事务未获得足够地知情权，无法及时掌握公司地重大动态，难以更好地督促公司履行其应尽信息披露义务，难以保证信息披露地真实性、准确性、完整性、及时性和公平性.本次修订还完善了董秘工作职能，要求董秘应当承担起公司信息披露相关工作地管理及协调职责，参加公司相关重大事项会议;关注媒体对公司地报道并主动求证真实情况;负责组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律知识培训，协助前述人员了解各自在信息披露中地权利和义务，督促有关人员遵纪守法;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定地决议时，有义务予以提醒并向监管部门报告.文档来自于网络搜索 三、加强大股东和董、监、高地行为监管 在大股东监管方面，新上市规则强化了上市公司股东和实际控制人地应尽义务、交易行为规范和诚信监管.针对全流通时代较为突出地上市公司股东交易行为规范问题，进一步强化公司股东买卖本公司股份应恪守地各项规定，要求上市公司董事会负责监督股东短线交易收益地上缴并及时对外披露;就市场存在地信用缺失现象和股改过程中股东及其控制人违背承诺等问题，加强诚信监管，强调大股东及其控制人对公开承诺事项地义务履行.文档来自于网络搜索 在上市规则修订前，市场上出现了一些大股东违反股改承诺地情形，例如年佛山照明第一大股东欧司朗佑昌控股有限公司曾因违反股改承诺遭到深交所批评.根据年月日签署地股权转让及股改地备忘录，欧司朗佑昌承诺：“股权分置改革与股份过户完成后四年内，将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并投赞成票，提出地分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现地可分配利润地”.然而，欧司朗佑昌未向佛山照明股东大会提出关于公司年度地利润分配地方案，并在年月召开年度股东大会上对符合承诺地利润分配比例地分配方案投弃权票.在上市规则修订实施之后，上述大股东违反公开承诺地现象将得到有效地遏制.文档来自于网络搜索
股份有限公司股票上市的条件.
股份有限公司股票上市的条件 中国公司法规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 1.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 2.公司股本总额不少于人民币5000万元； 3.开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 4.持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总额的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 5.公司在最近3年内无重大违约行为，财务会计报告无虚假记载； 6.国务院规定的其他条件。 可见，股份有限公司的上市条件十分严格。对此，有的投资者或公司决策者的认识还很不够。例如，在中国股份制改革试点初期，在一些地方自发形成的"股市"上，不仅股票，就连股权证也被炒到令人难以置信的价格高度。造成这一现象的原因很多，其中一个原因是有人认为，持有股票、股权证就可以卖买，最多等一等就会上市。这种认识是错误的。以股权证为例为说，要转为上市股票，其公司必须经过两个转换过程，一是由定向募集公司转为公众公司，这一转换审批权是国务院证券委；二是要由公众公司转为上市公司，这一转换的审批权亦在国务院证券委，而且还要经过证券交易所审批同意。以上两个转换的条件很严格，如定向募集公司转为公众公司，除要按照审批公众公司的所有条件进行审查外，还要求符合下述条件：定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月；从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；证券委规定的其他条件。这就是说，定向募集公司最终能转换为上市公司的，只能是极少数。那么，为什么不批准所有定向募集公司和公众公司都成为上市公司呢？这是因为，未达到上市标准的公司，其经营状况和盈利水平是极不稳定，如果过早地将其股票推向市场，只会加大股市波动的风险，对国家、公司、股东的利益和股市发展都不利。因此，要想成为上市公司的股份有限公司，应当努力创造公司业绩的基础，严格按照上市公司的条件规范化运作。只有这样，才能如愿以偿。 已经收市的股份有限公司，如果公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；公司不按规定公开其财务状况，或者财务会计报告作虚假记载；公司有重大违法行为；公司最近3年连续亏损，国务院证券管理部门可以决定暂停其股票上市。若经查实后果严重或在限期内未能消除，国务院证券管理部门可决定终止其股票上市。公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的上市公司，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
首钢股份发行股票筹资案例
?首钢股份发行股票筹资案例 ?首钢股份由首钢总公司独家发起，以“主体分离”模式进行资产重组，以社会募集方式设立，其主体部分由首钢总公司的优良资产组成，包括2座现代化高炉、1座现代化钢厂和3座线材产品生产厂，净资产30.1亿元，按65%的折股率折合股份 19.6亿股，另向外公开发行流通A股35,000万股，总股本231,000万股。 ?根据证监会7月28日《关于进一步完善股票发行方式的通知》的要求，首钢股份采取对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票，这是我国首次采取这一方式进行股票发行。首钢股份的流通A股35,000万股，向法人配售17,500万股，向一般投资者发行17,500万股，配售和上网分别进行，为同一次发行。此次发行的价格区间为4.65—5.15元/股，先由有意认购的法人竞价，形成合理的发行价格，然后再向一般投资者按此价格上网发行。 ?法人投资者分为战略投资者和一般法人，战略投资者是指与首钢股份业务联系紧密且愿意长期持有发行公司股票的法人，一般法人是指除证券经营机构以外的其他法人（含证券投资基金），法人预约申购的股数最少不得少于200万股，最多不得超过11,500万股（总股本的5%），战略投资者有优先配售权。预约申购期间，发行人在北京和深圳分别举行“首钢股份”发行路演推介会，了解配售对象的认购意愿，方便法人机构投资者熟悉配售方式。结果，投资者表现踊跃，共有170家法人机构参加了预约配售，总预约申购股数66,000万股，其中以5.15元/股认购的达61,000万股，远远超出可配售的17,500万股，从而使首钢股份的发行价定在了区间最高价。 这表明投资者对首钢股份内在投资价值的认同，也意味着投资者对首钢股份的期待和对新发行方式的肯定。与此同时，我国第一批战略投资者上海宝钢、上海金陵、昆明云内动力等共21家公司首次亮相，共获配售9,200万股。 ?在上网发行时，投资者也给予了很高的热情，共有33.9万户投资者进行了有效上网申购。这次发行获得了圆满的成功，共吸引社会资金324亿元。 ?思考题： ?1、首钢股份的发行方式有何特点？试对其进行简要评价？ ?2、查阅有关资料，分析20世纪90年代末期我国股份公司中钢铁板块的特点，解释首钢为什么进行发行方式的改革？
财物案例分析
发行可转换债券需要考虑的因素有（）AB 选择一项或多项： A. 期限 B. 票面利率 C. 转股价格 D. 发行费用 融资的灵活性是可转换债券的特点之一A 选择一项： 对 错 公司公开发行新股，应当符合如下条件（）BCD 选择一项或多项： A. 股票发行采取溢价发行 B. 具备健全且运行良好的组织机构 C. 具有持续盈利能力,财务状况良好 D. 最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为 股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力A 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过D 选择一项： A. 25% B. 30% C. 50% D. 三分之二 下列哪一项是公司的权力机构（）A 选择一项： A. 股东大会 B. 董事会
C. 经理层 D. 监事会 现行银行同期储蓄存款利率水平是确定债券利率应主要考虑的因素之一A 选择一项： 对 错 与股票融资比较，债券融资的缺点有（）CD 选择一项或多项： A. 债券的发行费用较低 B. 可以锁定成本 C. 会增加公司的财务费用和财务风险 D. 会影响公司的再筹资能力 议价法的方式分为（）CD 选择一项或多项： A. 议价法 B. 竞价法 C. 固定价格方式 D. 市场询价方式 发起人应当自股款缴足之日起（）内主持召开公司创立大会C 选择一项： A. 10日 B. 20日 C. 30日 D. 40日 如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有（）以上的比例A 选择一项：
《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的通知
深圳证券交易所 关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的通知 各主板、中小企业板上市公司： 为进一步健全主板、中小企业板市场优胜劣汰机制，提高市场效率，促进主板、中小企业板市场长期健康发展，本所根据2012年6月28日发布的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，对《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“原《上市规则》”）的相关内容进行了修订；同时，本所还根据市场需要对原《上市规则》中有关停复牌等内容进行了修订，并制定了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“新《上市规则》”）。 新《上市规则》已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。本所发布的原《上市规则》（深证上〔2008〕130号）、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》（深证上〔2006〕143号）、《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》（深证上〔2009〕20号）同时废止。 为确保新旧《上市规则》的有效衔接和新《上市规则》的顺利实施，现将有关事项通知如下： 一、新《上市规则》发布前，已暂停上市的公司其恢复上市和终止上市等事项适用原《上市规则》及相关规定，并按下述情形处理：（一）对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，本所将在2012年12月31日之前作出是否核准其股票恢复上市的决定；（二）对于2012年1月1日之后暂停上市的公司，本所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内作出是否核准其股票恢复上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。 二、新《上市规则》发布后，在判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币一千万元和年度审计报告为无法表示意见或否定意见等退市标准时，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据，以2012年、2013年的年报数据为最近两个会计年度的年报数据，最近三个会计年度及最近四个会计年度的年报数据依此类推。 三、新《上市规则》发布后，上市公司有关股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准，自新《上市规则》实施之日起执行。 四、原《上市规则》已有且新《上市规则》继续沿用的退市标准，不适用新老划断原则，在执行时应当连续计算相关期限。 五、上市公司因净资产为负值、年度审计报告为无法表示意见或否定意见等情形其股票交易被实行其他特别处理的，在公司2012年年报披露前，其股票交易仍按原《上市规则》的规定予以其他特别处理（新《上市规则》称为“其他风险警示”）。 六、新《上市规则》规定的退市整理期及重新上市制度，待本所相关业务规则和技术准备完
股票上市公告书范本
依据会计师事务所会外字( ) 号“审计报告书”之内容，本公司截至年月日，债权为元，其主要构成为：（略） （二）债务 根据会计师事务所会外字( ) 号“审计报告书”验证，本公司截至年月日，债务为元，其主要构成为：（略） （三）财务承诺和无记录债务 本公司财务经由会计事务所（会外字( )_____号文）审计，没有任何其他财务承诺和无记录债务。 六、公司资料 （一）公司概况（略） （二）发展简史（略） （三）公司组织结构（略） （四）附属企业及联营公司简介（略） （五）改组发起人简介（略） （六）董事会及经理室成员简介及本公司职工构成情况（略） （七）物业及设备等（略） （八）业务状况（略） 七、股份运作（略） 八、本公司历年经营业绩及财务分析资料 （一）近三年来本公司主要经营业绩（略） （二）近三年来本公司财务分析资料（略） （三）本公司每股资产净值（略） 九、（略） 十、发展计划 本公司按照“大商业、大市场、大流通”的思路，制订了如下发展战略：一业为主，以商带工，以工促贸，把公司办成集商业、工业、房地产业、娱乐业四位一体的外向型股份制企业集团。为此，本公司计划：（略） 十一、盈利预测 经会计师事务所会外字( ) 号文鉴证，无不可预见事情发生，预计：
年度本公司的税后利润将达万元，每股税后盈利为元。 十二、风险及对策 本公司是以零售为主的商业企业，并且有一定的规模。但在本公司的发展计划中，亦具有一定的风险。 第一是进一步扩大经营规模的风险。在商业竞争激烈的市场条件下，进一步扩大规模，显然有一定的风险。但是，本公司可凭借良好的商誉，以及一大批优秀的经营管理人才，运：用科学的管理手段和方法，通过不断调整品种结构、不断提高员工素质、不断改善服务质量等方法来抵御经营规模扩大可能带来的风险。 第二是经营房地产的风险。房地产业的竞争相当激烈，加之，本公司缺乏这方面的专业人才，因而具有一定的风险。本公司将通过一方面加紧培养专业人才，另一方面采取合资经营的形式，聘请中外专业人才，以加强经营管理，减少风险。同时，采取边建设、边筹款，边建设、边经营的方法，减少投资较大、周期较长带来的风险。 本公司认为：优秀的人才是企业的资本，是抵御风险的最好屏障。不断地开拓市场，变守为攻是抵御风险的最好方式。 十三、重大事项（略） 十四、本公司，事会对杜会公众的承诺 本公司本着对全体股东和社会各界负责的态度，对社会公众作如下承诺： 1．严格遵守政府各有关部门、证券交易所、证券经营及管理机构的各项法律、法规和规定。 2．准确、及时在、两地公告本公司中期、期末财务及经营业绩报告资料。 3．董事会、理事会及高级管理人员持股数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通过、两地传播媒介通告社会公众。 4．及时、真实地在、两地披露本公司重大经营活动信息。 5．自觉接受证券管理部门的监督和管理，抵制各种不正之风。 6．通过各种渠道，广泛听取政府、股民、证券管理及经营部门和社会公众，对本公司所提的建议、意见和批评。 7．绝不利用内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。 8．本公司没有无记录负债。 9．本上市公告书将在、两地通过新闻媒介向社会公众通告。 十五、有关当事人及本公司咨询及联络机构（略）
证券投资学最新案例分析
《证券投资学》案例分析（三） ———股票发行定价案例 一、案情 （一）某股份有限公司股票发行定价案例 某股份有限公司在本次股票发行前的总股本为5000万股，本次发行6000万股，发行日期为5月1日，当年预计税后利润总额为6500万元。请：（1）用全面摊薄法计算每股税后利润；（2）用加权平均法计算每股税后利润；（3）如发行价定为10.7元，用加权平均法计算的发行市盈率是多少？（二）雪银化纤股份有限公司股票发行定价案例 雪银化纤股份有限公司（以下简称雪银公司）拟发行股票3500万股，面值1元，采取溢价发行，由蓝天证券公司（以下简称蓝天公司）包销。雪银公司在与蓝天公司确定股票的发行价格时，雪银公司提出，本公司盈利能力强，产品质量好，在市场上有较强的竞争实力，流通盘又小，因此认为应将股票发行价格定为7元/股为宜；蓝天公司认为，该股票所在行业前景不是很好，同类股票近期在二级市场上表现不很理想，而且大盘处于疲软状况，因此提出将发行价格定为4.5元/股较为合适。后经双方协商，在对雪银公司现状和前景以及二级市场分析的基础上，将股票发行价格定为5.2元/股，并上报中国证监会核准。[1] 二、问题 1、我国新股发行定价方式的发展沿革。 2、影响股票发行价格的因素。 3、我国股票发行定价的方式、过程。 4、世界主要国家发行定价方式。 5、对我国发行定价制度的思考。 三、评析 股票发行价格是指股份有限公司将股票公开发售给特定或非特定投资者所采用的价格。股票发行价格是股票发行中最基本最重要的内容。股票发行价格一般要经过定价过程，新股发行定价实际上是对拟发行公司进行估价，即将拟发行公司作为一个整体资产来看待，估计出其价值，再将估出的价值分推到全部股本的每一份上去。[2] 股票发行价格关系到发行人、证券公司和投资者三方利益，因此，发行定价非常重要。若发行价格过低，发行人将难以筹集到满意的资金量，并且会增大发行成本，甚至损害股东利益；而发行价格过高，又会增大证券公司的发行责任和承销风险，抑制投资者的认购需要，影响股票上市后的流动性。因此，合理地确定股票发行价格，对于股票的顺利发行，保证发行人、承销商和投资者利益，以及股票上市后的表现，都有重要意义。 （一）我国股票发行定价制度的历史沿革 1、20世纪80年代的定价制度。 我国的股票发行定价制度与我国证券市场发展的历史和状况密切相关。众所周知，我国证券市场出现在20世纪80年代中期，为了解决国有企业的筹资问题，推动股份制经济，我国对国有企业进行了股份制试点，股票发行与上市的审批主要由地方政府负责。早期的股票发行主要靠行政摊派，股票仅以面值发售，许多公司的股票发行价格明显低于公司实际价值，定价机制背离了价值本身。不能不说，当时投票发行定价方式完全是由市场环境和投资者的认识水平与投资观念所决定的。当然，股票的低价发行也提高了股票的吸引力，激发了当时刚刚开始具有投资意识的人们购买股票的积极性，对推动我国股票市场从无到有、从小到大，发挥了重要作用。 2、1992—1998年的定价制度。 1992年10月，国务院证券委和中国证监会正式成立，形成了全国统一的证券监管体系。从1992年到1998年，我国经济体制改革不断深入，证券市场也不断发展壮大，在此期间，我国的新股发行定
深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)
附件2： 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 （1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订） 目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3) 第三章董事、监事和高级管理人员 (7) 第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7) 第二节董事会秘书 (9) 第四章保荐人 (13) 第五章股票和可转换公司债券上市 (15) 第一节首次公开发行的股票上市 (15) 第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18) 第三节有限售条件的股份上市流通 (21) 第六章定期报告 (22) 第七章临时报告的一般规定 (26) 第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28) 第一节董事会和监事会决议 (28) 第二节股东大会决议 (29) 第九章应披露的交易 (30) 第十章关联交易 (36) 第一节关联交易及关联人 (36) 第二节关联交易的程序与披露 (37)
第十一章其他重大事件 (42) 第一节重大诉讼和仲裁 (42) 第二节变更募集资金投资项目 (43) 第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44) 第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46) 第五节股票交易异常波动和澄清 (47) 第六节回购股份 (48) 第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50) 第八节收购及相关股份权益变动 (51) 第九节股权激励 (53) 第十节破产 (54) 第十一节其他 (58) 第十二章停牌和复牌 (60) 第十三章风险警示 (64) 第一节一般规定 (64) 第二节退市风险警示 (65) 第三节其他风险警示 (70) 第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (73) 第一节暂停上市 (73) 第二节恢复上市 (76) 第三节主动终止上市 (84) 第四节强制终止上市 (89) 第五节重新上市 (98) 第十五章申请复核 (100) 第十六章境内外上市事务 (101) 第十七章监管措施和违规处分 (101) 第十八章释义 (103) 第十九章附则 (107) 附件一、董事声明及承诺书 (107) 附件二、监事声明及承诺书 (107) 附件三、高级管理人员声明及承诺书 (107)
上海证券交易所股票上市规则(修订)
上海证券交易所股票上市规则（2019年修订） 第一章总则 第一条 1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。 第二条 1.2在上海证券交易所（以下简称本所）上市的股票、存托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜，适用本规则。 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对境内外公司的股票、存托凭证以及权证等衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。 第三条
1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。 第四条 1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。 第五条 1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定、上市协议、声明与承诺，对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第六条
股票上市公告(2021版)
股票上市公告(2021版) Clarify their rights and obligations, and ensure that the legitimate rights and interests of both parties are not harmed ( 合同范本 ) 甲方：______________________ 乙方：______________________ 日期：_______年_____月_____日 编号：MZ-HT-014623
股票上市公告(2021版) 重要提示 本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处，本公司当负由此而产生的一切责任，证券交易所对本公司股票上市申请及有关事项的审查均构成对本公司的任何保证。 一、释义 本公告书中，除另有所指外，下列简称具有如下意义： 本公司：指股份有限公司（集团）。 原公司：指年股份制改组前的商场。 本公司股票：指本公司历次发行的人民币普通股股票。 市：在文中未注明的情况下，均指市。 上市：指本公司股票获准在证券交易所挂牌买卖。 元：指人民币元。
二、绪言 本公司股票经中国人民银行市分行银办【】___号文和市政府体改【】号文批复同意本公司股票在上市，并经证券交易所【】第号文审查和中国人民银行经济特区分行人银复字【】第号文指复通过，同意本公司股票在证券交易所挂牌交易。 本公告书依据《市股票发行与交易管理暂行办法》、《证券交易所业务规则》、《市上市公司监管暂行办法》以及国家和市有关有价证券管理的规定，参照国际惯例，为本公司股票异地上市交易之目的，向社会公众披露本公司基本情况及有关资料。 本公司董事会、各位董事愿就本公告书所载资料的准确性及完整性负共同及个别责任，并在进行一切合理查询后确认，就其所知及所信而言，没有因遗漏任何重大事项而致使本公告书的内容有误导成份。本公告书内容由本公司董事会负责解释，并在必要时作出补充说明。 在证券交易所上市交易日期：年月份。具体时间另行公告。三、地区投资环境（略）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(全文)
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（全文） 第一章总则１．１为规范公司股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。１．２在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。１．３发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。１．４创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、
通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，勤勉尽责。１．５本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。第二章信息披露的基本 原则及一般规定２．１上市公司及相关信息披露义务 人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。２．２上 市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。２．３本规则所称真实，是指上 市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实 或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。２．４本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用 明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易
股份公司股票发行与股票上市
股份公司股票发行与股票上市 股票上市是指己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为，股票上市，是连接股票发行和股票交易的“桥梁”。在我国，股票公开发行后即获得上市资格。 股票之因此要上市，是因为上市能够给公司带来以下好处： （1）能够推动企业建立完善、规范的经营治理机制，以市场为导向自主运作，完善公司治理结构，不断提高运行质量。 （2）上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。那些业绩优良、成长性好的公司的股价一直保持在较高的水平上，使公司能以较低的成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张的通道，不断扩大经营规模，进一步培育和进展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的进展潜力和进展后劲。
（3）各国对公司股票上市都制定了明确的标准，公司能上市。表明投资者对公司经营治理、进展前景等给予了积极的评价。同时，公司证券的交易等信息通过中介、报纸、电视台等各种媒介不断向社会公布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和阻碍力、十分有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量，提高公司的业务扩张能力。 2．股票上市需要具备什么条件？ 股票上市后，股份公司的一举一动都和千百万公众投资者的利益紧密相连。因此，世界各国证券交易所都对股份公司上市做出了严格的规定，如必须有符合要求的业绩记录，最低的股本数额、最低的净资产值、最低的公众持股数和比例等。在严格的规定下，能够在证券交易所上市的股份公司事实上只占专门小一部分。 依照《中华人民共和国公司法》及《股票发行与交易治理暂行条例》的有关规定，股份公司申请股票上市必须符合下列条件：
（1）经国务院证券治理部门批准股票已向社会公开发行。 （2）公司股本总额许多于人民币5000万元。 （3）公司成立时刻须在3年以上，最近3年连续盈刊。原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其要紧发起人为国有大中型企业的，成立时刻可连续计算。 （4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数许多于1000人，向社会公开发行的股份许多于公司股份总数的25％；假如公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例许多于15％。 （5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。
案例二询价制下新股发行定价(精)
案例二询价制下新股发行定价——以中国银行为例 2005年始，我国新股发行采用询价制度定价，以当年发行的中国银行为例，说明在询价制度下，新股是如何定价的。 一、基本情况 2006年6月中国银行股份有限公司经中国证监会核准，在A股市场首次公开发行不超过100亿股A股股票，募集资金不超过200亿元。本次公开发行后，中国银行总股本不超2573.45656亿股，A股占总股本不超过3.886%。 发行方式采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，向战略投资者配售20%，战略投资者持股锁定期为18个月；网下配售32%，股票锁定期50%为3个月，50%为6个月；其余48%为 资金申购网上定价发行。 二、初步询价阶段 2006年6月12日至16日，发行保荐人（主承销商）对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者（QFII）共计96家询价对象进行了初步询价。询价对象给出的价格区间上限价格统计如下表：表2 询价对象给出的价格区间上限价格统计单位：家 基金公司 财务 公司 证券 公司 信托 公司 保险 公司 QFII 合计 3 .05 元 以 3 2 3 1 1 1 11
14 4 2 5 4 2 31 3 .05 ～ 3.10 元 8 5 3 2 0 1 19 3 .11 ～ 3.15 元 9 3 1 0 2 0 15 3 .16 ～ 3.20 元 5 2 1 2 0 1 11 3 .21 ～ 3.30 元 1 3 0 0 0 3 7 3 .31
及 以 上 合 计 40 19 10 10 7 8 94 发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况，同时参考发行人H股发行价格及H 股上市后的交易情况，确定本次网下向配售对象累计投标询价的询价区间为3.05～3.15元/股。 三、最终询价 中国银行首次公开发行A股网下申购工作于2006年6月20日结束。在规定时间内，保荐人（主承销商）根据收到的有效申购表对累计投标询价情况统计如下： 表3 有效申购表对累计投标询价情况统计 价格(元/股该价格申购数量 (万股该价格及以上累计申 购数量(万股 该价格及以上累计申购数 对应申购倍数(倍 3.05 2200 3,720,090 17.903 3.08 1500 3,717,890 17.892
深交所股票上市规则
深交所股票上市规则（2008年修订）（部分条文摘录） 第二节董事会秘书 3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息
披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。 3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事；
股票上市协议(标准范本)
股票上市协议 In accordance with the relevant provisions and clear responsibilities and obligations of both parties, the following terms are reached on the principle of voluntariness, equality and mutual benefit. 甲方：__________________ 乙方：__________________ 签订日期：__________________ 本协议书下载后可随意修改
协议编号：YH-FS-648079 股票上市协议 说明：本服务协议书根据有关规定，及明确双方责任与义务，同时对当事人进行法律约束，本着自愿及平等互利的原则达成以下条款。文档格式为docx可任意编辑使用时请仔细阅读。 甲方：_________ 法定代表人：_________ 法定地址：_________ 联系电话：_________ 乙方：_________ 法定代表人：_________ 法定地址：_________ 联系电话：_________ 第一条为规范股票上市行为，根据《公司法》、《股票发行与交易暂行条例》、《证券交易所管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，签订本协议。 第二条甲方依据有关规定，对乙方提交的全部上市申请文件进行审查，认为乙方符合上市条件，批准其股票上市。 第三条乙方股票在深圳证券交易所上市，乙方董事、
监事、高级管理人员应当了解并遵守《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，并履行相关义务。 第四条甲方依据有关法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对乙方实施日常监管。 第五条乙方应当设立董事会秘书，负责其股权管理与信息披露事务。乙方在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名授权代表，授权代表在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。 第六条乙方董事会秘书和授权代表应当将其通讯联络方式报告甲方，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及其它通讯联络方式。 第七条乙方解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，乙方董事会应当向甲方报告并说明理由。同时，乙方董事会应当按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，聘任新的董事会秘书。 第八条乙方的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实。准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
股票上市交易协议书完整版
股票上市交易协议书完整 版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
股票上市交易协议书完整版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 甲方：_________法定代表人： _________法定地址：_________联系电话：_________ 乙方：_________法定代表人： _________法定地址：_________联系电话：_________ 第一条为规范股票上市行为，根据《公司法》、《股票发行与交易暂行条例》、《证券交易所管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，签订本协议。
公司筹资几个案例分析
(一)名词解释 公司债券是指公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。浮动利率是指债券利率定期调整，并以某种证券或市场利率为基数，另加一定的百分点。基准利率是指以某种金融指数，如货币市场利率、银行存款利率或国债利率，是社会利率的“晴雨表”。 (二)理论分析 1、与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？ 与股票融资比较，发行债券融资的利处是：⑴债券利息计入成本，在税前支付，因而有冲减税基的作用；⑵债券发行费用股票融资低，且债券融资可以锁定成本；⑶债券融资不会削弱公司现有股东权力结构。弊处是：债券融资会增加财务风险和费用；债券融资受公司资本结构的限制，影响公司的再融资能力。xxx 2、按现行法律规定，在公司内部，债券发行必须经过股东大会审议批准，试分析其理由。公司法规定，股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东会作出决议。其理由：⑴发行债券属公司的重大事项，关系全体股东的利益；⑵筹资就是投资，而投资项目必须经股东会作出决议；⑶筹资必然要改变公司的资本结构，需得到股东的认可。 3、如何确定公司债券发行的规模？ 公司发行债券必须对债券筹资的规模做出科学判断和规划：首先要以公司合理的资金占用量和投资项目资金需要量为前提，对公司扩大再生产规划，对投资项目进行可行性研究；其次要分析公司财务状况，尤其是偿债能力和获利能力；第三从公司现有的财务结构的定量比例来分析公司资产负债结构。 4、公司债券利率的影响因素有哪些？ 影响公司债券利率的因素：⑴现行银行同期储蓄存款利率水平和国债收益水平；⑵国家关于债券筹资利率的规定；⑶债券发行公司的承受能力；⑷市场利率水平与走势；⑸债券筹资的信用级别。 (三)案例讨论 对2001年中国广东核电集团公司发行公司债券人民币25亿元整，用于归还发行人为岭澳核电站项目筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款及岭澳核电站工程建设进行分析，从6个方面分析 1、简述公司债券及债券分类 公司债券是公司为了了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。按公司债券发行是否设定担保分为担保公司债券和无担保公司债券；按融资期限的长短分为长期债券和短期债券；按利率是否固定分为固定利率债券和浮动利率债券。中国广东核电集团有限责任公司是经国务院批准组建的大型企业集团，注册资本102亿元，净资产118.9亿元，2000年净利润18.9亿元，足以支付公司债券一年的利息1.03亿元(25×4.12%)，符合公司债券的发行条件。 2、公司为什么选择发行债券 债券融资与股权融资比较，从筹资成本看，债券融资的利息计入成本，在税前支付，具有冲减税基的作用，股权融资对公司法人和股份持有人进行双重纳税；从控制权分析，债券融资不会削弱公司现有股东控制权，而股权融资因新增股东导致控制权分散；从股东收益分析，如果公司投资报酬率高于债券利率，由于债券融资成本只是相对固定利息，采用债券融资可扩大公司规模，增加公司每股收益，提高股东收益。 债券融资与银行存款比较，从融资的主动性看，债券融资比银行存款更具有主动性和灵活性；从融资成本分析，我国银行贷款利率一般高于债券利率；从资金运用上看，债券融资的资金运用相对灵活，避免银行的限制与监督。所以公司选择发行公司债券融资。 3、公司债券筹资规模决策分析 首先要以公司合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，对公司的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。发行债券所筹资金投向岭澳核电站是国家“九五”开工的基建项目中最大的能源项目之一，已于1997年5月正式开工，目前项目正处在安装调试高峰期，首期建设的两台百万千瓦级核能发电机组将分别于2002年7月和2003年3月投入商业运行。