荣盛发展：鉴证报告 2010-03-19

1 鉴证报告 立信大华核字[2010]535号 荣盛房地产发展股份有限公司董事会：

我们接受委托，对荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛发展”）管理层对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。荣盛发展的责任是根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等有关法律和法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。我们的责任是对荣盛发展截至2009年12月31日止内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对荣盛发展对内部控制制度自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

荣盛发展对内部控制制度的设置和运行负责。这种责任表现为，荣盛发展的管理层应当在运用估计和判断的基础上，评价控制 2

程序的预期效益和相关成本。设置内部控制制度的目标在于为下列事项提供合理（但不是绝对的）保证：资产安全保管以防止未授权使用或处理而发生损失；交易按管理当局的授权执行；记录适当使财务报表的编制能符合《企业会计准则》及相关制度的要求。但是，由于任何一项内部控制制度存在固有的限制，因此，有些错误或舞弊已经发生且未被查出的情况是可能发生的。评价未来时期的内部控制制度也存在一定困难和风险，因为未来情况的变化可能导致控制政策和程序变得不适当，或者遵循控制政策和程序的情况有可能恶化。

我们认为，荣盛发展按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

需要说明的是，本报告仅供荣盛发展年报披露使用，不得用作任何其他目的。

附件：荣盛房地产发展股份有限公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告

立信大华会计师事务所 中国注册会计师：范荣 有限公司 中国注册会计师:胡志刚

中国●北京 二○一○年三月十七日 3

附件 荣盛房地产发展股份有限公司 关于内部控制完整性、合理性和有效性的自我评价报告

为了规范管理，控制经营风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。经实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性、有效性。内部控制制度在本公司管理当局领导和全体员工共同努力下，得到了不断的发展和完善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使得本公司工作高效，各部门互相协调、互相制约。

一、 内部环境 内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。本公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的内部环境，主要表现在以下几个方面：

(一) 治理结构、机构设置及权责分配 1．组织结构框架 4

项目评审委员会董事会股 东 大 会审 计 部 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计监督委员会 董事会秘书 董事会秘书处监 事 会 办 公 室 人力部 工程管理部 营销策划部发 展 部 预结算部 采购部 物业管理部 资本运营部会计核算部财务管理部各分公司总经理总工办 执行委员会资金管理委员会培训部 市场研究部 IT支持部招聘部

采购部 开发部工程管理部营销部财务部办公室人力部 5

2．本公司作为一家上市公司已经按《公司法》、国家及证监会的有关法规和企业章程，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，并分别明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，为公司的规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。 3．控股股东占用资金的情况。本公司目前不存在着被控股股东占有资产的情况。

（二）内部审计 本公司重视内部审计工作，制定了规范、严格的内部审计制度，公司内部设有审计部，并配备了六名专职审计人员，审计部归董事会领导。 审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

（三）人力资源政策 本公司在经营运作中，结合本公司的实际情况建立了员工的聘用、培训、辞退、辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩组成的人力资源管理制度。公司制定了《荣盛房地产发展股份有限公司招聘管理制度》、《荣盛房地产发展股份有限公司绩效考核管理制度》等一系列人力资源管理制度，加强对高级管理人员的监督和管理，年度考核严谨，评议制度完善，明确了高级管理人员权、责、利；明确员工的岗位任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。在公司发展战略的指导下，通过科学的进人、用人、留人机制，及时推动组织变革，全面提升人力资源系统，为员工发展和公司利润增长提供有力的组织和人力资源保障。 从人员结构上来看，本科以上的员工占公司总部人员总数的2/3以上。 本公司还建立了全员考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果同个人薪金相挂钩；对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，并给予经济利益的奖罚。 6

（四）企业文化 公司文化涵盖的精神体现为“诚信、谦和、认真、苦干、拼搏、创新”，公司的宗旨是“创造财富，培育人才，服务社会，报效国家”，公司的核心价值观是“追求卓越”。公司文化核心是对企业家耿建明先生及其主要创业者在长期的企业实践中形成的经营管理思想进行总结与提炼，最终形成了反映公司特点、能确保公司发展战略目标实现的经营管理理念。要求公司的每一位员工都要学习、理解公司企业文化核心内涵，将企业核心价值观作为自己的价值观，体现在工作行为中。 企业文化所反映的核心竞争力，体现理念、创意和准确的市场分析，最后体现品牌的竞争，即企业综合实力的竞争。公司将企业文化融入产品，做文化地产，为客户营造“自然的园、健康的家”；公司将企业文化贯彻在管理上，实行人文管理，大大提升了公司的竞争力。 本公司注重加强企业文化建设，将文化以《员工行为守则》予以制度化，认真落实，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守员工行为守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。

二、风险评估 公司全面评估所处环境以及自身经营所存在的风险，并对存在的风险提出具体的应对措施。识别的风险以及应对措施主要包括如下几个方面： （一）经营风险的评估及对策 A、跨地区从事房地产开发的风险 公司是一家全国性房地产开发企业，已涉足河北、安徽、江苏、湖南、山东、辽宁等省份。公司有中等城市成功开发项目的经验，为公司继续在这些地区开发奠定了坚实的基础。但若公司对异地经营的分公司、子公司缺乏有效控制，公司产品定位不适合当地市场，不能及时适应项目所在市场区域性政策的变化等，将导致公司跨地区从事开发业务的风险。 7

针对上述风险，公司对策如下： 公司建立了《项目投资决策制度》，该制度从项目的投资意向、可行性研究，到最终的董事会、股东大会批准投资方案予以规范。并注重如下方面： 筛选与投资决策： 结合公司不同时间资金现状，将多个拟投资地块进行横向比较分析；同时，将拟投资地块与已投资地块进行纵向比较分析，力争将有限的资金投向收益最高，风险最小的地块。 开发时机的把握：购置地块后，通过项目的营销策划分析，把握最佳的启动时机，争取利润最大化，风险最低化。 项目启动后，项目所属分子公司根据市场调研，深入细化确定产品的市场定位和目标客户，完善设计及施工方案，进一步化解市场偏好风险。规划、设计方案、销售政策由分子公司制定，总公司组织专业人员调整与审批后，报公司项目方案管理委员会审批，由分子公司下属的项目管理部负责具体执行。 项目成本及收益执行《项目预算管理制度》。项目预算由总公司经营管理层制定，分子公司及其所属项目管理部负责执行并对成本控制负责，经营收益与成果作为对分子公司及其项目管理部人员奖励的依据。既实现了成本的控制，又体现出用超额收益激励的作用。 人事管理制度实行委派制与人员本土化相结合。总公司在项目开发地区设分子公司及其项目管理部，负责项目的具体开发，除分子公司经理、主要财务人员、人事人员、核心技术人员委派外，其余人员实行本土化。既降低了管理成本， 又能使管理人员更容易适应当地市场环境。 公司通过上述跨地区经营的决策制度，到目前跨地区开发的项目进展良好并保持较好的持续性。 B、产品及盈利模式单一的风险 目前，公司的业务结构较为单一，主要从事普通商品住宅的开发。商品房销售是公司主要盈利模式，近三年商品房销售收入均占总收入的90%以上。如果商品房的价格出现较大波动，将影响公司的盈利能力。 针对上述风险，公司分析与对策如下： 公司开发的商品住宅和社区配套商业设施销售主要采用自主销售方式，由公司的营销策划部和分公司共同负责。公司开发的所有项目均建造卖场来营造良好