第7章公司并购业务new
公司并购业务梳理(最新版)
公司并购业务梳理(最新版)合同编号：__________甲方（并购方）：__________乙方（被并购方）：__________鉴于：1. 甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备并购其他公司的合法资格和能力。
2. 乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，愿意接受甲方的并购。
3. 甲乙双方均愿意遵守中国的法律法规，诚实守信，公平交易，平等协商。
基于上述情况，甲乙双方达成如下协议：第一条并购标的1.1 甲方向乙方提出并购要约，并购乙方全部股份或股权。
1.2 并购标的：乙方全部资产及负债。
第二条并购价格及支付方式2.1 甲方向乙方支付的并购价格定为人民币__________元整（大写：__________________________元整），包括但不限于乙方的资产、负债、知识产权、业务合同、员工权益等。
2.2 甲方应在本协议签订之日起____个工作日内，向乙方支付并购价格的____%，即人民币__________元整（大写：__________________________元整），作为预付款。
2.3 剩余的并购价格，甲方应在本协议签订之日起____个月内，按照乙方提供的清单和金额，分期支付给乙方。
具体支付时间和方式由甲乙双方另行商定。
第三条并购程序3.1 甲乙双方应共同组成并购工作小组，负责并购事宜的具体协商和推进。
3.2 乙方应向甲方提供其全部的经营状况、财务状况、法律状况、知识产权状况等相关资料，以便甲方全面了解乙方的实际情况。
3.3 甲方应根据乙方提供的资料，对乙方进行全面的尽职调查。
甲方有权要求乙方提供更多的资料，以便甲方对乙方的实际情况有更全面的了解。
3.4 甲乙双方应就并购过程中的各项事宜进行充分协商，达成一致意见，并签订相应的协议文件。
3.5 甲乙双方应按照中国的法律法规，办理并购相关的审批、登记、变更等手续。
第四条并购后的经营管理4.1 并购完成后，乙方应成为甲方的全资子公司，乙方的一切经营活动应遵守甲方的管理制度和决策。
公司并购案例
矿产资源开发利用方案编写内容要求及审查大纲
矿产资源开发利用方案编写内容要求及《矿产资源开发利用方案》审查大纲一、概述
㈠矿区位置、隶属关系和企业性质。
如为改扩建矿山, 应说明矿山现状、
特点及存在的主要问题。
㈡编制依据
(1简述项目前期工作进展情况及与有关方面对项目的意向性协议情况。
(2 列出开发利用方案编制所依据的主要基础性资料的名称。
如经储量管理部门认定的矿区地质勘探报告、选矿试验报告、加工利用试验报告、工程地质初评资料、矿区水文资料和供水资料等。
对改、扩建矿山应有生产实际资料, 如矿山总平面现状图、矿床开拓系统图、采场现状图和主要采选设备清单等。
二、矿产品需求现状和预测
㈠该矿产在国内需求情况和市场供应情况
1、矿产品现状及加工利用趋向。
2、国内近、远期的需求量及主要销向预测。
㈡产品价格分析
1、国内矿产品价格现状。
2、矿产品价格稳定性及变化趋势。
三、矿产资源概况
㈠矿区总体概况
1、矿区总体规划情况。
2、矿区矿产资源概况。
3、该设计与矿区总体开发的关系。
㈡该设计项目的资源概况
1、矿床地质及构造特征。
2、矿床开采技术条件及水文地质条件。
第8章并购业务
第8章第8章并购业务基本要求：企业并购业务是投资银行的中心业务之一，被视为投资银行中〝财力和智力的初级结合〞，世界上不少投资银行将此业务作为中心业务。
本章要求掌握投资银行并购业务的基本运作内容，初步掌握并购的操作和战略选择。
重点和难点：〔1〕掌握收买、兼并和兼并之间的联络和区别；〔2〕并购业务的操作；〔3〕收买和反收买战略的合理选择与正确运用。
兼并收买是证券市场最大的热点，这股旋风也曾经刮到了我国，联想收买IBM的PC业务部门、中海油竞购美国优尼科，也都让我们联想到并购业务在中国宽广的市场前景。
那么，投资银行在并购中扮演的是什么角色呢？第1节兼并与收买概述一、兼并与收买的基本概念并购(Merger and Acquisition，或M&A)是兼并与收买的简称。
其中兼并(Merger)是指两家或两家以上公司兼并；而收买(Acquisition)那么是指一家收买公司购置目的公司局部或全部资产一切权的经济行为，即指一家收买公司购置目的公司股权或资产构成母子关系，或购置后将其兼并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者取得控股权。
详细展开讨论，相关的概念有：兼并：是指两家以上公司依契约及法则归并为一家公司的行为，其中又包括吸收兼并和创新兼并〔结合〕两中方式。
兼并：也就是吸收兼并，是指一家公司采取各种方式有偿接受其它公司产权，使被兼并方丧失法人资历或改动法人实体的经济行为。
其中包括：承当债务式兼并，购置式兼并，吸收股份式兼并和控股式兼并。
收买：是兼并中的控股式兼并的方式，普通是指收买方取得被收买方50%以上的股份从而取得公司的相对控股权的兼并方式。
有些也将取得30%以上股份的相对控股权取得称为收买。
从上述不同含义可看出，兼并是全额转移资产和负债，吸收兼并是一家公司兼并其他公司而存续的经济行为，而设立兼并那么是兼并双方均消逝，由新设的公司承接原有的资产和债务；收买那么只是经过购置全部或局部股权或资产以到达控制目的，资产并购是收买方购置目的方局部或全部资产并有选择性的承当一些债务以控制目的公司，而股份收买那么是收买方购置全部或局部目的方股份以到达控股目的。
第四章公司并购业务
2020/11/28
第四章公司并购业务
第一节 公司并购概述
一、并购(M&A)的含义 兼并(merger)和收购(acquisition)的合称，指一家公 司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权和 经营管理权，以实现一定经济目标的经济行为。
1.兼并 合并，是指两家或两家以上公司并为一家公司的经 济行为。 我国《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。
第四章公司并购业务
2.目标公司管理层收购（MBO） 是指目标公司的管理层通过债务融资购买本公司 的股权或资产，从而改变目标公司的所有权结构， 获得公司控制权的一种收购形式。是杠杆收购的 一种特殊形式。
第四章公司并购业务
特点： （1）收购主体是本公司管理层团队，他们通常投入一定
资本先组建一个壳公司，由其作为收购的法律实体进 行融资并完成收购。 （2）收购的对象是管理层所经营的公司。MBO的结果是 管理层既是公司管理层，同时也是公司股东，公司所 有权和经营权两权合一。 （3）MBO收购方式为杠杆收购，所需资金主要通过融资 完成。 （4）目标公司具有巨大的资产增值潜力或潜在的管理效 率提升空间，这是MBO实施的经济基础与动力。
第四章公司并购业务
在吸收合并中，吸收方保留法人地位，成为存 续公司，被吸收方取消法人资格，其资产、负 债全部由存续公司承担，A+B=A。 在新设合并中，合并各方均取消法人地位，其 资产、负债均并入新设公司，A+B=C。
第四章公司并购业务
2.收购 指一家公司（收购公司）在证券市场上用现金、 债券或股票购买另一家公司（目标公司）的股票 或资产，以获得对该公司的控制权的行为。
第四章公司并购业务
（2）要约收购 收购人必须填写表格向证交会备案，同时通知该公司及证 券交易所。 发行人以外的任何法人直接或间接持有一个上市公司发行 在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个 工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，按照 下列价格中较高的一种，以货币付款方式购买股票：①在 收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付 的最高价格；②在收购要约发出前30个工作日内该种股票 的平均市场价格。 持有人发出收购要约前，不得再行购买该种股票。
第四章公司并购业务
企业成长的两种基本方式：内部积累、外部扩张 （四）扩大市场占有率 （五）满足企业家的价值追求 企业股东：利润最大化（财富最大化） 经营者：企业的快速发展和增长 （六）实现战略目标 多元化的经营、战略转移、获取高新技术 （七）打破壁垒，进入新市场
3.吸收股份式并购 并购方通过以股换股方式与目标公司交换股票达到 控股的目的，同时目标公司也成为并购方的股东。
（五）杠杆收购和管理层收购
1.杠杆收购（LBO)
杠杆收购指收购方以其准备收购的企业资产和将来 的收益能力作抵押，利用大量的债务融资收购目标 公司的资产或股权的并购方式，其本质是通过举债 进行收购。
特点：
（1）收购主体是本公司管理层团队，他们通常投入一定 资本先组建一个壳公司，由其作为收购的法律实体进 行融资并完成收购。
（2）收购的对象是管理层所经营的公司。MBO的结果是 管理层既是公司管理层，同时也是公司股东，公司所 有权和经营权两权合一。
（3）MBO收购方式为杠杆收购，所需资金主要通过融资 完成。
（三）对目标公司进行估价
1.现金流贴现法 2.净值法 账面价格法，是指根据传统的会计方式确定净资产以决
（二）按并购双方态度划分
1.善意并购
2.敌意并购
3.“狗熊的拥抱”
（三）按照收购人在收购中使用的手段分类
1.协议收购
是指收购公司通过与目标公司的股东反复磋商， 并在征得目标公司董事会和经理层同意的情况下， 达成协议，按照协议所规定的收购条件、价格、 期限以及其他规定的事项，收购目标公司股份的 收购方式。
（4）目标公司具有巨大的资产增值潜力或潜在的管理效 率提升空间，这是MBO实施的经济基础与动力。
公司并购业务流程-v1.0PPT课件
被并购公司人 员安抚、组织
调整
4 完成调整后，以新公司名义正式运营业务。
新公司业务开 展
2020/10/13
9
谢谢您的指导
THANK YOU FOR YOUR GUIDANCE.
感谢阅读！为了方便学习和使用，本文档的内容可以在下载后随意修改，调整和打印。欢迎下载！
2020/10/13
汇报人：XXXX 日期：20XX年XX月XX日
5 与并购对象进行初步接触，了解其对并购的意向，进一步 缩小谈判目标的范围。
公司自身战略 发展规划，确 定并购策略
并购对象所处 行业分析
并购对象目标 收集
并购对象分析
并购对象初步 接触
2020/10/13
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初步沟通阶段
由于被并购企业一般需要在尽职调研前了解收购公司的出价才能够接受后续的尽职调研，提供 相关财务数据，故此并购提出方需要在尽调前根据外部信息给出初步的市盈率提议，并可在此 阶段就被并购企业能够接受的投资方式、交易路径、支付方式、融资方式进行初步沟通。
制定并购计划； 交易方式初步沟
通：并购PE倍数、 投资方式、交易 路径、支付方式、 融资方式； 草签意向协议， 保密协议。
前期工作结束，正式 开始并购操作后，需 要进行的工作：
尽职调研，确定 净利润等财务指 标；
并购谈判，并形 成备忘录；
签署合同； 申报国内外管理
部门审批。
管理部门审批完成后， 按照前期选择的投资 模式启动业务整合：
并购条件初步 沟通
达成并购意向
4 双方草签并购意向书和保密协议，为下一步被并购企业披 露业务和财务数据等做准备。
草签并购意向 书、保密协议
2020/10/13
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联想并购IBM-PC业务案例分析
联想并购IBM PC业务案例分析铺垫：一、投资投资是经济主体（国家、企业和个人）以获得未来收益为目的，将一定数量的资产投入某种对象或者事业，以取得一定经济收益或社会效益的活动。
二、并购与跨国并购企业并购是企业控制权的一种运动过程或者说让渡行为，是增强企业实力的外部扩张策略或途径。
其目的或为扩大经营规模，实现规模经营；或为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。
企业兼并行为和企业收购行为都以企业产权为交易对象。
图1 跨国并购结构图跨国并购实质是企业并购的延伸，因此也可以细分为跨国兼并和跨国收购。
跨国并购的基本含义是:一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来。
跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业。
跨国并购是企业根据全球经济环境和内部组织结构的变化而对企业自身的体制、结构、功能、规模等进行重新组合调整的组织变革或制度创新，是企业对国外直接投资的一种重要方式。
案例分析：一、并购背景（一）并购双方简介联想：联想集团成立于，984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，目前在全球66个国家拥有分支机构，在166个国家开展业务，在全球拥有超过25000名员工，己经发展成为一家全球个人电脑市场的领导企业。
IBM：即国际商业机器公司(International Business Maehines Corporation)的英文缩写。
1911年创立于美国，是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，目前在全球拥有雇员31万多人，业务遍及160多个国家和地区。
（二）联想并购IBM PC 案例描述2004年12月8日上午9点，联想集团在北京正式宣布，以总价12.5亿美元收购IBM 的全球 PC 业务，其中包括台式机业务和笔记本业务。
同时联想集团宣布了高层变更调整。
IBM 高级副总裁史蒂芬- 沃德将出任联想集团新CEO，杨元庆则改任公司董事长。
公司并购业务操作指南
公司并购业务操作指南发布日期：2012-11-24 作者：徐涛律师无论并购原因是什么，操作过程都应遵循一定步骤。
这些步骤分为并购前阶段和整合阶段，两个阶段是连续的过程。
一、并购的基本流程与步骤并购的基本流程为：明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。
并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段，其具体步骤为：(一)准备阶段1.明确并购动机和目的企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。
企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。
企业应评价结合自身结构能力，包括内部收购团队组建、自身战略的、运营的、财务的能力分析，对本公司和所在行业今后的发展趋势，商业机会，领军人物和风险等因素进行测算，确定那些活动可以给企业交易带来带来附加值。
2.制定并购战略在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模(销售额和税前利润)，一旦发现合适机会，企业应就并购可能性和企业内部利用市场优势避免风险的解决方法进行评估，并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一个大致的并购方案。
3.成立内部并购小组内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，并购小组应熟悉评估过程中涉及的法律，会计，财政等各方面的知识，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。
4.选择并购投资总顾问并购目标一旦选定，即用不同的方法对目标企业进行价值评估。
因为如果收购价格过高，股东的投资回报就受到影响。
一般选择知名的咨询公司、会计公司或律师事务所担任并购投资总顾问(lead advisor)，如果是大型跨国并购，则需聘请投资银行担任并购总顾问。
公司并购的基本流程
公司并购的基本流程公司并购指的是一个公司购买另一个公司的全部或部分股权，以扩大自己的业务规模、增强竞争力或实现战略转型。
公司并购的基本流程可以分为六个阶段：策划阶段、尽职调查阶段、谈判与协议阶段、决策与执行阶段、监督与整合阶段和总结与评估阶段。
第一阶段：策划阶段第二阶段：尽职调查阶段在尽职调查阶段，公司需要对目标公司进行全面的调查和评估。
这包括对目标公司的财务状况、商业模式、市场地位、竞争优势、合规性和潜在风险等方面进行分析。
此外，公司还需要了解目标公司的员工、客户和供应商的情况。
尽职调查的结果将对并购的决策和价格产生重要影响。
第三阶段：谈判与协议阶段在这个阶段，公司与目标公司开始进行谈判，并达成协议。
谈判的关键是确定收购价格和交易结构。
双方需要就股权转让、付款方式、优先股、债务和资产的转移等进行协商。
在谈判期间，律师和财务顾问将发挥重要作用，协助两个公司达成一致。
第四阶段：决策与执行阶段在这个阶段，公司需要进行决策并执行并购交易。
公司的董事会将根据尽职调查报告和谈判结果做出最终决策。
如果决策通过，公司将开始准备法律文件，完成交易的法律程序。
同时，公司还需要向政府机构、股东和其他利益相关者递交必要的文件，并获得相关批准。
第五阶段：监督与整合阶段在并购完成后，公司需要进行监督和整合。
首先，公司需要设立一个监督委员会，负责监督并购后的整合进程。
对于目标公司的管理团队，公司可以选择留用或调整。
公司还需要将两个公司的人力资源、财务管理、业务流程和IT系统整合起来，以实现协同效应和经济规模的优势。
第六阶段：总结与评估阶段在并购完成一段时间后，公司需要总结并评估并购的效果。
公司需要评估并购是否达到了预期的战略目标，并对整个并购过程进行反思和改进。
此外，公司还需要评估并购是否带来了增长、利润和企业价值的增加。
这将为公司未来的并购决策提供经验和借鉴。
在公司并购的整个过程中，公司需要充分考虑风险和利益的平衡，做出明智和可持续的决策。
并购业务最新操作实务课件.pptx
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2、企业并购的一般动因 n (1)协同作用 n (2)降低生产能力 n (3)管理层利益驱动 n (4)谋求增长 n (5)获得专门资产 n (6)提高市场占有率
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（7）多角化经营 （8）收购低价资产 （9）避税 （10）投机 （11）政府意图 （12）快速发展
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3、我国企业并购的常用类型
（1）承担债务的形式 （2）出资购买的形式 （3）双方融资的形式 （4）股权控股的形式 （5）全面收购式 （6）参股式 （7）合营式 （8）融资租赁式
4、并购业务流程（目标公司评价、谈判、定价、融资等 实务操作技巧）等
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1、资产价值基础法。它是通过对目标公司所 有的资产进行估价的方式来评估公司的价值，目 前国际上通行的资产估价标准主要有：帐面价值、 市场价值、清算价值、续营价值与公平价值等。
2、市盈率法。如果能估计出目标公司未来可 保持收益，而且市场存在一个公认的行业市盈率， 就可比较简单地计算出公司大致的价值。
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实务中的某些方案设计，会轻易突破对方的底线，将缺 乏足够法律防护的对方从第一次签字开始就置于无法逆转的 法律上的——也是实质上的弱势地位。
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3、并购业务的案例分析 （另外见专门幻灯片）
并购经验分享
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要注重并购后的整合
2、方案组合 兼并收购的方案，实际上是各种法律模块根据委托人目