新三板政策---最新
新三板讲议
新“三板”讲义一、新三板概要（一）“三板”市场相关政策法规;（二）新“三板”市场特点简介;（三）企业申请在新“三板”市场挂牌转让股份的主要程序;（一）“三板”市场相关政策法规：1.《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（2001.2）2.《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》（2001.6）3.《股份转让公司信息披露实施细则》（2001.11）4.《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》（2001.12）5.《关于改进代办股份转让工作的通知》（2002.8）6.《关于执行亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）的补充规定》（2003.3）7.《中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（2006。
1）8.《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（2006。
1）9.《中关村科技园区股份报价转让登记结算业务实施细则》（2006。
1）10.《中关村科技园区股份报价转让业务投资者结算账户管理规则》（2006。
1）11.《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》（2006。
1）（二）新“三板”市场特点简介1.新“三板”市场与传统“三板”市场的区别•传统“三板”市场成立于2001年7月。
主要服务于主板退市后上市公司的股份转让业务。
•新“三板”市场指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办系统进行股份转让试点，开始于2006年1月，第一批企业：世纪瑞尔、北京中科软。
•新“三板”市场目前主要服务于未上市的优质高成长性高新技术企业，作为一个高效、便捷的高新技术企业投融资平台，为非上市公司提供股权交易服务。
•2007年10月26日，北京佳讯飞鸿电器股份公司在代办股份转让系统挂牌，新“三板”的挂牌公司数量已达23家。
2. 企业在新“三板”市场挂牌的条件•股份公司设立满三年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可连续计算；•属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；•主营业务突出，具有持续经营记录；•公司治理结构健全，运作规范；•中国证券业协会要求的其他条件。
史上最详细的新三板并购重组操作流程
史上最详细的新三板并购重组操作流程新三板并购全程指引⼀、新三板并购政策、风险解读随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐⾏渐近。
国家通过出台⼀系列法规性⽂件，建⽴起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
整个框架在某些⽅⾯仍需坚持和沿⽤上市公司的并购制度，但是在某些⽅⾯，例如在监管制度，相⽐上市公司制度更灵活，也更⿎励中⼩微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现⾮上市公众公司的做⼤做强。
需要注意的是，并购是⼀个复杂的系统⼯程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的⽂化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。
1.国家⿎励中⼩企业积极参与并购重组随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐⾏渐近。
作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中⼩企业将会成为推动我国并购事业发展的重要⼒量。
为了⽀持中⼩企业开展并购以及给⾮上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台⼀系列法规性⽂件，建⽴起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
其中，《⾮上市公众公司收购管理⽅法》和《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理⽅法》明确规定了⾮上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策⽀持。
图表1 ⾮上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)法律法规《中华⼈民共和国证券法》《中华⼈民共和国公司法》规范性⽂件《国务院关于全国中⼩企业股份转让系统有关问题的决定》《国务院关于进⼀步优化企业兼并重组市场环境的意见》部门规章《⾮上市公众公司收购管理⽅法》《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理⽅法》业务细则《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引（试⾏）》《全国中⼩企业股份转让系统重⼤资产重组业务指南第1号：⾮上市公众公司重⼤资产重组内幕信息知情⼈报备指南》⾃律规则《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引（试⾏）》《全国中⼩企业股份转让系统重⼤资产重组业务指南第2号：⾮上市公众公司发⾏股份购买资产构成重⼤资产重组⽂件报送指南》资料来源：《新三板市场运作与创新》由于上市公司的并购制度已经运⾏多年，在实践上被证明是成熟且⾏之有效的制度。
内地上市创业版新三板及港股上市条件对比
港股创业板制度类似新三板，无财务方面要求，区别在于上市成本比新三板高、融资能力比新三板强，因此不做单独分析。
A股创业板
新三板
港股主板（1港元=0.79人民币）
主要上市条件
以下5条需同时满足：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
转版制度：国家鼓励“在新三板挂牌满一年的公司优先到创业板上市”，相关规定未来将出台，但无时间表。
无行业要求，任何行业的公司满足以下3条之一即可上市：
1、利润标准
•年利润在2,000万港币以上
•最近两年合并淨利润不低于3,000万港币
2、市值⁄收入⁄现金流要求
•上市市值应不少于20亿港币
•最近一年收入至少5亿港币
高
低
中
首发融资能力
首发规模受证监会发审委管制
自定规模
自定规模
并购重组
审批时间长，需符合国家产业政策
审批时间长，需符合国家产业政策
容易，对行业没有要求
退市制度
上市公司不得主动退市
可以主动申请退市
可以主动申请退市
控股股东与实际控制人所持股份转让的限制
控股股东与实际控制人所持股份，要求其承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让
1、IPO公开发行新股
2、上市后公开发行公司债
3、股权质押融资
4、上市后可公开增发新股或定向增发新股、发行可转债（须符合一定条件）
再融资能力
面向国内投资者，门槛高，审批时限长，再融资成本中等
面向国内投资者，门槛低，审批时限短，再融资成本最高
徐州市人民政府办公室关于加快推进“新三板”挂牌工作的通知
徐州市人民政府办公室关于加快推进“新三板”挂牌工作的通知文章属性•【制定机关】徐州市人民政府•【公布日期】2013.10.28•【字号】徐政办发[2013]212号•【施行日期】2013.10.28•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】机关工作正文徐州市人民政府办公室关于加快推进“新三板”挂牌工作的通知（徐政办发〔2013〕212号）各县（市）、区人民政府，徐州经济技术开发区管委会，市各有关单位：为贯彻落实市政府第19次常务会议和市政府文件（徐政发〔2013〕70号）要求，推动更多的中小企业充分利用资本市场，全力加快企业“新三板”挂牌工作，争取首批挂牌企业超过10家，今后每年新增挂牌企业20家、完成股改20家以上，力争三年实现“新三板”挂牌企业超过50家。
现将有关事项通知如下：一、明确工作责任。
各县（市）、区政府要尽快成立推进“新三板”挂牌工作领导小组，实行领导包挂，明确牵头部门，落实工作职责，制定工作计划和推进措施，切实做好辖区内“新三板”挂牌企业的推荐、培育、筛选、审核、宣传培训及落实有关扶持政策等工作。
各地将牵头部门、负责人、联络员名单于11月1 日前报市“新三板”挂牌工作领导小组办公室。
二、着力培育推进。
按照“企业主体、市场操作、政府推动”的要求，储备一批、培育一批、挂牌一批。
一要重点做好24家拟挂牌企业前期准备工作。
在完成股份制改造的基础上，督促主办券商加快企业内部审核、备案材料准备工作，力争年底前符合“新三板”备案企业条件，报送备案材料。
二要指导34家重点培育企业规范股改。
督促券商尽快完成尽职调查，与企业签订推荐挂牌协议；制定“新三板”挂牌规划，指导企业进行股份制改造，为企业挂牌奠定扎实的基础，争取明年一季度10家重点培育企业报送备案材料。
三要扎实做好110家后备企业辅导工作。
要及时组织挂牌后备企业开展有关政策文件学习培训，制定培育推进计划，一对一分类辅导，有针对性地为后备企业做好金融财税咨询服务，筛选一批拟挂牌企业、重点培育企业。
企业如何申办新三板上市
企业如何申办新三板上市,申请条件及相关规定申请挂牌新三板的条件非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：1、存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；公司申请股份报价转让试点资格确认函，必须为中关村高新技术企业。
依据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》，高新技术企业是指，在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。
高新技术企业认定须同时满足以下条件：（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
新三板挂牌条件及流程(定稿)
5.2 挂牌准入条件详细解读
要求二、业务明确，具有持续经营能力
（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务 、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的 关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够 与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特 许经营权等。 2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产 业政策以及环保、质量、安全等要求。
2
3.2 增强了股份流动性，方便了创业资本的退出
通过证券市场实现创业资本的退出，是各种创业资本退出的最主 要方式；
传统退出方式主要有IPO、并购等，新三板拓宽了创业资本的退出 渠道。
战略投资者、 VC、PE等
股权转让
原始股东
公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制， 股东能够通过报价转让系统进行股份套现。 案例：某公司在报价转让系统挂牌后，某参与创业的股东以15倍的市盈率卖 出其持有的部分股份，套现所得300万元，享受创业的成果。
12
定向增发
• 连续多次快速增发，帮助企业按需进行融资 • 与交易所合作，举行增发路演
债权融资
• 发行中小企业私募债 • 帮助企业更易获得信用贷款、股权质押贷款
并购重组
• 帮助企业通过并购重组等方式，实现企业的快速成长与 资源高效配置
转板
• 发挥投行优势，帮助企业通过IPO、借壳上市等方式，向 主板、中小板、创业板等更高层次的资本市场转板 13
案例： 北京时代——银行短期借款余额
2008年底
同期公司净资产1.56亿元
2006年底
新三板上市条件
一、三板市场简介天津股权交易所（简称“天交所”）是在2006年国务院发布的《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》和2008年国务院发布《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》(国函[2008]26号)的政策指导下、2009年10月国务院批复同意《天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》的政策支持下，经天津市政府批准，于2008年9月在天津滨海新区注册营业。
天交所依托国务院、天津市政府的政策支持，在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面进行先行先试，为“两高两非”公司股权和私募股权基金份额的流动，以及私募股权基金投资的退出提供规范、有效的场所。
中关村新三板是我国多层次资本市场的重要组成部分，是专为中关村中小高新技术企业与资本市场连接建立的通道，特指中关村科技园区高科技非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让的试点。
因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，故形象地称为“中关村新三板”。
在我国多层次的资本市场中，三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的高新技术企业非上市股份有限公司，并通过价格发现、引入风险投资、私募融资等方式增强挂牌企业的融资能力，被誉为创业板上市企业的孵化器、蓄水池。
二、挂牌条件1、依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；3、公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善；4、最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；5、不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；6、取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书；7、取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；8、财务符合要求：最近两年连续盈利。
新三板“四新”企业融资现状、问题及对策
金融市场F I N A N C I A L M A R K E T I主持人黄鸿星________________Problems新三板“四新”企业融资现状、问题及对策■孙春雷新三板“四新”企业是指在新三板挂牌的，具有“新技术、新产业、新业态、新模式”特征的中小企业。
近年来，新三板不断深化改革，着力于为中小企业提供有效的直接融资平台，积极支持“四新”企业融资发展。
然而，目前新三板依然存在着融资规模小、融资效率低等难以满足“四新”企业融资需求的问题，同时还面临着包括科创板在内的外部挑战。
在此背景下，笔者分析了新三板“四新”企业的融资现状和问题，提出改善融资的相关措施。
新三板“四新”企业融资现状2013年至2017年，新三板挂牌公司的数量突飞猛进，但是从2014年开始增长率逐步放缓。
截至2017年末，挂牌企业数量为11630家，为历史最高。
自2018年起，挂牌企业开始减少，201994F I N A N C I A L M A R K E T金融市场资料来源：W in d 。
图3 2〇16〜2020三板成指、三板做市、创业板指走势对比.三板成指-创业板综•三板做市350030002500200015001000新三板“四新”企业融资问题流动性不强新三板市场挂牌企业在2017年之前的数量增长速度十分迅 猛，但是流动性却与增长速度明显不匹配。
新三板从2014年正式 开始使用做市商制度，带来换手率明显的提升。
但随着热情的减 退，换手率又恢复至2014年以前的水平。
创业板指换手率均值高 于200%，新三板换手率近五年低至10%以下（见图4)。
新三板精选层的投资者门槛为100万元，其他层更高。
虽然三板成指与三板做市自2016年起至今基本持平，而创业板指波动较大，且在2020年继续走强（见图3)。
表1 2021年1月22日新三板概况项目精选层创新层基础层合计公司家数44112368908057总股本（亿股）69.21280.26 !3936.85286.26流通股本（亿股）23.77764.59 '2400.43 '3188.79成交股票只数44334338716成交金额（万元）33200.2316267.53 I 13080.13 丨62547.89成交数量（万股）2561.682804.82 :5366.9410733.44数据来源：全国股转系统官网。
(新三板)关联方及关联交易的认定
控股股东：《公司法》第217条（二）的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
关联方：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（持股5%以上股东）是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（公司董监高）制或施加重大影响的其他企业。
（父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女；）关联方交易：第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
第八条关联方交易的类型通常包括下列各项：（一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
新三板做市业务规则简介20140807
• • • • • • • • 新三板市场介绍 做市业务相关规则体系 挂牌企业做市业务要求 投资者参与新三板股份转让适当性管理规定 做市商管理（券商） 做市转让交易规则 新三板做市业务模式 扩展介绍—竞价交易机制简介
新三板市场介绍
●全国股份转让系统（新三板市场）简介
基本情况：全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转 让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。 上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所
、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。注册地：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦。
核心职能：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务 ；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。 配套法规政策架构：2012年5月11日中国证券监督管理委员会发布《非上市公众公司监督管理办法》及非 上市公众公司监管指引1-3号、《全国股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律制度。2013年2月8日 全国股份转让系统公司发布《全国股份转让系统业务规则（试行）》、5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个 指引等20多个与新三板有关的新文件、新政策，法律制度架构已基本建立。
新三板市场介绍
• 企业三板市场挂牌的价值与机会——规范公司治理，为后续资本运作 打基础 I 股 规 新 份 范 三 P 改 运 板 O 制 作 挂 牌
新三板挂牌企业成功转板
久其软件 北陆药业 世纪瑞尔 佳讯飞鸿 紫光华宇 安控科技 博辉创新 等 另有多家公司处于IPO审核过程或筹备过程之中。 转板机制尚待证监会出台相关细则文件。
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非上市公众公司监管问答——申报材料公开的相关
要求
发布机构: 证监会 发文日期: 2015年03月27日
非上市公众公司行政许可要求披露公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、
重大资产重组报告书）申报稿和对反馈意见的回复，对申请人提出了哪些要求？
答：为做好公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）
申报稿和对反馈意见的回复的公开披露工作，申请人应当做好如下工作：
1、在提交行政许可申请材料和对反馈意见的回复时，申请人应当出具书面声明，同意
披露公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿和
对反馈意见的回复。
2、申请人应当在公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组
报告书）申报稿的显要位置声明：“本公司的挂牌公开转让（定向转让、定向发行、重大资
产重组）的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行
说明书、重大资产重组报告书）申报稿不具有据以公开转让（定向转让、定向发行、资产重
组）的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说
明书、重大资产重组报告书）全文作为投资决策的依据”。
3、申请人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证公开披露的公开转让说明书（定
向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿和对反馈意见的回复的内容
真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。
非上市公众公司监管问答——定向发行（一）
发布机构: 证监会 发文日期: 2015年07月02日
一、申报材料中“申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告”的具体要求？
答：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》，
申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告，其中年度
财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截
止日后6个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过一个月。申请行政
许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。
为满足挂牌公司的融资需求，防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有效期问题
影响融资安排，鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。
非上市公众公司监管问答——定向发行（二）
发布机构: 证监会 发文日期: 2015年11月24日
问：非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，有何具体要求？
答：根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，
单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，
不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管
理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参
与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的
通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。