国内外公司治理研究最新动态
龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/d97923477.html,
国内外公司治理研究最新动态
作者：兰凤云张丽淑
来源：《中国市场》2008年第27期
摘要：本文基于公司内部治理体系的视角，以公司绩效为核心，以股权结构、董事会独立性，以及对高管人员的约束激励三个内部因素为主导，归纳总结了近几年国内外公司治理研究的新动态，以期为股权分置改革企业的内部治理提供一定的学术指导。
关键词：公司治理；内部治理体系；公司绩效
纵观近两年国内关于公司治理的重要研究成果可以发现：股权结构和公司绩效，以及围绕这两个主体进行的研究成果很是丰富，这与近两年我国来股权分置改革的大环境是紧密相连的。股权分置改革会使股改后的上市公司的股权结构趋于分散，拥有控制权的大股东所持比例相对减少，不同股权结构对公司绩效影响不同；另外，董事会的独立性和对高管人员的约束激励机制是影响公司绩效的两个重要因素。因此，本文研究的思路是：以公司绩效为核心，以股权结构、董事会独立性，以及对高管人员的约束激励三个内部因素为主导，归纳了近几年国内外公司治理研究动态。
一、股权结构与公司绩效
首先，在不同股权结构所适用的理论分析框架方面出现了：从传统委托－代理理论到双重委托代理理论的转变。在上世纪70年代Jensen等人把委托代理－理论引入到公司治理问题分析框架之后，委托－代理理论一直占据着公司治理研究的制高点。然而，现实世界中控股股东的存在对传统以股权分散为前提的委托—代理理论的分析框架提出了新的挑战，即，在股权相对集中或高度集中为主要特征的上市公司治理中存在双重委托－代理关系，一种是控股股东或大股东与经营者之间的委托代理关系，另一种是中小股东与其代理人之间的委托代理关系。分析结果表明，双重委托－代理理论比传统的单委托－代理理论的解释力更强（冯根福，2004）。严若森（2006）在前者所建立的分析框架的基础了进行了双重委托－代理理论与股权集中型公司治理最优化的研究探索。
实证分析方面：胡一帆、郑红亮（2006）进行了所有制多元化对公司绩效的影响研究。研究发现：私有股份和外资所有股份对公司生产率较国有股份具有更大的激励作用。在国有股中，法人股和地方政府持股与公司生产率具有负相关性，而中央政府以及省级政府持股对公司生产率的促进作用不显著；在法人股中，只有私有法人股和公司生产率正相关。佘镜怀、胡洁
激烈竞争对公司治理影响分析
激烈竞争一定能改善公司治理吗？ 作者：吴淑琨 【摘要】市场竞争的日益激烈化导致对治理创新的要求更加迫切，而这必定会与现行的公司治理制度安排以及国有资产治理体制产生激烈的碰撞，由此导致这些公司将面临较大的治理风险。 新古典经济学家一直信奉，竞争能够改善企业的治理。而且那个信条在专门大程度上也被专门多人所同意。然而，我们最近的一份研究则对那个观点提出了质疑，认为行业竞争激烈化程度的提高会导致公司治理与治理间不匹配程度的扩大，以及弱化对股东权利的爱护，降低公司的治理指数，进而阻碍企业的可持续进展。这要紧是由治理制度的刚性特征与公司治理的市场化特征共同决定的结果。为了适应日益激烈的行业竞争，企业就必须提高其治理水平（治理的市场化特征），当市场对治理创新所要求的空间要突破现有治理体系下所能同意的治理创新范围时，由于公司治理制度难以在短期内发生大的变化（治理的刚性特征），治理与治理之间就会产生冲突。
现代市场竞争已使得满足客户需求成为企业制胜的关键，行业竞争的激烈程度会直接使企业为提供服务而确立的治理架构面临挑战，同时我们必须注意到治理架构是受制于其治理体系的，两者构成企业完整的系统，在市场竞争过程中形成一个动态的制度均衡。公司治理是现代企业制度中最差不多的制度安排，完善的公司治理制度是企业取得良好绩效和可持续进展的前提条件。因此，上市公司的治理状况得到了监管部门、上市公司、中介机构以及投资者等多方面的关注。尽管我们能够讲出上市公司治理无效的一些现象及其理由，但却缺乏一个特不直观且定量的科学分析模式：一种既能对上市公司的治理进行纵向比较，也能立足于同一时期比较不同的上市公司治理水平的治理评价模型。本报告是基于我们开发的“中国上市公司治理评价体系（CGESC）”，在有关各方的大力支持下，利用多方面的资料对上市公司进行治理评价，并得到公司治理的指数值，然后在进行综合分析的基础上形成的。 一个硬币的两面 最早对公司治理和公司治理进行区分的是Tricker 教授。在其《公司治理》一书中，他明确指出治理是运营公司，而治理则是确保这种运营
公司治理相关文献综述
《公司治理机制理论研究文献综述》-郑志刚 公司治理机制是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称,它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、职业关注等外部控制系统,同时包括激励合约设计、董事会、大股东治理、债务融资等内部控制系统。 研究意义 公司治理所要研究和解决的问题是如何使资金的提供者按时收回投资并获得合理的回报。它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。对公司治理问题的研究显然对于提高中国现代公司的治理效率,从而最终推进企业改革不仅具有重要的理论意义,同时还具有重要的现实意义。 一、外部控制系统 外部控制系统指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围,仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制总称,它包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等。 1.公司治理的法律和政治途径 ①公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。 ②此外,政治因素的考虑对一国法律的制定产生深刻的影响。由于对于大多数国家的法律而言,对雇员的保护与对投资者的保护负相关,因而,法律规定是谋求高投资者保护程度的企业家与谋求高雇员保护程度的雇员的政治妥协。 ③公司治理体系的不同更多的是意识形态的因素,而不是单纯由经济因素造成的。 2.产品和要素市场竞争
①产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下,改善整体经济效率十分强大的力量,同时,它在公司治理方面也发挥重要作用 ②产品和要素市场的监督力量对于新的和存在因量经济租或准租的活动而言十分微弱。 3.公司控制权市场 所谓的公司控制权市场是指建立在现代放熟的资本市场的有效运作基础之上,通过包括公司舞管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里的接管包括兼并、敌意和友好要约收购以及代理权竞争等。 接管实际发生的另一个必要条件是,接管者能够战胜目标公司经理人的“反接管”措施。 对接管的主要批评是,接管的收益来自享受的税收优惠、与原公司经理人、雇员终止合同,以及非效率的资本市场在价值评估中的错误 对以接管为代表的公司控制权市场的争论表明,公司控制权市场单独同样不是一个约束经理人的有效机制。 4.声誉市场与职业关注 市场交换的经济范式的一个隐含假设是,存在一个政府来定义产权,并执行合约。即使不存在第三方,声誉或品牌作为私人机制,同样可以向当事人提供履行合约的激励。职业关注所提供的隐性激励不仅适用于经理人,同时适用于董事。风险的规避与折旧成为市场约束激励的能力的限制。因此,对未来职业的关注可能既是有利的,同时,也可能是有害的,这要取决于企业与个人利益的协调程度。二、内部控制系统
全国排名前20位的市场调查公司汇总
全国排名前20位的市场调查公司 一、央视市场研究（CTR） 规模：中国最大的市场调查和媒介研究公司，是中国国际电视总 公司和世界领先的市场研究集团TNS共同组建的股份制合资企业。拥有500—999名员工。 主要涉及领域：消费者固定样组调查、广告监测、平面媒体调查、电视媒介研究及个案调查策略（提供富有洞察力的增值服务） 主要成果：在360o营销传播监测（例：媒介智讯）；解读目标人群行为 与生活形态（中国城市居民调查、中国商务人士调查、中国高端女性调查）；洞察 市场与品牌策略（媒介策略研究、消费者研究、金融与汽车研究、公共服务事业研究）；连续性消费者购买和使用行为研究取得了重要成果。 发展历史：央视市场研究（CTR）的前身是央视调查咨询中心； 2009年3月，CTR成功通过了全球市场研究行业——ISO20252国际专业服务标准，成为国内首家通过该标准的市场研究机构。 2010年1月26日，CTR最新推出了Info Sys OOH 评估系统——填补了户外视频媒体量化评估指标的空缺。 2012年11月16日，CTR成为联合利华全球合作伙伴。 二、央视—索福瑞媒介研究（CSM) 规模：央视市场研究是国内最大的市场研究公司，拥有中国最大的媒介调 查网络，推及全国11亿8千多万4岁以上电视观众的收视行为和香港630万的视听人口。是中国规模最大、最具权威的收视率调查专业公司。
主要涉及领域：公司致力于专业的电视收视市场研究，为中国大陆地区和香港传媒行业提供可信的、不间断的电视观众调查服务。 主要成果：2002年以来，CSM推出了广播收听率调查服务,至今为止已经 对我国31个主要城市的380个频率开展调查。CSM的收视率和收听率已成为中国电视、广播节目和广告交易的“通用货币”。CSM公司已经先后开发了城市日记卡、省网日记卡、城市测量仪、省网测量仪、全国测量仪共5种不同类型的电视市场收视数据，为广大客户提供了不同市场、不同时段、不同目标观众的全方位数据服务。 发展历史：CSM公司1997年12月在北京注册成立。 2007年1月CSM全新推出《创新及趋势：中国电视媒体大型活动2007》年度报告，深化了CSM在节目市场研究方面的力度。 2007年8月“数据应用与节目创新――CSM江浙沪电视台客户市场分析及培训交流会”在上海举行，开CSM区域客户会的先河。2007年11月C-Zone邀CSM体育与媒介研究作为指定媒介研究合作伙伴。 2008年6月借北京奥运会东风，CSM推出“360度跨媒体研究”和“https://www.360docs.net/doc/d97923477.html, 奥运全媒体受众效果评估”等项目，首次实现对电视、广播、报纸、杂志、互联网、户外电视和手机电视的跨媒体测量。 2009年3月CSM建立中国营销En-Spire图谱，将受众研究与企业营销活动相结合。 三、上海尼尔森市场研究有限公司（AC） 规模：AC尼尔森，荷兰VNU集团属下公司，是领导全球的市场研究公司。拥有近2000名员工。总部在美国纽约，并在伊利诺伊州的商堡（Schaumburg）、比利时的瓦韦尔、中国香港、澳大利亚的悉尼、阿根廷的布宜诺斯艾利斯以及塞浦路斯的尼科西亚建立了区域业务中心。 主要涉及领域：提供全球领先的市场资讯、媒介资讯、消费者行为分析、在线研究、移动媒体监测、商业展览服务以及商业出版资讯。（衡量他们的市场业绩分析市场动态、诊断并解决营销问题、识别并抓住增长机遇，把信息与服务
国外公司治理模式的比较分析
国外公司治理模式的比 较分析 LG GROUP system office room 【LGA16H-LGYY-LGUA8Q8-LGA162】
国外公司治理模式的比较分析 摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。 关键词：公司治理比较启示 一、国外公司治理模式分析 （一）英美模式——外部监控治理模式 以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有： 1 股权相对分散，流动性强 英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。 2 一元制公司治理结构 英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。 3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制 公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。 4 企业融资以股本为主，资产负债率低 由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。 （二）日德模式——内部监控模式 以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有： 1 股权高度集中 在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。 2 法人持股或者法人之间相互持股 法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。
公司治理案例分析
， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩
[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事
我国公司治理结构的现状与完善研究(精)
摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式
国内外关于公司治理热点问题研究综述.doc
国内外关于公司治理热点问题研究综述 近年来，国内外学者关于公司治理热点问题，如大股东的资金侵占行为、企业现金持有、企业代理成本、国家控制等进行了深入研究。现将其研究观点综述如下。 一、公司治理与大股东的资金侵占行为 近年来，国外对公司治理的研究的焦点从最初的对企业所有者与管理层间的委托代理问题的研究转到近年来对控 股大股东与中小股东之间的代理问题的研究。Shleifer和Vishny(1997)发现，当大股东掌握公司的控制权时，公司主要的代理问题已不再是经理人员与股东间的利益冲突，而是如何防止大股东对其他股东的利益侵占。Johnson，La Porta，Lopez－de－Silanes和Shleifer(2000)用一个概念“隧道挖掘”来形象地描述大股东的侵占行为。Bertrand，Mehta和Mullainathan(2002)认为隧道挖掘不仅损害中小股东的利益，还会影响股票市场。李增泉等(2005)指出，资金侵占作为大股东的隧道挖掘行为的一种，在我国已成为一种非常严重的公司治理问题。 现有文献对股权结构与资金侵占之间的关系进行了广 泛研究。Johnmn等(2000)的分析表明，公司控制者的持股比例由低到高变化对其侵占行为的影响体现出由持股比例低 时的堑壕效应到持股比例高时的利益协同效应。当控制者的持股比例较低时．其侵占能力随其持股比例的提高而增强，
侵占也随之增加，产生堑壕效应；当持股比例达到一定程度后，控制者在上市公司占有的利益很大，其与公司的利益趋于较高程度的一致，此时随着持股比例的提高，侵占会减少，产生利益协同效应。李增泉等(2004)分析了资金占用与第一大股东持股比例之间的关系，发现两者之间有显著的非线性关系：在较低的持股比例上，资金侵占随第一大股东持股比例的提高而增加，当第一大股东的持股比例达到40％――50％时，资金侵占达到最大值；一旦第一大股东的持股比例超过50％，资金侵占则随持股比例的提高而降低。高雷和何少华(2006)发现，在1998年，二次曲线模型能够描述资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系，且该模型既支持壕沟防御效应假说，也支持利益协同效应假说；在1999年、2001年和2002年，幂函数模型能够描述资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系，且这些模型只支持壕沟防御效应假说；资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系随时间变化而变化。 控股股东对上市公司资金的大量侵占是公司治理失败 的一种表现。在我国法律对小股东及债权人的利益保护不力且股权高度集中情况下，控股股东对小股东及债权人利益的侵害是我国上市公司面临的主要治理问题。在我国各种公司治理机制对抑制控股股东的资金侵占的有效性如何的问题上，高雷和何少华(2006)认为，董事会的规模、董事会开会
公司治理现状分析概要
公司治理现状分析 公司治理实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。公司治理是在现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系，其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不断改进。2005年我国股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1 162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为、、。对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。主要表现在：⑴政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；⑵股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成；⑶公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；⑷上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；⑸法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显。一、总体股权结构不合理从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。因此，我国上市公司的股权过于集中，处于大股东控制状态，股东由于拥有公司大量股权并进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。而纽约证券交易所的上市公司的资料显示，公司股权相对分散，其中个人持股比例高达80%以上。我国公司股权的高度集中，必然会诱发种种弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的监管，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。同时，大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成，也是一大问题。二、股东大会权利弱化股东大会是股东行使出资人权利的场所，是公司的最高权力机关。而在我国，中小股民投机现象严重，他们只关心自己手中股票价格的涨落，很少关心企业的发展，由于行使权利的意识淡薄和“搭便车”心理，他们从很少参加股东会，股东会基本上由大股东控制，反映着大股东的意愿，而不是全体股东的意思表示。同时，我国《公司法》未对股东大会的有效出席数(或比例数)作出规定，这便使股东大会成了“大股东会”。三、董事会问题较多第一，构成不合理。股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。另外，董事会人员构成存在内外董事比例失调的现象和内部董事过多的情况。第二，权责不清晰。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权作了明确的划分，规定董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。而事实上，一些董事长不能按法定授权进行有效工作，没有解决好自己在公司的角色定位问题。四、监事会形同虚设监事会在现代公司治理结构中的地位随着董事会与经理层权力的不断膨胀而日益重要。我国《公司法》规定了监事会的职权，但过于原则而缺乏可操作性，致使监事会行使监察权无法获得有效的法律保障。第一，监事会成员组成不合理。监事大多为国有法人资产的代表，而非个人资产的代表，致使公司监事会
中国公司治理改革：以国有企业为例
龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/d97923477.html, 中国公司治理改革：以国有企业为例 作者：张钰晨 来源：《商场现代化》2014年第20期 摘要：公司治理结构对于企业在竞争激烈的竞争环境下生存和持续稳定地发展具有重要 意义。而国有企业作为发展历程特殊、具有特殊性质的企业，作为我国经济发展的中流砥柱，起到了维护社会稳定以及促进经济发展的作用。本文主要对中国国有企业的现状以及如何完 善公司治理做出探讨。 关键词：国有企业；公司治理；股权结构；激励机制；经营者市场 随着国有企业改制的深入，国有企业已经建立了现代企业制度，但是其治理效率仍未得到有效提升，对我国国民经济健康发展带来了不利影响，在这样的背景下，中国国有企业治理改革成为了关注的焦点。 一、我国国有企业现状及存在的问题 尽管经过了十几年的改革尝试，我国国有企业的公司治理结构仍然存在经营效率低下的问题。由于国企的发展历程较之其他类型企业特殊，其结构中存在的先天问题改善时较为困难，导致如今国有企业依旧存在“内部人控制” 。 1.股权结构严重不合理，形成“大股东控制”局面。 股权结构作为公司治理结构的基础，对公司的绩效与价值起到显著的影响作用。但是我国国有企业的股权结构严重不合理，股权过度集中，产权约束机制又难以发挥作用，中小股东的权利往往被牺牲。我国尽管也做过股权分置改革，但改革之后上市公司依然难以贯彻同股同权等原则，难以形成有效的产权约束机制。在国有企业的股份比例中，国有股和国有法人股占据了绝大部分的股权，流通股数量少而分散，因而国家是最大的控股股东，股权高度集中。因此，大股东的主观意志基本可以完全代表企业的意志，大股东一股独大，中小股东的话语权无法得到保障，股东之间缺乏制衡。如果大股东对于企业经营管理缺乏判断力，由于中小股东没有机会对企业决策产生影响，将出现严重的决策失误，影响公司的经营业绩。 2.委托代理关系导致制约关系失衡。 现代公司治理要求现代企业制度所有权和经营权分离，而我国的国有企业监管格局，尽 管从形式上来看是“国有资产监督管理委员会—国有资产控股公司—国有企业”的形式，但是其实质还是委托代理关系，无论是监事会还是公司的董事会，都非真正意义上的股东，管理层和董事会之间仅仅是互相牵制的关系。在国有企业的多重委托的情况下，代理人之间往往追求相似的目标，这为委托人和代理人串通合谋提供了契机，造成“内部人控制”现象严重，致使董事会和监事会形同虚设，制约的力量进一步被削弱。而政府监管部门的官员和企业的经营管理者
市场竞争与公司治理关系研究综述
2012/04总第420期商业研究 COMMERCIAL RESEARCH 文章编号：1001－148X （2012）04－0030－07 市场竞争与公司治理关系研究综述 谢 梅1 ，李 强 2 （中国矿业大学1．管理学院；2．财务处，江苏徐州221116） 摘要：市场竞争被经济学家认为是一种重要的外部公司治理机制，它与其他各种治理机制之间存在着错综复杂的关系，并且对公司绩效和股东回报具有重要影响。本文从理论和实证研究两个方面对二者关系研究的文献进行了回顾，并在总结现有研究成果的基础上提出了进一步研究的方向。 关键词：市场竞争；公司治理；委托代理理论；公司控制权市场中图分类号：F270.3 文献标识码：A 收稿日期：2011－11－17 作者简介：谢梅（1981－），女，江苏淮安人，中国矿业大学管理学院教师，中国矿业大学管理学院博士研 究生，研究方向：公司治理、财务管理理论与方法；李强（1965－），男，内蒙赤峰人，中国矿业大学管理学院教授，博士生导师，研究方向：财务战略管理、高等学校财务管理与内部控制。 基金项目：中国矿业大学社会科学研究基金项目《产品市场竞争与最终所有权结构— ——基于股权分置改革背景的经验研究》 ，项目编号：0J091177。一、引言 从Berle 和Means 提出股东与管理层之间的所有权与控制权分离问题起，中外学者纷纷开始转向公司治理机制对解决股东与管理层之间代理问题的理论与实证研究。然而公司治理机制在现实中并没有起到预期的减少代理成本的作用，相反许多缺乏完善的公司治理机制的企业却可以经营良好，并在国际市场上显示出其强大的竞争力。如Toyota 和Honda 等日本企业，这些企业董事会成员的数量一般是同类美国或英国企业的至少三倍，但是董事会成员中独立董事所占的比例较低，日本资本市场也较少发生公司接管事件（Allen 和Gale ，2000［1］；Chou ，2008［2］）。 按照传统观点，由于日本企业缺乏董事会和公司控制权市场的监督，其公司治理机制并非十分完善。但是，就是在这种治理机制的作用下却可以发现现实中的日本企业在世界市场具有非常强的竞争力。这表明良好的公司治理机制未必是企业提高绩效不可或缺的条件，市场竞争同样也可以作为经营管理的监督机制。那么，市场竞争与公司治理之间究竟是什么关系，它们又会对公司绩效产生怎样的影响。目前学者对公司治理的定义还没有统一的观点，李维安和张维迎认为公司治理有广义和狭义之分，也有学者认为公司治理是企业内部机制和外部机制的总和（Denis 和McCon-nell ，2003［3］；白重恩等，2005［4］）。白重恩等（2005）［4］认为公司治理的内部机制主要包括董事会、高管薪酬、股权结构、财务信息披露和透明度等；外部机制包括公司控制权市场、市场竞争，以及法律基础和中小投资者权益保护等。借鉴白重恩等的观点，本文所指的公司治理是指除了市场竞争以外的其他内、外部治理机制。本文以此为基础，从理论和实证研究方面梳理和总结了市场竞争与其他各种公司治理机制之间关系的研究成果，并在总结现有文献的基础上对未来研究方向提出了展望。 二、关于市场竞争与公司治理关系的理论研究公司治理机制是解决Berle 和Means 提出的所有权与经营权分离所导致的股东与管理者之间利益冲突的第一类代理问题，以及La Porta 等（1999）［5］所提出的许多发展中国家存在的第二类代理问题（即大小股东之间利益冲突）的一系列
(公司治理)国内外公司治理分析
国内外公司治理分析 一、为什么要"治理"公司？ 中国的公司治理实践，雷声大，雨点稀；举措不少，收获却一般。为什么会这样？一个重要的原因，在于改革的研究不够深入，太注重借鉴国外公司治理的形式，而不知其存在的理由。结果，在形式上越学越像的同时，一切还是老样子，在有些方面甚至还出现了新的更难解决的问题。所以，在我看来，现在实在是到了该认真反思的时候了。 什么是公司治理(corporate gvernanee)呢？为什么经济学家放着一个现成的"管理"概念不用，偏偏又创造一个新词，叫"治理"呢?公司治理就是"法人治理结构"吗?公司治理机制真的就像中国某些大牌经济学家所谓的是处理"股东大会、董事会和经理班子的责任、权利和关系问题"吗？这些问题不讨论清楚，申国的公司治理实践就很难有实质性的进展。 其实，"治理"从最本质的意义上讲，就是约束经理的"招"。在代理经营的情况下，股东拿出钱来投资，但企业通常是交给职业经理经营的。而经理的利益又与股东的利益不一致，他们之间的信息也不对称，没办法及时监督，怎么办呢？股东就要想出'
招"来约束和监督经理。可以说，这个"招"，就是"公司治理"最基 本的含义。 现代公司是个法人实体，是广大的股东拿出钱来投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司法人而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理班子来组织进行，并且关于经营活动的细节，经营班子没有向大股东事前征求意见的必要。 经理班子有其自己的利益，他们的利益与公司法人的利益 （实际上就是股东的利益）是不一致的。股东希望的是：通过经营班子的工作，企业法人可以长期存续经营，并实现企业价值的最大化。经济学家证明，企业价值的最大化与我们平时所讲的利润最大化是一致的。但是，经理们的利益却不是这样，企业价值最大化并不一定是经理们想要的。经理们需要的是他们个人收益的最大化，是他们在职支配资源满足个人需要、获得效用的最大化，是他们借助于运作公司，实现自我价值的最大化，是他们营造个人帝国，身价的最大化。经理们如果在这些最大化的驱动下，可能就不再尽职地为股东的利益工作了，他们或直接、或间接地要为自己服务。而且，经理们的活动是没有办法监督的，他们的行
公司治理-国外公司治理模式的比较分析 精品
国外公司治理模式的比较分析 摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。 关键词：公司治理比较启示 一、国外公司治理模式分析 （一）英美模式——外部监控治理模式 以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有： 1 股权相对分散，流动性强 英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。 2 一元制公司治理结构 英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。 3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制 公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。 4 企业融资以股本为主，资产负债率低 由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。 （二）日德模式——内部监控模式 以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有： 1 股权高度集中 在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。 2 法人持股或者法人之间相互持股 法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。 3 董事会的作用增强 德日国家注重发挥了董事会内部监督的作用，在德国公司就表现为双层的董事会制度，双层董事会具有经营决策与评价监督双重功能，监事会既是公司最高决策机构，同时又拥有对管理董事会的人事权和评价监督权。此外，监事会中股东监事与雇员监事各半，充分体现了雇员参与治理的特点。 （三）东南亚模式——家族主导型 以东南亚为代表的家族监控模式，主要盛行于韩国、新加坡、香港等地区。它是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基础之上的，其存在条件是家族直接控制公司的发展，并受儒家家族主义文化的影响。这种模式的主要特征表现为：（1）企业的所有权与经营权没
公司治理文献综述
公司治理文献综述 公司治理是指关于所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监 督和控制的一整套制度安排。从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的 科学。 （一）各界学者对公司治理的解释 张维迎（2000）认为公司治理有两层含义（广义公司治理和狭义公司治理），广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化；狭义的公司治理概念则是所有者对经营管理者的一种制衡与监督机制，狭义公司治理的特点是指由公司股东大会、董事会、监事会以及其它管理层所构成的公司内部治理机制。葛家澍（2001）认为公司治理就是要建立一种合理的组织架构和相关的法律、法规、准则与制度，正确处理好股东、董事和经理层之间的委托代理关系，使所有者既能有效地监督经营者，而又不干预公司的日常经营管理，同时使公司经营者（经理层）的个人利益同公司的利益紧密地联系起来，能主动维护股东利益，以公司利润最大化为目标。杨淑娥和金帆（2002）指出公司治理是规范和处理公司各种契约关系的制度安排。张先治和袁克利（2005）对公司治理的解释是：外部索取权人为了
保障他们在公司的索取权不受侵犯而以契约关系为基础对整个公司 进行的控制。张兆国、刘晓霞、邢道勇（2009）认为公司治理是解决各种代理问题的一系列制度安排的总称，包括法律制度、产品与要素市场、公司控制权市场等公司外部治理机制，以及董事会、高管薪酬、股权结构、债务融资、信息披露等公司内部治理机制。李维安、戴文涛（2013）认为从经济学的角度看，公司治理起源于所有权和经营权的分离，其实质是解决因所有权与控制权的分离而产生的代理问题。公司治理的目的是减少代理成本，实现企业价值的最大化。各界学者对公司治理都有着不同的理解但总体来说公司治理就是当公司的所 有权与经营权分开始研究如何从各个方面提升公司收益的方法。 （二）从会计与审计角度理解公司治理 张立民、李琰（2017）认为公司治理是解决企业所有权和控制权分离导致的各种问题的机制的总称。广义的公司治理是指通过内部或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，而狭义的公司治理是指股东大会董事会监事会和管理层所构成的公司内部治理，是所有者对经营者的一种监督与制衡机制，以求最大限度地保证企业的良性发展。刘爱东、万芳（2016）认为公司治理机制的改善是提高企业管理会计信息披露质量的制度基础公司治理能够提高企业 管理会计信息披露质量，其中主要是股权结构治理与监事会治理两种治理机制的影响明显，董事会治理及管理层治理虽在一定程度上具有正向影响但不显著。 （三）从投融资角度理解公司治理
中国平安保险公司公司治理分析报告
南开大学 题目：中国平安保险（集团）公司公司治理分析 学号：0612191 姓名：李强 年级：2006 学院：商学院 系别：信息资源管理 专业：档案学 双修：财政学 完成日期：2009年6月20日
中国平安保险（集团）公司公司治理分析 一、中国平安保险集团公司股权关系及内部治理结构 中国平安保险（集团）股份有限公司，是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、 银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。公司成立于 1988年，总部位于深圳。2004年6月和2007年3月，公司先后在香港联合交 易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股票代码为2318; 上海证券交易所股票代码为601318。 中国平安根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，不断完善公司治理结构。 股权结构： 公司控股设立中国平安人寿保险股份有限公司(“平安人寿”)、中国平安财产保险股份有限公司(“平安产险”)、平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、平安健康 保险股份有限公司，并控股中国平安保险海外(控股)有限公司、平安信托投资有限责任公司(“平安信托”)、深圳市商业银行。平安信托依法控股平安证券有限责任公司，深圳市商业银 行依法控股平安银行有限责任公司，平安海外依法控股中国平安保险(香港)有限公司，及中国平安资产管理(香港)有限公司。 董事会： 截止2008年12月31日，中国平安集团公司董事会由19名成员构成，其中执行董事 3 名，独立非执行董事9名，独立非执行董事7名。在2008年报告期内，董事会的运行主要 采取会议机制，共召开会议8次，会议注重维护公司和全体股东的利益。2008年，审计委 员会共举行 5次会议，审阅了截至2007年12月31日止年度财务报告及截至2008年6月 30止的半年度财务报告。此外，为了更好的评估公司财务申报制度及内部控制制度，所有 审计委员会成员均于报告期内与外聘会计师事务所举行会议，审核其表现、独立性及客观性。2008年报告期内，薪酬委员会共举行两次会议，会议根据公司业绩，审阅了全体董事及高 级管理人员的表现及薪酬待遇。根据每位成员的岗位职责等诧异，聘请独立顾问进行年度薪酬 市场比较。其中，因2007年6616万元“天价年薪”饱受争议的董事长兼CEO马明哲主动放弃 全部薪酬，分文不取。总经理张子欣从07年的税前年薪4770万元降至954.87万元， 降幅达79%。公司员工整体薪酬竞争力处于市场中等，关键岗位绩优人才薪酬具有市 场竞争力。 独立非执行董事： 截至2008年12月31日，中国平安有独立非执行董事7名。报告期内，独立董事积极 参加董事会会议及专门委员会会议，为集团公司公司治理、改革发展和生产经营提供了许多 建设性意见和建议，在决策过程中尤其关注了社会公众股股东和中小股东的权益和利益。 监事会： 中国平安监事会有成员9名，其中外部监事股东代表监事及职工代表监事3名。2008 年报告期内，监事会共举行监事会议4次，通过审阅公司上报的各类文件，比如定期报告和专题汇报等，对公司的经营状况，财务活动进行检查和监督。监事会履行监督职责，有效地 维护了股东、公司、员工的权益和利益。此外，监事出席股东大会和董事会会议，对 公司董事以及高级管理人员履行职责情况进行检查监督，保障了公司持续、稳定、健 康发展。 中国平安保险集团公司在保证企业经营管理合法合规、保证企业资产安全、确保财务报告 及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，建立了一套强有力的内部控制体系。
公司治理理论综述
公司治理理论综述 公司治理理论综述有关公司治理的研究很早就已存在，但是对其进行系统性的研究则始于20世纪80年代。综观国内外有关文献，可以发现人们对于公司治理的研究已经非常广泛，本文试图把它们纳入一个统一的分析框架。 一、公司治理的内涵与利益导向1，公司治理的内涵伯利和米恩斯（Berle and Means,1932）以及詹森和梅克林（Jensen and Meckling, 1976）认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森（Fama and Jensen, 1983）进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。施莱佛和维什尼（Shleifer and Vishny, 1997）认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此他们信奉“股东治理模式”。?科克伦和沃提克（Cochran and Wartick,1988）认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。2，利益导向（一）股东治理模式与股东利益最大化股东治理模式把股东利益最大化作为公司的目标。其假设条件是：在典型的公司中股东得到“剩余回报（residual return）”并承受“剩余风险（residual risk），从而实现股东回报最大化就实现了社会财富最大化。但是在如何实现这一目标上存在着两种观点（布莱尔，1995）：第一种观点：金融模式（finance model）认为公司由股东所有并进而认为公司应按股东的利益来管理，试图促使经理人员对股东利益更负有责任（尤其是在伯利与米恩斯企业中）。金融模式的主张者相信，通过政策激励和采取最大化短期股票价格的行为是为股东利益服务的最佳形式，因为他们相信，今天的股票价格是反映公司未来利润和增长的最佳市场评估。其理论基础是“有效市场理论”。因此，他们主张为公司控制提供一个不受限制的市场，并主张增大股东的权利。第二种观点：市场短视市场短视派认为金融市场的压力使公司经理只关注短期利益，这样会对公司的长期管理产生一种经营决策上的偏导，从而降低公司长期资产的价值。罗伯特?哈耶斯和威廉姆?爱伯纳思（Robert Hayes and William Abernathy,1980）指出美国公司正在遭受“竞争性短视”（Competitive myopia）的损害，包括驱使经理过于沉重地倾注在以短期资本测量作为经理业绩评估准则的投资回报上。当金融模式主张者希望增加股东对公司的监督和影响时，市场短视派则希望公司治理可以在股东压力下，特别是在短期股票价格业绩中保护经理，或替代性地通过阻止交易和鼓励长期持有股票来试图实现股东的利益。但两者都认为股东的利益最大化可导致整个社会的利益最大化。(二)，利益相关者治理与社会财富最大化利益相关者治理模式认为应把社会财富最大化作为公司治理的目标。布莱尔（1995）认为，在大多数现代公司中，股东只承担有限的责任，股东的风险可以通过投资