信托公司并购业务模式及案例分析
民生银行投资银行业务—政策、运作模式、产品及典型案例-武国元,中国民生银行
三、产品分类——结构性融资 狭义
•结构性融资是指资产证券化
•结构性融资是指通过结构化安排，使贷款人不再重点关注借款 人自身信誉的融资
•结构性融资是指任何利用特别目的实体（SPV）安排的融资
广义
•结构化融资是指在传统双边贷款难以满足客户特殊需求的情况 下，通过一系列结构性安排，为客户量身定制的融资产品 我行结构性融资业务援引广义的结构性融资定义，运作形式可采 取表内贷款、表外担保或纯粹的无风险中间业务模式，预期年化 风险资产收益率（利率加预期年化费率）原则上不得低于基准利 率上浮30%的贷款的风险资产收益率。
目录
一、投行业务概述
二、我行业务定位
三、重点产品类型
四、典型案例介绍
五、运作模式及机制
一、投行概述：
为何做投行？
• 经营环境：应对新金融时代（直接融资、脱媒趋势加速、 一体化金融服务需求）市场竞争的需要； • 监管形势：满足新资本协议等（资本充足率、存贷比、量 化调控）强约束的需要； • 战略转型：民生银行战略转型、二次腾飞，培养市场竞争 优势，实现可持续发展的需要； • 创造价值：改善收益结构、提高ROA、ROE、RAROC，为境 内外投资者创造价值（境内外投资者的预期）的需要； • 人力资本：人力资本提升（与时俱进、知识更新、职业发 展）的需要。
一、投行概述： 何谓投资银行？
投行起源： 美国——投资银行（贷款、证券的承销和买卖） 英国——商人银行（起源于海外贸易的承兑银行） 主要业务： 一级市场的各种证券承销； 二级市场的经纪与自营； 收购兼并与公司重组； 私募融资； 资产管理（基金、集合理财等）； 资产证券化及其他结构性融资产品业务； 财务顾问； 项目融资； 不良资产收购与处置； 衍生金融产品，等等。
信托与租赁相结合的典型案例
信托与租赁相结合的典型案例一、引言信托和租赁是两种不同的金融业务，但是它们也可以相结合，形成一种新型的金融业务模式。
这种模式在实践中已经得到了广泛应用，本文将以一个典型案例为例来介绍信托与租赁相结合的具体操作方式和优势。
二、案例背景某公司是一家生产化工产品的企业，由于市场竞争激烈，需要不断地更新设备和技术。
但是由于资金短缺，该公司无法通过自有资金进行设备更新和技术改造。
因此，该公司寻求了银行、信托等机构的帮助。
三、方案设计1. 信托计划成立该公司与一家信托公司签订了一份协议，成立了一个名为“化工设备更新信托计划”的信托计划。
该计划的目标是为该公司提供资金支持，用于购买新设备和进行技术改造。
2. 租赁方式购置设备通过该信托计划提供的资金支持，该公司选择了租赁方式购置了新设备，并且选择了一家专业的租赁公司作为合作伙伴。
3. 租赁合同签订该公司与租赁公司签订了一份租赁合同，其中规定了设备的租赁期限、租金支付方式、设备维护责任等内容。
同时，该公司还选择了一家保险公司为设备进行保险。
4. 信托计划收益分配在租赁期限内，该公司每月向信托计划支付一定的租金，并且由信托公司负责管理和分配收益。
在租赁期限结束后，该公司可以选择购买设备或者继续进行租赁。
四、优势分析1. 资金灵活运用通过信托计划提供的资金支持，该公司可以更加灵活地运用自有资金，避免了因为资金短缺而无法进行设备更新和技术改造的情况。
2. 租赁方式灵活通过选择租赁方式购置新设备，该公司可以避免因为购买固定资产而导致的财务风险和管理风险。
3. 风险分散由于选择了多个合作伙伴（信托公司、租赁公司、保险公司），使得风险得到有效地分散和控制。
4. 收益稳定通过信托计划的收益分配方式，该公司可以获得稳定的投资收益，同时也可以避免因为自身经营风险而导致的资金损失。
五、总结信托与租赁相结合是一种新型的金融业务模式，在实践中已经得到了广泛应用。
通过本文介绍的案例，可以看出该模式具有资金灵活运用、租赁方式灵活、风险分散和收益稳定等优势。
中小企业信托六大操作模式详解
中小企业信托六大操作模式详解第一篇：中小企业信托六大操作模式详解还没有人能够定论，做惯了“大生意”的信托，转头尝试“量少微利”的小生意，究竟是不是个明智的选择。
从2008年中投信托进行首次尝试后，越来越多将目标锁定中小企业的信托项目操作开始层出不穷。
时值行业转型成为高频话题的十字路口，“中小企业信托”也被称为一项重要的突破路径。
事实上，经过几年来的实践，虽然未引发太多关注，但经过几年来的实践，此类型项目实际也已发行近百款，不但主流模式已操作成熟，并在此基础上演变出6种典型运作路径。
而在几乎所有运作模式中，地方政府扮演的角色都举足轻重，有拟定相关补贴政策，有牵头搭建融资-担保平台，还有牵头安排引导资金或次级认购。
看似交易对手是“中小企业”，实际上，“政信关系”的软实力在这一类型的项目运作上绝对不容小觑。
六大典型操作模式总体而言，中小企业类信托的主流业务形态为，信托公司统一发行信托产品，由政府扶持资金(借助相关主体)、社会资金和风险投资基金等分别认购，所募集资金投向产业政策扶持的特定行业中小企业群，由相关担保机构提供担保，有时亦配合其他增信措施。
而在具体运作过程中，上述形态也表现出不同的操作路径，21世纪信托研究员通过对目前市场上已成立的近百款中小企业信托项目交易结构分析对比，总结出目前此类项目的6种典型模式。
其一，为“一对一模式”，即信托公司直接与中小企业进行对接，将募集的资金贷款给指定的某家中小企业，产品规模一般在5000万-1亿元。
此类业务虽被称为“中小企业信托”，但与普通工商企业贷款并无实质差异，只是企业规模较小，而其中大部分也不符合传统增信条件，需要引入外部担保。
这种业务模式在实际运作中，也有不同的操作路径，既可以由中小企业向信托公司提出贷款意愿后引入担保公司作为增信，也可以是信托公司与实力较强的担保公司进行合作，由担保公司推荐企业。
当然，也有部分项目以设备及股权等方式进行增信，而非引入外部担保。
公司收购方案
公司收购方案管理层收购()是近年来企业资产重组、企业购并、以及实施股权激励机制的热门话题。
在中国，管理层收购还刚刚起步，缺少现成的经验和模式，国外的操作方式又缺乏与我国国情的紧密联系。
年月，财政部在发给原国家经贸委企业司关于《国有企业改革有关问题的复函》中建议：“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购(包括上市公司和非上市公司)的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。
”这则消息更是印证了我国管理层收购还处于萌芽阶段。
虽然财政部的这一建议多少与部委改革有关，但是其中也明显地暴露了目前实施的管理层收购操作的不规范。
然而改革的深化、市场的需要呼唤管理层收购的制度设立。
年月日国资委发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》专就管理层收购行为作了规范，政策的坚冰似乎在不经意间悄然融化。
同时，国资委负责人在就该意见的谈话中也提到，管理层收购比较适合于中小企业，而对大企业来说，改制的方向应该是通过规范上市或吸引战略投资者来实现投资主体的多元化，促进所有权与经营权的分离。
由此可以预见，在如此政策暖风的吹拂下，一场中小企业管理层收购的热潮可能很快就会到来。
本所律师曾重点参与了一批中小型企业管理层收购的案例。
本文主要是结合本所从事各类企业管理层收购的一些经验和体会，就中小型企业管理层收购的法律业务实践作一番探索，希冀能够抛砖引玉。
一、收购主体(一)自然人管理层收购的最终目的就是实现管理层对目标企业的控制，并通过持有目标公司的股权实现利益的剩余索取权。
因此，只要能达到这些目的的方式都可作为管理层收购的方案选择。
由管理层通过个体来直接受让目标公司的股权资产，显然是最直接、最方便的方式。
但是，中小型企业往往是有限责任公司，由于我国《公司法》对有限责任公司设置有股东人数为人的上限约束，以及出于决策便利迅速、今后改制上市等因素的考虑，大部分公司都不愿意注册在工商局的股东人数太多，因此，中小型企业中的管理层收购，往往会碰到需谨慎确定持股的管理层范围的问题。
丹纳赫哈佛案例中文版
丹纳赫哈佛案例中文版XXX的首席执行官XXX自1990年从XXX毕业后就加入了XXX，并在2001年被任命为CEO，那年他38岁。
他接管的公司，自1985年成立以来年复合股票收益率已超过25%。
在Culp领导的前五年，公司的表现依然持续向好。
XXX的营业收入和纯收益增加了一倍多，兼并了50多家企业并不断壮大。
2．Culp把XXX看作战略成长平台而不是家族。
公司管理层把战略成长平台定义为在一个几十亿美元的市场中，XXX可以获得10亿或更多的收入，并且在市场中排名第一或第二。
”在2010年，XXX的投资组合包含5个这样的战略成长平台，贡献了80%的收入。
此外，这公司还在运营七种集中的专项特殊市场——一种“在某个独特的细分市场上，XXX有足够的市场份额和令人满意的利润和回报”3．通过一系列的并购收购，XXX从曾经的周期性工业品公司逐渐发展为一个科学技术仪器公司。
这一变革在XXX成立牙科、生命科学与诊断这些平台时显得尤为明显。
4．对于XXX，战略最重要最核心的是XXX的商业对策管理系统，或者称为DBS。
“DBS处理系统是XXX的灵魂，它指导着计划、部署和执行。
”Danaher公司在并购过程中成功执行DBS，促使它快速成长。
事实上，XXX的管理团队有一个骄人的成绩，扩大了并购公司的营业利润。
5．但XXX也仍然面临新的挑战。
第一，现金流是否可以撑持公司的收购活动并支持公司的发展；第二，XXX在高科技行业，科学手艺行业并购时利用DBS模型。
可能会遇到哪些新的挑战？第三，有些人质疑“持续改进”到底可以持续多久。
公司历史起源XXX和Mitchell XXX是四兄弟中的两个，在1980年，他们建立了初期的投资引擎，即证券集团控股(Equity Group Holdings)，目的是并购具有以下特征的业务：(1)特定利基市场下可理解的业务;(2)能带来现金利润的可预测收入；(3)有企业家精神的经验丰富的管理团队。
在1981年，他们并购了XXX(Master XXX)，接着，他们并购了美国俄亥俄州哈得逊的XXX。
中国平安并购失败案例
中国平安并购富通案例分析一、跨国并购跨国并购是跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业（又称并购企业）为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业（又称被并购企业）的所有资产或足以行驶运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。
二、中国平安公司简介中国平安保险集团股份有限公司，是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的综合金融服务集团。
公司成立于1988年，总部位于深圳。
2004年6月在香港联合交易所主板（HKEx2318）上市，2007年3月在上海证券交易所（SSE601318）上市。
中国平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业，拥有完善的治理架构，国际化，专业化的管理团队。
三、富通集团简介富通集团包括富通国际股份有限公司和富通银行。
富通集团（Fortis）成立于1990年，是一家活跃与世界保险，银行和投资领域，享誉全球的国际性金融服务集团，是欧洲最大的金融机构之一。
旗下富通基金管理公司是欧洲股市和债市最大的机构。
四、背景分析此次收购机会的出现，是富通集团首先抛出了橄榄枝。
在加入财团收购荷兰银行之后，富通集团计划在对荷兰银行资产重组的同时，积极拓展亚洲市场，从而主动提出了希望引入中国金融机构作为股东的意向。
在海外已建立良好品牌形象的中国平安，便成为其首选的合作对象之一。
富通集团主要经营银行和保险业务，并早已建立银保综合金融平台，这与正致力于建设综合金融集团的中国平安极为类似。
富通集团在银保综合金融方面的经验和技术，将为中国平安带来很大帮助。
对于平安和富通集团将来的合作路径，平安和富通高层昨日均透露了有关信息。
平安有关负责人表示，未来将与富通集团就资产管理、私人银行以及财富管理等方面合作的可能性进行探讨，同时通过技术交流、交叉销售等形式由富通向平安传授相关技术与知识。
根据双方签订的谅解备忘录，平安有权向富通集团董事会提名一名非执行董事。
关于万达集团并购美国AMC影院的案例分析
关于万达集团并购美国AMC影院的案例分析摘要：历时两年的艰苦谈判，大连万达集团昨日终于和全球排名第二的美国AMC影院公司签署了并购协议，预示着万达集团的国际化战略迈出了实质性的一步。
万达负责人同时透露，目前旗下万达院线已经预披露信息，上市已进入落实反馈意见阶段，上市审核目前正在进行中。
对于AMC公司未来安排，该负责人表示，由于国内外消费者群体和投资者群体差异较大，以及境内外经济、文化发展程度和境内外企业的经营理念、管理水平的不同，万达集团目前暂无整合两地院线公司的计划。
万达集团正在认真评估、研究万达院线和AMC公司未来发展战略，并不排除待万达院线上市后，在万达院线具备资金实力及相应管理水平、符合国内相关政策和法律法规要求的前提下，择机将AMC公司股权资产注入万达院线；当然，也不排除双方继续保持既有经营区域和管理体系不变，各自独立经营。
据悉，此次并购总交易金额26亿美元，包括购买AMC公司100%股权和承担债务两部分。
万达同时承诺，并购后投入运营资金不超过5亿美元，万达集团总共为此次交易支付31亿美元。
关键词: 商业地产外套大连万达并购形式后期整合并购动因正文企业发展的历史：创立于1988年的万达集团，形成商业地产、高级酒店、旅游投资、文化产业、连锁百货五大产业。
截至2011年，企业资产2200亿元，年收入1051亿元，年纳税163亿元，已经成为中国民营企业的龙头企业。
万达从2005年开始大规模投资文化产业，已进入中央文化区、大型舞台演艺、电影制作放映、连锁文化娱乐、中国字画收藏五个行业。
万达文化产业投资已超过100亿元，成为中国文化产业投资额最大的企业。
企业成立之初，万达启动了大连市西岗区北京街旧城改造，成为全国第一个进行城市旧区改造开发的企业，在全国首创城市旧区改造的发展模式。
上世纪90年代初期，万达年房屋销售量占大连市房地产售总量的两成以上，在大连房地产企业中脱颖而出。
1993年：成为全国首家跨区域发展的房地产企业万达赴广州番禺开发侨宫苑小区，成为全国首家跨区域发展的房地产企业，获得跨区域开发的宝贵经验。
不良资产处置的模式及经典案例解析
不良资产处置的模式及经典案例解析传统的不良资产处置主要是资产管理公司进行，主流方式仍然以债务重组、债务置换、诉讼追偿等为主，而这些运作方式从人员、时间、经验和专业上更加符合金融资产管理公司的处置特色，信托参与的比重会预期较小。
信托入市后的参与模式主要以债转股、不良资产证券化和不良资产收益权转让、与资产管理公司合作、参与不良资产处置基金等模式为主流，其中，直接转让、与资产管理公司合作、参与不良资产处置基金，这几种介入方式各有差别，本质并不是运作模式，而是信托前期对不良资产业务的介入方式，但又必然属于实际运作的一部分，故此与其他运作模式未加区分，并列予以分析。
不良资产直接转让模式及建议1、定义不良资产直接转让模式是收购主体对不良资产支付购买款项，然后进行处置清收的方式。
这种模式的效果只是导致不良资产所有权人的变动，不良资产的所有人由原来的债权主体变更为收购主体。
转让后，还需要收购主体继续进行处置。
2、适用情形和交易结构不良资产直接转让是传统类的不良资产经营模式，主要适用于债权人打包出售的不良资产包，属于资产管理公司最常采用的处理不良资产的手法。
3、直接转让不良资产后的处置情形一般情况下，不良资产收购往往指的就是直接转让模式，是进行不良资产处置其他模式的起点，也是进行不良资产清收的起点。
如收购后可进行债转股、不良资产证券化等。
信托公司在介入收购的前期营销阶段，就要通过考察形成对不良资产处置模式的认识，针对不同资产包质量的多种处置策略。
①债务重组。
协助债务人引进战略投资者、清理业务条线并优化业务结构，完善公司治理，帮助提升债权或股权的价值以提高投资回报；②对于提升价值较小、地区分散、质量较差的资产，采取最小化处置成本，实现尽快处置；③其他可行的处置策略有：“以股抵债或以物抵债”，通过协议或司法裁决获得用于抵偿债权股权或实物资产，适用于有偿还意愿、没有现金偿付能力但持有质量相对较好的股权或实物资产的债务人；“委托第三方专业机构处置”，适用于自行处置难度大、成本高的资产，例如消费类贷款；“正常清收”，指债务人按照原贷款合同的条约约定履行还款义务，适应于债务人有还款意愿、并具备还款能力的情况；以及“诉讼追偿”等。
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信托公司并购业务模式及案例分析（一）并购贷款模式并购贷款模式是指信托计划募集资金以贷款方式投放资金实施并购。
在不同的实施主体下，介入并购的资金信托主要表现为两种形式，即信托公司主导型和信托公司参与型。
信托公司主导型，即信托公司设立信托计划，以信托公司自身为主体实施并购，并负责并购项目融资、投资、增值管理、退出以及收益分配的全过程。
信托公司参与型，主要是指信托公司仅参与并购实施的某个过程，从具体的案例时间来看，主要是负责并购项目的前期融资，其提供方式主要是并购贷款等。
1.信托公司主导型（1）交易结构。
具体交易结构如图1所示。
（2）模式要点。
融资标的：不限制，上市公司与非上市公司均可。
收购方式：目标企业为上市公司，一般采取协议收购方式取得上市公司母公司/控股股东的控制权，达到间接收购上市公司的目的；目标企业为非上市公司，一般采取增资扩股、现金购买资产、现金购买股权等方式。
退出方式：目标企业为上市公司，一般采取公开出售上市公司股权、上市公司母公司/控股股东溢价回购等方式；目标企业为非上市公司，一般采取股权转让、原股东溢价回购、挂牌转让等方式。
（3）案例：爱建信托—杭州东田项目并购集合资金信托计划。
资金运用：受托人将信托资金加以集合运用，分别用于收购杭州东田巨城置业有限公司49%的股权，收购浙江龙盛集团股份有限公司对杭州东田巨城置业有限公司的债权和向杭州东田巨城置业有限公司发放信托贷款。
增信措施：一是以杭州东田巨城置业有限公司项目土地及在建工程抵押，以杭州东田巨城置业有限公司51%的股权质押；二是实际控制人钱益升及配偶提供无条件、不可撤销担保；三是办理强制执行公证。
2.信托公司参与型（1）交易结构。
具体交易结构如图2所示。
（2）模式要点。
融资标的：大型国企、上市公司等。
提供资金方式：直接发放并购贷款等形式。
退出方式：收购方到期还本付息。
（3）案例：中铁信托·铸信集团股权并购贷款项目集合资金信托计划。
资金运用：信托资金用于向成都铸信（集团）发放项目贷款，铸信集团将信托资金用于向成都聚锦商贸有限公司进行股权增资，信托到期由铸信集团偿还本金及利息，实现信托资金的安全退出，为加入本计划的信托受益人获取相应收益。
增信措施：铸信集团以所持有的成都铸信地产开发有限公司100%的股权为本次贷款提供质押担保，铸信集团法定代表人提供个人连带责任担保，确保信托项目的正常运行和及时偿还贷款本息。
3.并购贷款模式的变通目前，对于信托公司发放并购贷款的主要监管依据如下。
（1）《贷款通则》[中国人民银行令（1996年2号）]。
（2）《信托法》[中华人民共和国主席令第50号]。
（3）《信托公司管理办法》[中国银行业监督管理委员会令（2007年第2号）]。
（4）《信托公司集合资金信托计划管理办法》（2009年修订）[中国银行业监督管理委员会令（2009年第1号）]。
（5）《上市公司收购管理办法》（2014年修订）[中国证券监督管理委员会令第108号]。
（6）《商业银行并购贷款风险管理指引》[银监发[2015]5号]。
允许发放并购贷款的金融机构包括商业银行和信托公司，由于同为银监会所监管，因此对银行相关业务的监管规定对信托公司具有一定的指导意义。
在以上相关监管法规条文中，监管方面对并购贷款持鼓励态度，同时对借款人等加以约束，以规避并购贷款业务的风险。
但《贷款通则》第二十条第三项规定，“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”，即信托公司无法通过发放并购贷款用于股本权益性投资。
在此情况下，可以通过设立SPV，以杠杆收购模式加以变通。
具体架构如图3所示。
变通后的操作模式如下。
（1）由收购方确定目标企业，并初步确定价格及收购条件。
（2）收购方与信托公司协商确定需募集的信托资金的规模及资金成本。
（3）成立由信托公司控股、收购方参股的项目公司作为SPV，收购方承诺到期回购信托公司所持项目公司股权，并提供相关的抵押/质押/担保。
（4）由项目公司以自有资金收购目标企业。
（5）在信托公司与收购方事先协定的时间，收购方向信托公司回购信托公司所持有的项目公司的股权，信托公司退出。
4.并购贷款模式的优势并购贷款模式具有灵活的交易结构和私密性较好等优势。
具体来说，并购贷款能够采取发行信托计划、成立并购基金、与外部机构合作等多种方式来实现，并且可以采用股债结合以及结构化设计。
信托公司可以通过放大杠杆的方式在短期内募集大量资金投入到并购项目，在银行的并购贷款有额度限制时，信托公司可以形成错位竞争。
在某些特定的情形下，信托公司可以在不暴露委托人的前提下帮助并购方实施收购。
（二）“PE+上市公司”模式“PE+上市公司”模式指的是由丰富的私募股权投资基金管理经验的机构充当GP与上市公司或上市公司大股东或其关联公司一同作为并购基金的发起人，成立有限合伙制并购基金。
2011年9月，天堂硅谷在国内首创了上市公司与PE机构“联姻”投资的并购合作模式，并广为流传。
从上市公司在并购基金中不同角色定位的角度，可将A股“PE+上市公司”模式细分为三类：第一类，以PE机构为主导，上市公司仅作为资金提供方参与，不参与基金的投资管理，仅获取财务收益，此模式下多为“1家PE+N家上市公司”型的基金结构，各出资人之间地位相同；第二类，上市公司仅作为LP参与设立，但基金是围绕上市公司产业布局而成立的，上市公司与PE机构共同参与投资决策，该模式一般可简化为“1家PE+1家上市公司”；第三类，上市公司既作为LP 又作为GP，与PE机构共同管理并购基金的各项事务。
1.上市公司作为资金提供方参与并购基金此模式下，PE机构作为普通合伙人设立基金，多家上市公司共同参与，仅作为有限合伙人出资参与并购基金。
在该模式下，并购基金的运作以PE机构为主导，上市公司仅提供并购融资，寻求投资收益，不参与基金的投资管理。
基金结构可简化如下。
导，上市公司仅提供并购融资，寻求投资收益，不参与基金的投资管理。
基金结构可简化如下。
该模式的典型特点是“1家PE+N家上市公司”。
众多上市公司仅作为LP，PE 机构作为独立的GP，独立决定投资事宜。
对于PE机构来说，在并购基金投资过程中，既能够独立判断投资方向，又能得到上市公司的支持；对于上市公司来说，主要作用是提供并购融资，更多的目的是为了获得财务收益。
以晨晖盛景并购基金为例。
晨晖盛景并购基金成立于2015年5月，晨晖资本为GP，搭伙多家上市公司。
1期有10亿元的基金，作为LP出资人的相关上市公司超过10家。
第一，基金结构与规模。
晨晖盛景并购基金目标募集规模为10亿元，其中，宁波晨晖创鼎投资管理合伙创业作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%，其他有限合伙人认缴剩余部分，根据相关上市公司公告，截至2015年5月21日，参与晨晖盛景并购基金的拓尔思、通光线缆等5家上市公司分别认缴3000万元，四方达公司认缴7000万元。
晨晖盛景并购基金的基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司，其交易结构如下。
第二，资金募集。
普通合伙人在合伙企业的总认缴出资额达到3亿元之后，或于其认为适当时间宣布首次交割。
所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
合伙人认缴出资分两期实缴，每次实缴比例为50%；首期实缴出资使用到四分之三时，合伙人缴纳第二期出资。
第三，基金投资。
基金投资方向为TMT、大消费及创新升级传统产业。
第四，决策机制。
合伙企业的执行事务合伙人为宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业。
普通合伙人下设投资决策委员会，合伙企业所有对外投资、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。
投资决策委员会由3名委员组成，包括2名关键人士及关键人士另行确定的1名委员。
每名委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经三分之二以上委员同意方可通过，晨晖资本合伙人晏小平拥有一票否决权。
2.上市公司作为LP参与设立与管理并购基金此模式下，往往只有一家上市公司作为LP与PE机构合作设立并购基金，该并购基金的投资围绕上市公司产业布局而进行。
在基金管理方面，上市公司虽然仅作为LP，但也部分参与基金的投资管理。
在出资方面，也有多种灵活安排，上市公司或控股股东可以提供全部或部分出资，部分资金也可由GP募集。
GP方面也可灵活安排，可以是PE机构、PE机构子公司或其他金融机构，也可由其中任意机构组成GP联合体。
其基金结构可简化如下。
该模式的特点是，上市公司参与并购基金的投资与管理。
上市公司不仅寻求财务投资回报，其主要目的在于战略并购需要。
PE的加入可以扩大上市公司并购融资来源。
除了上市公司及关联方的出资外，普遍由GP对外募集资金。
在基金收益方面，披露的案例普遍使用优先/劣后结构的转型并购基金，如金石—乐普医疗产业投资并购基金。
以凯乐科技的并购基金为例。
根据2015年2月1日凯乐科技发布的公告，其联合控股股东荆州科达及第三方投资机构硅谷天堂、中融信托共同发起专门为公司产业整合服务的两只并购基金，即晨光基金和元樽基金。
第一，基金结构与规模。
成立的两只基金目标规模均是5亿元，并购基金设立的参与方包括上市公司凯乐科技、控股股东荆州科达、硅谷天堂、中融信托。
并购基金成立后，由硅谷天堂与中融信托指定的关联企业共同担任基金普通合伙人和执行事务合伙人，对基金设立、投资、管理、退出等日常事务进行管理。
其基金结构如图7所示。
第二，基金募集。
此次拟设立的并购基金包括晨光基金和元樽基金。
基金存续期为3年，其中投资期为1年，退出期为2年，经过投资决策委员会同意后，基金存续期可以延长1年。
晨光基金首期规模为不少于2亿元，其中凯乐科技或荆州科达作为基金的有限合伙人，出资比例不低于每期基金规模的20%，硅谷天堂和中融信托负责基金交易结构设计、发行，以及通过自筹资金或募集资金，认缴其余不高于80%的基金有限合伙人出资份额。
元樽基金一次募集到位，其中荆州科达作为基金的有限合伙人，出资总额不低于1.5亿元，出资比例不低于基金总规模的30%；硅谷天堂和中融信托负责基金交易结构设计、发行，以及通过自筹资金或募集资金，认缴其余不高于70%的基金有限合伙人出资份额。
第三，基金投资。
晨光基金定位于通信产业链上下游优质企业的投资、并购，元樽基金定位于上市公司内部资产并购、剥离、重组。
第四，日常管理。
在业绩报酬方面，收取管理费标准为并购基金净资产规模的2%，按年向GP支付。
扣除基金管理费、税收等成本后，如果不进行下一轮投资，则首先分配优先级出资人的本金、优先收益，并提取并购基金普通合伙人20%的业绩报酬，剩余的超额收益在优先级出资人和劣后出资人之间按照约定的梯级比率进行分配。
第五，决策机制。
在投资决策方面，投资决策委员会委员由荆州科达委派1名代表、硅谷天堂委派1名代表、中融信托委派1名代表，涉及并购基金的投资、退出、分配等重大事项均需委员一致同意才可生效。