国美争夺战谁是赢家？
股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例0
案例正文：股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例1摘要：股权结构与控制权密切相关，两者对公司治理具有重要的影响。
随着企业两权分离现象越来越普遍，公司的股权结构与控制权的归属对公司发展的影响越来越大。
股权结构与控制权争夺之间存在怎样的相互影响？股权结构变动及其控制权争夺对公司治理将会产生怎样的影响？通过国美电器这一发生在中国境内的第一个理性文明的控制权争夺案例展开讨论。
关键词：控制权；股权结构；公司治理0 引言随着现代股份公司股权结构变动、公司所有权和控制权相分离现状的出现，公司控制权的归属不断地在股东间或股东与管理层之间变动，这种变动对公司治理产生了很大的影响，并涉及到投资者保护、委托代理关系处理等一系列问题，由此公司控制权问题开始引起理论界与实务界的关注。
过去30年中，中国民营企业不断发展壮大，民营企业多数为家族企业。
在创业初期，家族企业能以较低的成本迅速聚集人才，团结奋斗，甚至不计报酬，在很短的时期内获得竞争优势，较快地完成原始资本积累。
在上述背景下发展起来的家族企业，大多都是以创始人为实际控制人，而随着企业的发展和公司治理制度的建立，其管理的专业化和规范化成为需要突破的重要瓶颈，由此导致的控制权之争也不断上演。
早在2006年，我国国内A股上市的东北高速（600003）就上演了一场控制权之争，由于信息披露的不完全和期间的一些违法行为，使得该企业最终于2010年初走向了分立。
上海宏盛科技（600817）也因2007年开始的新老股东控制权之争而被迫停牌，2010年该公司又重演了控制权的争夺，给公司的发展带来了1.本案例由大连理工大学管理与经济学部的史金艳、戴望秀撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。
2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。
3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。
国美电器控制权争夺及企业管控思考
国美电器控制权争夺及企业管控思考国美电器的股权之争，正在为商界提供一个关于企业管控的非典型案例。
文：方正商学院郭士英案例背景：控制权对决的由来及简要分析国美电器是2004年于香港上市的公司，其时黄光裕控股75%。
目前总股本约为150.55亿股，黄光裕及其夫人杜鹃的持股约51亿股，占比为33.98%，是公司的创始人、最大股东、实质控制人。
目前决战正酣的国美电器控制权之争的另一主角是陈晓。
陈晓于1996年创立上海永乐家电；2005年10月，永乐在香港成功上市，募集资金10.26亿港元；2006年7月，永乐电器因在与外资对赌中失利而被国美电器并购，之后12天黄光裕即聘陈晓为国美电器总裁；2009年1月16日起陈晓出任国美电器董事局主席兼总裁；2010年6月28日起，陈晓辞去总裁，任国美电器董事局主席至今。
2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。
2010年5月18日，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
黄光裕被羁押后，曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
不过，方案没有被接纳。
2009年6月22日，国美电器与贝恩投资签订合作协议，合计向贝恩投资发行了约18.04亿港元的7年期可转债券，转股价格1.108港元，同时，国美电器以每股0.672港元公开发售约22.62亿股，两项融资33.24亿港元。
在这次融资中，贝恩资本是包销商，为避免控股权被恶意稀释，黄光裕先以每股1.705港元大幅减持2.35亿股，共套现约4亿港元，随后于7月31日以每股0.672港元、出资5.49亿港元申购8.16亿配售新股，使其在国美持股比例保持了目前的33.98%。
陈晓主导的董事会引入境外财务投资者贝恩资本时，黄光裕并不赞成，但鉴于当时的困境，双方没有摊牌。
国美股权之争—案例
如二股东联手职业经理人控制董事会反对大股东资 产注入、大股东持股33%但在董事会中没有对应席 位、大股东提出的战略调整建议无法得到董事会采 纳、大股东和管理层之间无法有效沟通而发生商战 导致浪费大量公司资源影响经营业绩等。
（二）国美控制权争夺缘由探索
• 2010年10月、11月，双方继续谈判， 达成谅解备忘录 （邹黄打入董事会，陈 晓留任）
• 2011 年3 月10 日 ，陈晓正式退出国美 董事会。
三、案例评析
• （一）国美电器控制权更换的四个阶段 • （二）国美控制权争夺缘由探索 • （三）控制权之争折射的公司治理问题 • （四）民营企业公司治理法律规制的完善
所有战略和经营，由于其骠悍的管理魄力和骁勇 的战略眼光，以及国美独创的类金融发展模式， 国美迅速扩张为中国家电连锁零售业第一。
2、国美高速发展时期
黄光裕相对控股时期 仍表现为一股独大，出现的问题包括公众股东回报不
佳、董事会受控而通过不利公司的回购、未实施股权 激励而引发管理层多次动荡及出走。具体表现为黄减 持国美股票以套取资金投资地产业和归还赌债，其股 权不断稀释下降至33.98%，控制董事会通过公司回购 其股票超百亿元，将上市公司变成大股东的“提款 机”；张志铭、华天、何炬等力主股权激励的高管因 未获黄光裕支持离开国美，造成人才流失。
国美之争看似大股东和职业经理人之间的 控制权之争，实质上是传统家族式治理和现代 企业公司治理两种制度之间的博弈。而公司治 理制度的优劣直接影响着后危机时代民营企业 走出困境和可持续发展目标的实现。因此，后 危机时代的中国民营企业的公司治理到底应当 选择怎样的制度模式? 相关法律如何进行规制 和完善? 这是摆在我们面前的一个亟待研究和 探讨的现实问题。
国美控制权之争
国美控制权之争8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争大幕。
经历57天拉票战后，在9月28日股东大会上，陈晓胜出留任，黄光裕收回增发权。
9月28日消息备受关注的国美股东特别大会今晚7时宣布结果，国美大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。
董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
黄光裕方的提名董事邹晓春、黄燕虹出席了今晚的结果宣布，国美董事局主席陈晓则未出现。
大股东黄光裕提出的5项议案中，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权以54.6%获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。
另一方面，现任董事局提出的重选包括竺稼在内的三名贝恩董事的提案，均获得通过。
其中竺稼更获得94.76%的支持。
不过，由于撤销董事会增发授权得以通过，黄光裕所持的国美32.47%股份将不会再被摊薄，仍将继续是国美第一大股东。
国美电器新闻发言人表示高兴看到这一结果。
该发言人透露，除去关联股东以外，独立股东有83%是支持现任管理层的，只有8%是支持黄光裕方面的，“这意味着独立股东对现任管理层的管理能力、业绩表现以及未来发展战略是认可的。
”黄光裕方面则称，暂未考虑提请再召开股东大会。
陈晓方面已向黄光裕阵营发最后通牒，十一月一号之前将非上市门店全部拿回经营，“所以下步我们重点考虑的是非上市门店的经营问题，暂未考虑何时再以大股东名义提请召开股东大会。
”不过国美则表示，取回非上市门店是黄光裕方面的要求。
下午股东特别大会的问答环节中，国美董事局主席陈晓表示，如果能留任，会实现其五年计划。
他还称与大股东黄光裕的交流大门一直敞开，过去一直尝试与大股东沟通，但是并不太畅通，因此一切交由这次大会决定。
陈晓同时否认增加门店的策略上与大股东不同。
他表示称过去一段时间减少门店的原因是2008年时资金紧张，而且部分门店大股东出事前已经决定要关闭，目前门店数目则已增加。
国美共和？——陈晓：非彻底胜利
着 与 以黄 光裕 为 核心 决 策体 系 的微 妙 关系 。 这 似 乎 与他 的性 格 有 关 。 “ 具 有 典 型 上 海 男 人 他 的 特 征 ，做 事谨 慎 、 稳健 。 ” 一位 资深 媒 体 人 士 这 样
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，
黄 光裕 发布 致全 体 员工 的一 封信 ，称 国 美现 正处 在 十 分艰 难 的时 刻 ，在创 始 人和 大股 东 面临 巨大 的人 生挫 折之 时 ，陈 晓乘 人之 危 ，企 图变 “ 国美 电器 ”为 “ 美 国 电器 ” 。
发授 权 得 以通 过 外 ，关 于 撤 换 董 事 等 议 案 支 持 率 均 低 于反对率３ ％。 董 事 局主 席 陈晓 和 执 行 董事 、 副总 裁 孙
一
美 工作 的。 ”
然 而 ， 职 业 经 理 人 与 老 板 的 最 大 不 同 则 是 决 策 权 。在 任 职 国 美 总 裁 时 ，陈 晓 被 架 空 传 闻 自始 至 终 没 有 间 断 过 。在 黄 光 裕 主 导 下 的 国 美 核心 决 策 体 系 中 ，
除陈 晓 外 ，其 他 人 均 为 黄 光裕 旧部 。 陈 晓谨 慎 地 处 理
丁 得 以 留任 。 投 票 之 前 必 不 可 少 的 股 东 问 答 环 节 则 彻 底 演 变 为 黄光 裕 支 持 者 针 对 陈 晓 的道 德 责 难 一 数 位 股 东 言 辞
犀 利地 问 责 陈 晓 。有 一 位 股 东 表 示 ，得 道 多 助 失 道 寡
曾 谦 虚 地 对 媒 体 说 ： “ 是 以 职 业 经 理 人 的 心 态 到 国 我
国美电器陈黄之争
Southwest University of Science and Technology
Southwest University of Science and Technology
分析这个问题要采用具体问题具体分析的方式： 分析这个问题要采用具体问题具体分析的方式： • 前者的战略，快速的抢占市场份额，因为大量的 前者的战略，快速的抢占市场份额， 门店数，已经在数量和规模上占据了优势， 门店数，已经在数量和规模上占据了优势，从总 体上的销量上来看， 体上的销量上来看，个别效益不好的门店确实是 没有多大影响，不过长期忽略， 没有多大影响，不过长期忽略，必定会在将来出 现问题。 做大而不做精不利于企业的长远发展， 现问题。 做大而不做精不利于企业的长远发展， 大规模扩展自己的门店数， 大规模扩展自己的门店数，而长期滞留一些个别 问题而不解决， 问题而不解决，也会成为企业将来长远发展的阻 碍。 • 后者的战略，我认为主要考虑到信息时代，网络 后者的战略，我认为主要考虑到信息时代， 的高速发展，以及经济危机的冲击， 的高速发展，以及经济危机的冲击，国民的意识
Southwest University of Science and Technology
• 3．如果是你，面临国美当下局面你将如何决策？ ．如果是你，面临国美当下局面你将如何决策？ 国美的现状就像一个正在接水的水桶， 国美的现状就像一个正在接水的水桶，桶底 开了个小洞，虽然保存的比流失的多， 开了个小洞，虽然保存的比流失的多，但是长此 以往小洞变大洞，到了各方都无法支撑的时候， 以往小洞变大洞，到了各方都无法支撑的时候， 随时桶会坏掉。作为管理者要针对企业的弊端解 随时桶会坏掉。 决当前问题，不能让问题变难题。 决当前问题，不能让问题变难题。外攻内治也许 是公司最佳的策略。 是公司最佳的策略。 内治：就是公司治理结构的合理调整， 内治：就是公司治理结构的合理调整，虽然 最后陈败黄赢，张出马， 最后陈败黄赢，张出马，但足以暴漏公司治理层 的问题所在，管家和庄家对着干， 的问题所在，管家和庄家对着干，管家霸占庄家 的地盘，这还成何体统，所以国美必须要重新建 的地盘，这还成何体统， 立公司治理结构，并建立相应的约束机制，另外， 立公司治理结构，并建立相应的约束机制，另外， 一个姓陈的上马就可以立马使公司经营战略
国美控制权之争 (2)
国美控制权之争一、背景介绍在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。
然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。
这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。
二、控制权之争发生的经过控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。
在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。
然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。
控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。
由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。
然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。
在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。
然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。
双方展开了激烈而复杂的争夺战。
三、控制权之争的影响国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。
首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。
公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。
其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。
市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。
股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。
此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。
长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。
这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。
四、控制权之争的解决控制权之争最终在2012年得到了解决。
黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。
国美之争
国美之争作者：方晨来源：《时代经贸》2013年第01期【摘要】上市公司“国美电器”大股东黄光裕与职业经理人陈晓有关公司“控制权”的争战，被媒体称为“中国企业进化史上的经典案例”。
在这场无硝烟的战场上，无论是黄陈哪一方的胜利，亦或是国美多方相关利益主体的多赢，都将成为公司法实践历史上不可抹去的苍劲一笔。
透过这一商战过程，世人不仅对上市公司的治理架构有了深入的了解，而且还能感受到我们这个国家法制的进步及社会人文精神的进步。
对许多白手起家并处于转型期的家族企业来说，“国美权力争战”涉及的公司治理、股东大会决议、股东提案权和高管任命等诸多问题给企业家们提供了思考与启迪的生动教材。
【关键词】家族企业；公司治理；所有权与经营权的分离一、案例背景介绍2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。
但国美真正引起大家关注的却是大股东与被兼并集团董事长现任职业经理人之间就控制权展开的争夺战。
一方是从无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。
2009年，总部设在美国波士顿的贝恩资本在国美电器因黄光裕事件陷入资金短缺危机时进入国美。
就在贝恩入股国美电器8个多月后，拥有31.6%股权的国美电器大股东Shinning Crown（黄光裕所拥有全资公司）在2010年5月11日召开的国美年度股东大会上，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
当晚，董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，从此拉开了黄光裕与陈晓此轮国美控制权争夺战的序幕。
而国美控制权争夺战以2011年3月9日，陈晓从国美离职，张大中接替陈晓出任国美董事局主席的方式落下帷幕。
二、国美之争折射出的家族企业公司治理问题“家族应该是最早的企业雏形的主体”，当下，家族企业已成为世界上最普遍的商业组织形式。
在中国，家族企业也是民营企业的典型治理模式。
创业初期，家族企业在集中资源、发挥强势人物的领导作用、统一企业的意志中具有不可替代的优势作用。
管理学原理案例分析——国美控制权之争.
南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。
1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。
至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。
国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。
三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。
在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。
其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。
同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。
1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。
2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。
2006 年7 月，永乐被国美收购。
1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。
11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。
国美控制权之争的解读与启示-课程论文
国美控制权之争的解读及启示一、引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争而备受关注。
争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。
国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。
首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。
二、国美控制权争夺战的始末（一）国美与永乐合并——强强联合黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。
而与黄光裕相比，陈晓的成绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。
此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。
在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
并购完成以后，陈晓出任国美电器行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。
当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。
这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均为黄光裕旧部。
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国美争夺战谁是赢家？
来源：2010年 09月 29日 11:32华尔街日报
国美股东的投票结果让等着看董事局换血好戏的人们失望了，但这个结果对股东
们来说却是件好事。
国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holding)入狱服刑的公司
创始人、现仍旧是公司大股东的黄光裕，本希望调整国美董事局人员构成，撤销
增发国美20%股份的一般授权。这些提议使他与国美管理层及公司私募股权的投
资者贝恩资本(Bain Capital)展开了一场较量。
周二股东投票否决了黄光裕洗牌董事局的动议，但另一方面对他要求取消一般授
权的议案支持通过。后者意味国美无法通过增发新股稀释黄光裕的股权比例。
投票结果双方各有输赢，但照样打消了投资者对于国美股价的主要疑虑，毕竟此
举增加了人们对国美领导层稳定性的信心。尽管香港上市的国美公司的股价是
2010年预期收益的18倍，但其对手──深圳上市的苏宁电器(Suning
Appliance)，股价却高达预期收益的近30倍，两者的差距反映出投资者的担忧
情绪，即国美的权力之争让其错失拓展中国家电消费市场的良机。
投票结果还保留了一点：黄光裕持有国美32.5%的股份，仍高于香港上市规则所
规定的召开紧急股东大会所必须持有的股权比例。另外，黄光裕持有如此高的股
权比例意味他只需与少数股东结成同盟即可。因此，其它投资者只能希望借此次
投票结果让黄光裕收到一个令其不愉快的讯息，即国美不再是他一人的天下。
国美仍然掌握有利条件，可从中国消费者正在展露的消费意愿中获利，而逃过一
劫的国美管理层似乎对未来的业务扩张也有一套合理的方案。
贝恩现在持有国美的股权比例相当之大，这是国美权力斗争产生的一个受到欢迎
的副产品。贝恩上月将所持国美债券转换为占公司10%的股权，如此高的股权比
例让人们对于贝恩争得国美董事局11席中三席的事实变得容易接受。
对支持股东民主的人来说，贝恩跻身董事局与取消增发新股一般授权都可谓是胜
利，即使后者意味黄光裕以后可能还会为国美董事局制造麻烦。
周二的投票结果对于贝恩和国美管理层来说，不算完胜，但对于国美小股东而言，
则可称得上是不错的结果，因为他们应该会有更多的机会看到公司的业绩值得他
们投资。
Andrew Peaple