国美之争
国美之争
陈晓， 陈晓，1985年开始从事家用电器 年开始从事家用电器 销售， 销售，1996 年，创建上海永乐家 任董事长。 电，任董事长。2005年永乐在香港 年永乐在香港 上市。 上市。2006年国美在香港宣布并购 年国美在香港宣布并购 永乐家电，陈晓担任国美电器总裁。 永乐家电，陈晓担任国美电器总裁。 2007年12月14日，国美宣布通过第 年 月 日 三方机构收购大中电器。 三方机构收购大中电器。陈晓成为 国内最大的家电企业的掌舵人。 国内最大的家电企业的掌舵人。 • 2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席， 年 月任国美集团总裁兼任董事会代理主席 月任国美集团总裁兼任董事会代理主席， 2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主 日起， 年 月 日起 同时兼任总裁。 日起， 席，同时兼任总裁。2010年6月28日起，陈晓任 年 月 日起 国美电器董事局主席。 国美电器董事局主席。2010年9月28日国美股东 年 月 日国美股东 特别大会陈晓留任国美董事会主席。 特别大会陈晓留任国美董事会主席。
• 1.支持黄光裕的人多数不具有投票权。 • 2.黄光裕过多地强调了大股东（后来改口为 “创始股东”）的利益，这令其他众多中 小股东不悦，因为这等于无视他们的利益， 等于将大股东利益凌驾于他们利益之上。 • 3.黄光裕推举的两个董事候选人太不济事
为什么陈晓会赢？
• 首先，陈晓已经用事实证明他有能力带好国美。 2008年11月份以来，陈晓和他的管理团队，力挽 狂澜，拄大厦之将倾，不仅让国美转危为安而且 还交上了一份不错的答卷（2010上半年报告）这 是有目共睹。 • 其次，陈晓一直诉求要建立一个遵循现代企业规 则、以股东价值为指引、治理完善的企业，这实 际上将黄光裕定位在了“以大股东为重，时刻将 大股东利益凌驾于其他股东之上”的位置，其他 投资者当然会做出自己的选择，没有人愿意看到 一个为所欲为的大股东。
国美股权之争的看法与启示
国美股权之争的看法与启示因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。
黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。
那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。
这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点遍布全国。
黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。
2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。
然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。
2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈晓接过了国美电器的帅印。
在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。
冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。
据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。
首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。
其次，今年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
国美控制权之争
国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。
国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。
这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。
现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。
从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。
在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。
此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。
我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。
但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。
在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面：一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范公司管理制度。
律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层之间、股东和职工之间的关系。
具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司断送掉。
二、在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协力做业务，公司迅速发展壮大，等公司赢利巨大，牵扯到利益分配时，股东之间却出现纠纷，或者，随着时间的推移，股东之间在公司的发展方向、管理理念上发生争执，导致股东之间互相争斗，但是由于公司章程没有对纠纷解决机制做出明确约定，纠纷无法得到及时解决，对公司的发展造成严重的不利影响，有的甚至导致公司解散。
国美之争
国美电器（英语：GOME）
中国大陆最大的家电零售连锁企业，在北京、 天津、上海、广州、深圳、香港等城市设立了 42个分公司，及1200多家直营店面。
大事件
1987年 国美电器由黄光裕创立 1993年 国美电器连锁经营模式成型 1999年国美开始全国性跨地域经营 2004年国美电器香港上市 2005年国美全国范围内收购扩张 2006年国美合并永乐 2007年国美全面托管大中电器 2008年国美控股三联商社 黄光裕被拘留 2009年陈晓主政国美 实施大规模股权激励 2010年黄光裕获刑14年 与陈晓展开控制权之争
国美控日 贝恩与国美展开商谈 拟购入20%股 权 2010年5月12日 黄光裕否决贝恩董事 董事会强行委 任 8月04日 黄光裕发函要陈晓下课 国美正式起诉黄光 裕 8月05日 国美反对撤陈晓 否决黄光裕嫡系任执董 9月23日 黄光裕率先投票罢免陈晓 9月28日 国美之争结果揭晓 陈晓胜出 11月10日 陈黄之争和解 邹晓春、黄燕虹进国美董事 会 11月15日 国美公布三前三季度净利润14.4 亿元
陈晓
1996年创建上海永乐家电，任董事长。 2003年12月，陈晓兼并广州东泽首开国内家电连锁业并购先河。 2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。 2005年10月14日，率永乐在香港成功上市。 2006年7月国美电器在香港宣布并购永乐家电，担任国美电器总裁。 2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器，成为国内最大的家电企 业的掌舵人。 2008年11月，任国美集团总裁兼任董事会代理主席。 2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。 2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美 电器董事局主席。
国美之争 PPT课件
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陈晓简介
• 1985年开始从事家用电器销 售。
• 1996年创建上海永乐家电， 任董事长。
• 2003年12月，陈晓兼并广州 东泽，首Biblioteka 国内家电连锁业 并购先河。陈晓
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• 2005年10月14日，率永乐在香港成功上市。 • 2006年7月国美电器在香港宣布要并购永乐家电
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9月22日
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临时股东大会结果
• 国美董事会增发权被取消 ，黄光裕大股东 地位获保。
• 陈晓胜出，留任董事局主席。
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• 股东大会结果公布之后，黄光裕家族表示 ，按照8月27日对国美电器的发函要求，黄 光裕家族或将于11月1日收回374家非上市 门店，由黄光裕家族自己组织管理团队进 行运营。
• Bain Capital成立于1984年，为全球多个行 业超过250家公司提供私人股权投资和附加 收购。公司现有专业人士200名。
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• 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美 电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥 有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月 11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投 资提出的三位非执行董事投出了反对票。
• 2004年 黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕问鼎内地首富 • 2007年 国美先后收购永乐电器、大中电器 • 2008年 黄光裕以430亿元问鼎内地首富 • 2008年11月 黄光裕被拘 • 2009年1月18日 黄光裕辞去国美电器董事职务,他作为国
美主席的身份同时自动终止！ • 2010年5月18日 黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决
国美股权之争
国美股权之争国美股权之争近年来，国美电器成为中国家电零售业的巨头，然而，这一成就并非一帆风顺。
国美电器的崛起背后隐藏着一场激烈的股权争夺战，这场争斗牵动着众多投资者和行业观察者的心。
国美电器的股权之争可以追溯到2008年，当时国美电器董事长黄光裕突然遭到刑事调查，并被一度软禁。
黄光裕家族和雷军等其他股东之间的利益分歧也随之浮出水面。
此次风波使得国美电器的股价暴跌，公司的声誉也受到了重创。
为了拯救国美电器，黄光裕的族人和其他股东进行了一系列谈判，旨在解决彼此之间的纷争。
经过漫长的协商和反复的磋商，双方终于达成了一项协议。
根据协议，黄光裕家族同意将国美电器的大部分股权出售给雷军领导的顺为资本，以帮助公司渡过难关。
然而，协议的达成并没有结束国美股权之争。
随着时间的推移，黄光裕家族开始后悔这笔交易，并试图收回已出售的股权。
他们声称当初是在不公平的条件下被迫签署协议的，并提出认为自己被欺骗了。
这一声称引发了一场新的股权纷争，推动国美电器的股价再次波动。
为了维护自身利益，黄光裕家族发起了一系列诉讼，并寻求法律途径来收回股权。
与此同时，雷军和顺为资本也坚决捍卫自己的合法权益，并表示愿意通过诉讼来解决争议。
这一局面使得国美电器的股权之争进入了一个相当复杂和不确定的阶段。
当前，国美电器的股权之争仍在继续。
各方都在积极寻求解决方案，以避免进一步的纠纷和损失。
尽管国美电器在整个争夺过程中受到了一定的冲击，但该公司仍然保持着领先地位，并继续在中国家电零售市场发展壮大。
然而，这场股权之争也给国美电器带来了一些负面影响。
不稳定的股权结构和持续的诉讼纠纷在一定程度上影响了投资者的信心，也降低了公司的整体价值。
此外，这场争夺还对国美电器的管理和运营产生了重要影响，使得公司的发展进程受到一定的限制。
综上所述，国美电器股权之争是中国家电零售业的一场重要事件。
这场争夺不仅对国美电器和相关股东产生重要影响，也引发了对中国企业治理和股权保护的广泛关注。
国美之争
国美之争一、事件始末：1.国美之争的两个主要当事人：黄光裕、陈晓2006年，黄光裕所带领的国美收购了陈晓所在的永乐，家电行业内“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到了一起。
随后，陈晓担任“新国美”的总裁，成为国美管理团队中职务上的二号人物。
在之后的两年里，两人一直合作愉快。
直到2008年，黄光裕因经济犯罪被调查，面对此局面，同年11月，陈晓临危受命，出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，并兼任总裁，直到此时，陈晓在国美才开始有了实权。
当时的陈晓其实是一个“救火队员”的角色，因为黄光裕身陷囹圄，对经营层面的事务无暇顾及，只要不出自己掌握，就可以任由其发展。
2.黄、陈两人决裂的直接诱因：引入贝恩2009年春节刚过，面对净利润的下降，较少的现金流，陈晓做出了引资的决定，于同年6月引入了贝恩的资本，也正是这次的融资，挽救了危难中的国美，也巩固了陈晓在国美中的地位，不过，却让黄光裕感觉到了控制权的潜在威胁。
之后陈晓主导了期权激励制度更是为其赢得了众多支持者。
3.矛盾的公开化2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连投五项否决票导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案未能通过。
正是由于两人的出发点不同，黄光裕目的在于维护支配权，不惜代价，才在此次矛盾的计划后使得两人决裂。
二、分析1.国美之争的性质国美之争中，国美无疑是整个事件的主体，它是由黄光裕创办的企业，属于家族式的民营企业，黄光裕作为它的创始人，在自己出事之前一直以凌厉的手法掌控国美的大权，之后陈晓主张国美时又以其谦和的风格赢得了不少人心。
一个是民营企业家，一个是职业经理人，两者之间的关系其实是十分微妙的，同掌一个公司，理应相互扶持，以共同的目标前进，但在黄光裕出事以后，企业不得不做出改变，引资和期权激励都是在这种形势下的产物。
此时，作为企业创始人的黄光裕忍不了了，自己创造的企业，理应是属于自己的，如果对自身的控制权没有威胁，那么还可以选择性的忽略，但是如果对自身的控制权造成威胁，那么就是不可容忍的了。
关于“国美之争”的思考
关于“国美之争”的思考基本介绍：备受关注的国美特别股东大会9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获得股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的重选3名贝恩资本代表担任国美非执行董事的决议案悉数获得通过。
11月16日，国美电器控股有限公司发布公告称，股东特别大会将于12月17日上午在香港召开：审议并酌情通过三项决议案，包括增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人；委任邹晓春为执行董事；委任黄燕虹女士为非执行董事。
至此，备受关注的国美控制权之争接近达成和解。
国美之争也算告一段落。
国美之争也留给了我们许多启示：一、国美之争的本质赵旭东老师表示，从国美之争的结果来看，说明中国公司法特别是在公司治理方面还有改进空间。
公司治理的问题核心的问题就是解决公司内部的两大矛盾：第一就是所有者和经营者之间的矛盾冲突；第二个是股东之间，特别是控股股东和大股东跟中小股东之间的矛盾冲突。
那国美事件本质上到底是股东之间的争斗还是所有者和经营者的争斗？我个人认为，国美事件本质上是小股东和大股东的斗争，陈晓只是个代言人。
公司治理结构主要是相互制衡。
制衡的目的是让大多数股东获得利益。
尤其是当小股东的利益受到损害时，有救急的办法。
这次斗争黄光裕占了百分之三十二点几，贝恩资本百分之九点几，本质上还是小股东和大股东的斗争，陈晓只是个代言人。
二、关于职业经理人作为国美的职业经理人及董事，陈晓应当为其代表的股东黄光裕负责，但陈晓称其与黄光裕反目是基于公司的利益，陈晓则一直对外表示股东利益损害，他不可能只听命于大股东，他要尊重全部股东的利益。
1、到底职业经理人该何去何从？原则上董事应该是代表你所对应的股东的权利，所以我们上市公司有独立董事，大股东以外广大股民的这些利益由独立董事来负责。
原则上是这样。
但是董事一方面要对股东负责，第二方面对公司负责，特别是对上市公司本身负责。
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解析国美之争
• 起因 • 结果 • 启示
国美之争原因
• 黄光裕因为非法经营，内幕交易罪，单位 黄光裕因为非法经营，内幕交易罪， 行贿罪，被判处有期徒刑14年 行贿罪，被判处有期徒刑 年。黄光裕突 然入狱使国美陷入混乱之中。 然入狱使国美陷入混乱之中。陈晓担任临 时总裁，并引进贝恩资本 贝恩资本。 时总裁，并引进贝恩资本。由此稀释了黄 光裕的股权，引发了陈黄股权之争。 光裕的股权，引发了陈黄股权之争。
国美之争的启示
• 二：保护创始人 • 在黄出事之前，国美的控制权牢牢掌握 在其强势的创始人黄光裕自己手中。在 任何行业，作为创始人的职业经理人与 资方都会出现问题和分歧，为了解决这 一矛盾，清晰的责权机制是必不可少的。 这就要求公司依据《公司法》重新架构 股东与职业经理人的关系，即将股东定 位于出资人、监督人，将职业经理人定 位于受托人、经营人。
贝恩资本
• Bain Capital是国际性私人股权投资 是国际性私人股权投资 是国际性 基金，管理资金超过650亿美元，涉 亿美元， 基金，管理资金超过 亿美元 及私人股权、风险投资资金、 及私人股权、风险投资资金、上市 股权对冲基金和杠杆债务资产管理。 股权对冲基金和杠杆债务资产管理。 • Bain Capital成立于 成立于1984年， 成立于 年 为全球多个行业超过250家公司提供 为全球多个行业超过 家公司提供 私人股权投资和附加收购。 私人股权投资和附加收购。公司现 有专业人士200名。 有专业人士 名 • 贝恩资本（英文：Bain Capital） • 贝恩资本（英文： ） Bain Capital长期致力于科技业 长期致力于科技业 是美国一家私人股权投资公司， 是美国一家私人股权投资公司， 务投资， 总部在波士顿 务投资，Bain Capital总部在波士顿， 总部在波士顿， 于1984年由母公司贝恩策略顾 年由母公司贝恩策略顾 香港，上海，东京，纽约， 在香港，上海，东京，纽约，伦敦 问公司的合伙人米特 罗姆尼等 米特·罗姆尼 问公司的合伙人米特 罗姆尼等 慕尼黑有分公司 有分公司。 和慕尼黑有分公司。 三人成立， 三人成立，总部设于马萨诸塞 州波士顿。 州波士顿。
复盘国美之争
国美之争结果
• 9月28日 国美电器股东否决了黄光裕要求罢 免陈晓的动议 陈晓留任董事局主席的位置 • 黄光裕阻止增发新股的动议获得通过 黄光 裕保住了最大股东的地位。 • 但这不是结局，杜鹃（黄光裕的妻子）的 出场，又给黄氏家族带来希望，他们会继 续与陈晓周旋下去。
• 从本质上看，发生在国美的大股东与职业 经理人之间的战争，其实质是公众公司的 控制权之争，是家族经营方式与现代公司 制度之间的碰撞，这也意味着民营经济成 为公众公司后必须调整原有的产权观念， 适应现代金融体系的资本运作方式。
国美之争的启示
• 三：按规则办事 • 商业利益的博弈必须充分运用资 本市场的规则，依法进行。国美 争夺战一直都是在法律的范围内， 以及合乎公司章程的制度内进行。 这也是值得我们注意的
国美之争的启示
• 四：对外资的态度 • 在黄、陈的巅峰对决中，对“机构投资 人”的争夺成了双方获胜的关键。很多 人都知道资本的属性是“逐利”，但很 少有人去关注或强调投行的老谋深算及 蛰伏本领，他们对大的资金投入都是经 过很深的算计。汤森路透的统计显示， 国美电器目前有180个投资机构股东， 持股合计占44.84%，前50个机构持有超 过40%的股权。
黄光裕
• 黄光裕 黄光裕1987年开始创 年开始创 办国美企业， 办国美企业，至今已 22年，将国美发展成 年 中国最大的家电零售 企业。 企业。2005年又成立 年又成立 国美置业， 国美置业，专事房地 产的投资。 产的投资。
陈晓
• 原永乐集团的创始人， 原永乐集团的创始人， 现任国美电器董事会 主席。 主席。 • 1996年创办永乐家电 年创办永乐家电 公司。 公司。其中的曲折与 酸辛或许只有他自己 知道。 知道。 • 2006年国美收购永乐， 年国美收购永乐， 年国美收购永乐 陈晓担任国美电器总 裁。开始他在国美的 奋斗历程。 奋斗历程。职业经理人，是指在一个所有权、法人 财产权和经营权分离的企业中承担法人 财产的保值增值责任， 财产的保值增值责任，全面负责企业经 营管理， 营管理，对法人财产拥有绝对经营权和 管理权，由企业在职业经理人市场（ 管理权，由企业在职业经理人市场（包 括社会职业经理人市场和企业内部职业 经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、 经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、 股票期权等为获得报酬主要方式的职业 化企业经营管理专家。 化企业经营管理专家。
公众公司
• 公众公司是指向不特定对象公开发行股票， 或向特定对象发行股票使股东人数超过200 的股份有限公司。
国美之争的启示
• 一：职业经理人与创始人 • 陈晓和黄光裕之争代表的是两个利益主体之争：一个是股 东利益主体，一个是职业经理人团队利益主体;黄光裕的 个人行为不仅伤害了他自己的利益，同时又伤害了企业本 身的价值，所以从这个意义上来讲，陈晓团队联合贝恩资 本代表了企业价值的一个维权，从经济上讲有合理性;黄 光裕在相对控股的条件下，团队利益和公司价值形成的维 权行为是有法律依据的;陈晓团队在黄光裕失去自由的情 况下，启动这样一个夺权行为，虽然有理有法，但是不合 情，如果他成功了，在经济上就获得了最大利益，但是如 果失败了，他就失去了作为职业经理人的基本诚信。但并 不是要企业家惧怕职业经理人，而是要妥善处理好二者的 关系。
泡泡
• 宋楠楠
• 肖婕
• 吕梦影
谢谢大家！