论股东资格认定的要件
股东身份证明相关材料（范本）
股东身份证明相关材料股东身份证明相关材料证明范文股东身份证明相关材料材料相关证明身份股东股权证明形式包括出资协议、出资事实、持股证明、股东名册、公司章程、公司注册登记等。
一个权利没有瑕疵的公司股东，下列证明形式均应一致：第一，在公司章程上被记载为股东;第二，在工商注册文件中被登记为股东;第三，被记载入股东名册;第四，持有出资证明书、股票等持股证明;第五，签署出资协议或股权转让协议等;第六，实际履行出资义务;第七，在公司管理中享有股东权利、履行股东义务。
在诉讼中，上述股东资格的证明形式物化为各种形式的证据，法院应当根据提交的证据对股东资格进行认定;如果各种证明形式之间存在矛盾，法院应当从中寻求不同情况下确认股东资格的原则。
一、公司章程公司章程是公司内部自治规约，也是公司设立的必要条件。
股东签署的公司章程对内是确定股东及其权利义务的主要根据，具有对抗股东之间其他约定的效力;对外具有公示的效力，是第三人据以判断公司股东的依据。
根据学界对章程记载事项效力的一般理解和我国《公司法》第22条、第73条的规定，对公司章程和股东资格的关系，我们可以初步认为：第一，公司章程记载对于股份有限公司发起人和有限责任公司原始股东具有重要意义，是确认其股东资格的必要形式;但不能据此认为，凡记载于公司章程的即为股东;第二，对于非发起人股东，如受让股权的股东，公司章程记载并非其成为股东的必要形式。
在司法实践中，公司章程记载不规范、不及时、不准确，与股权实际持有情况发生矛盾的问题时有发生，审理时应当根据实际情况分别处理。
有限责任公司股东资格确认诉讼对策
（） １深化 会计理 论体系 的改革 ， 之 使 适应 网络经济环境。 虚拟公司 、 信息 中介服 务公 司以及网络并购 、网络利益 同盟的存 在都对传统 的会计基本 假设提 出 了挑 战 ， 会计理论体系的建设要跟上会计实务的发
展 步伐 。
以借鉴资格取得 的某些要件 ；但从另一个
股 东 资 格确 认 诉 讼 的 成 因
（ ）由公司债权人对股东提 出的确认 ３
明确 ，给人 民法院审理案件带来 了不小 的
难度。 （） ３ 诉讼程序难 以适用 。 当前 民事诉讼
诉讼 。 当公司对债权人不能清偿债务时 ， 如
果公 司的股东没有 出资或者 出资不实时 ，
则债权人有权对股东提起诉讼 ，要求股东
商丘职 业技 术 学院 乔传 福
公 司股 东资格 的确认 ，关系到投资人 在 公 司运行 过程 中的权利 配 置与 责任 负 担 ， 我 国现行《 司法 》 能有效解决 股 但 公 未 东确认 问题 。本文拟从股东资格确认 之诉 的成因人手 ，分析 了股东资格确认诉讼 面 临的困境 ，并对股东资格确认诉讼的思路 及对策做 了具体 的梳理 ， 最后 ， 在总结实践 经验的基础上 ，对股东资格确认诉讼 的证 据 冲突提 出了解决方案 。
完善 。
责任公司股东 资格认定标准问题加以过明 确规定。须知股东 资格认定与股东资格取
得并非 同一 问题 ，虽然在 资格认定 时 ， 可
中 ，原告提 出股东资格确认诉讼 的原 因主 要 有包括 ： 原告是隐名股东 ， 其在 主张和行 使 股东 资格 时遭到拒绝 ； 原告是挂名 、 冒名 或借 名股东 ， 公司产生巨大利润时 ， 要求享 受公 司利润而遭到公司拒绝 ；投 资与集资 的争议 ，有些情况下投资与集资在表 面上
隐名股东资格认定的法律分析
XIANDAIYINGXIAO隐名股东资格认定的法律分析王凌玉(四川大学四川成都610207)摘要：商事交易活动的日趋发展，隐名投资的行为变得非常常见，公司法司法解释三出台后，此类案件数量更是大幅增长。
对于隐名股东资格的认定条件学者观点不一，而在实务中也大量存在法官意见不一致的情况，这对于保护权利人的利益十分不 利。
比较分析众多学说观点，隐名股东身份认定应综合考虑多方利益，且必须具备一定的实质和形式要件。
关键词：隐名股东；股东资格;股权代持中图分类号：F 文献识别码：A DOI ： 10.19932/j .cnki .22-1256/F .2021.01.162在目前的商事交易活动中，隐名出资的现象大量存在于 有限责任公司，原因在于有限责任公司具有较强的“人合性”， 股东身份对于公司的经营管理具有重要意义。
而股份有限公 司中的隐名股东则较为罕见，主要是因为股份有限公司的股 份流通性较强，“资合性”特点明显。
由于其不同于一般的股 东出资，实际出资人和工商登记、股东名册和出资证明书等文 件上的股东不一致，因此产生了许多对于隐名股东资格的认 定纠纷。
隐名出资人是否具有股东权利，《司法解释三》给予 了肯定的回答，但是对于其身份的认定标准，学界的争论较 大，司法实务中也没有一致的裁判规则。
一、隐名股东概述(―)隐名股东定义隐名股东的定义对于其资格的认定的重要前提，而学者 们对于隐名股东的定义有着不同的看法和观点。
一类学者是 从形式要件的角度给出的定义，他们认为隐名股东的身影没 有在公司有关文件上出现，但实际上向公司进行了投资的人； 另一类学者则是从合同双方当事人的角度出发，将隐名股东 定义为通过代持股协议与显名股东达成委托关系的人。
“隐 名股东”和“显名股东”两个概念没有被公司法司法解释三采 用，而是以“实际出资人”和“名义出资人”来对上述行为的主 体进行界定。
对于隐名股东的定义，本文认为无论从哪一种 角度都无法准确地涵盖其所有特点，因此相较于探究其具体 含义，弄清隐名股东的特点显得更为重要。
隐名股东资格认定及其法律地位研究
隐名股东资格认定及其法律地位研究摘要：随着市场经济的发展和社会经济成分的多元化，现实生活中投资领域异常活跃，出现了多种多样的出资方式。
有些投资人由于各方面原因没有进行股东登记却进行了实际投资，我们把他称之为隐名股东。
我国现行公司法并未对隐名股东资格的认定及其法律地位作出明确的规定，致使在司法实践中我们对这类纠纷的处理方式比较混乱。
这也导致了隐名股东和显明股东法律地位难以划分。
隐名股东的资格认定及其所应具备的法律地位的模糊化，引发了理论界对其资格和法律地位问题的思考。
关键词：隐名股东；股东资格；法律地位在我国公司法律实践当中,由于一些实际出资人各种特殊的原因,出资设立公司并不以自己的名义,而是以他人名义去进行公司的注册和登记；或者有些投资人由于各方面原因没有进行股东登记却进行了实际投资，我们把他称之为隐名股东。
根据我国公司法规定，投资设立公司应当以自己的名义办理公司登记,然而对隐名股东及其法律地位并没有作出明确规定。
但是，在实践中隐名股东与显名股东之间的法律纠纷层出不穷，从而导致学术界对其争议不断。
因此，我们有必要对隐名股东的资格认定和法律地位进行探讨。
一、隐名股东概述我国《公司法》中并没有隐名股东这一概念，国外也没有这一讲述。
纵观整个公司法律制度历史发展来看，隐名合伙是隐名股东发展的雏形。
隐名合伙也并未作为一种法律制度来确立下来。
我们认为隐名股东是相对于显名股东而言，是指公司的实际出资人基于一定的理由和目的，虽然进行了实际出资但没有在公司章程、股东名册或者工商登记上体现其名称，而以其他人名称来出现的一种投资行为。
其中，实际认购出资但没有显示名称的人为隐名股东，没有实际认购出资但显示名称的人为显名股东[1]。
从我国的公司法律实践中，一些出资人出于隐私、商业秘密以及其他方面的保护来看，隐名股东区别于显名股东出现在社会经济成分中是必然现象，可以看出隐名股东也有其基本特征，主要归结以下方面。
1.显名股东，是指在公司设立过程中，以其名义作为股东进行企业经营的当事人。
浅谈股东资格确认
浅谈股东资格确认作者：宋俊来源：《法制博览》2013年第09期【摘要】2010年出台的《公司法解释三》明确了隐名投资人和显名股东之间纠纷的处理方式，给法官的审判实践提供了重要的法律依据。
股东资格确认问题却是一个值得研究的复杂课题。
股东资格确认问题是一个非常重要的实践和理论难题，尤其是在现阶段，我们面临着成熟的市场经济体制尚未完全建立与工商业的蓬勃发展、各种有限公司如雨后春笋不断涌现的现实之间的矛盾。
新公司法的出台给法官的判案提供了重要的依据，特别是第33条明确了确定股东资格的标准。
笔者从几种常见的影响股东资格确认的问题入手，探讨症结所在，以期为这一课题的研究尽一份微薄之力。
【关键词】股东资格；股权转让；善意取得一、违反法定程序签订的股权转让合同的效力问题和股东资格问题根据公司法第七十二条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
如果有限公司的股东在没有征得其他过半数股东同意的情形下，擅自将自己所持公司的股权全部或者部分转让给公司外的第三人时，其与第三人之间签订的转让股权的合同，在法律上的效力如何，公司法没有明确规定，但是在实践中这样的情形数不胜数，常常是受让股权的一方付出了转让费的同时其所持有的股权却在公司中得不到承认，而转让方却可以在收到一笔可观的转让费的同时，其股东身份未发生任何改变，继续把持着公司的股权，享受着双重优待，而我国公司法对商主体的身份的确认采取的是形式主义或外观主义，受让方的股东身份如果能够得到股份转让方所在公司的认可，则可以不受阻拦的到工商行政管理部门办理股东变更登记，取得公司股东的身份；但是，如果其受让行为得不到公司的认可，公司也拒绝为其办理变更登记，在这种情况下，受让方的利益会受到极大的侵害。
论股东知情权的行使要件
论股东知情权的行使要件摘要：新公司法对股东知情权问题作了更进一步的规定，但对于知情权的行使要件问题并没有作细致的规定。
结果导致股东在行使知情权时产生了一系列的纠纷和争论，有必要对知情权制度进行精细化设置。
下面从股东知情权的行使主体、行使范围和主观目的对知情权的行使要件进行讨论。
关键词：知情权行使主体行使范围主观目的新《公司法》第34条、第98条分别对有限责任公司股东和股份有限公司的股东知情权作了规定，该规定的立法目的是为了维护公司股东对公司经营状况的知情权，保障股东对公司事务作出更加准确的判断，有效的保障股东的合法权益。
但遗憾的是《公司法》并未对股东如何行使知情权作详细的规定，而学界一般认为股东知情权的行使要件一般包括主体、行使范围、主观目的。
这就引出了知情权的行使主体如何确定，行使的范围应当如何界定、主观目的如何界定等疑问。
这些疑问的讨论直接关系股东知情权的维护和公司法相关规定的准确实施。
一、股东知情权的行使主体问题1、毋容置疑，股东是股东知情权的行使主体，但对于股东资格的确定却存在两种标准，即以是否履行出资义务作为确定股东资格标准的实质要件说和以股东是否被记载于出资证明书、股东名册、公司章程及工商登记等形式要件作为确定股东资格的形式要件说。
①这就产生了股东知情权行使主体的争议。
理论上和实践中关于股东知情权行使的主体资格的争议主要集中在以下四个方面：第一，股东可否委托他人代为查询，或协助其查询。
现代公司的经营治理结构相当复杂，公司的经营业务和财务信息具有很强的专业性。
而公司的很多股东特别是大多数小股东不可能精通各种相关的知识，股东仅仅依靠自己的个人常识和判断往往无法真正了解公司的状况，当然更加无法识破公司为隐瞒真实经营状况而特意营造的假象。
因此，为了解决股东在专业上存在的障碍，有效的维护股东的公司知情权，法律应赋予股东有权聘请、选任会计师、律师得等专业人士辅助自己查询的权利。
其理由是：一方面，这些人员具有的专业知识和技能有助于他们更有效地查阅相关资料。
隐名投资人股东资格认定
浅析隐名投资人股东资格的认定中图分类号:f832 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2010)06-145-02摘要隐名投资是我国经济生活中较为常见的现象,其产生原因比较复杂,对于隐名投资人股东资格认定问题历来颇有争议,实践中应该区分不同情况作不同处理,既要维护当事人的合法权益,也要有利于公司的持续发展和社会经济秩序的稳定。
关键词隐名投资人成因股东资格在现实经济生活中,公司资产的实际出资人和记载于公司章程、股东名册、工商登记中的显明股东经常出现不一致的情况,这就产生了所谓的隐名投资问题。
由于我国现行法律对此没有做出明确的规定,导致实践中隐名投资涉及的法律纠纷日益增多,阻碍了市场交易的正常进行。
本文探讨隐名投资人股东资格认定问题,也是解决此类纠纷的基础。
一、隐名投资的界定和表现形态实际出资人又称隐名投资人,发生于隐名投资场合,是指虽然实际认购出资,但公司章程、股东名册、出资证明书和工商登记材料中却显示他人为股东的一种投资方式。
在这种投资方式中,实际出资并享有投资收益的人被称作“隐名投资人”、“实际出资人[1]”。
与隐名股东相对应的是显名股东,是指虽然未出资或未全部出资,但却被登记为形式股东的一方。
实践中,隐名投资主要呈现以下两种形态[2]:一是意思自治式隐名投资,即隐名投资人与名义股东达成协议,由隐名投资人向公司投资,名义股东作为显名股东登记于公司的章程、股东名册和工商登记等记载股权归属的公开文件中。
二是非意思自治式隐名投资,是指隐名或显名非当事人意思自治。
它又可分为两种情形:其一是隐名投资人是实际出资人,但未经他人承诺、以他人的名义进行公司登记。
二是隐名投资人是实际出资人,但他人未经隐名投资人同意,以自己的名义登记于公司的章程、股东名册和工商登记等记载股权归属的公开文件中。
二、隐名投资的成因隐名投资出现的原因纷繁复杂,但大多数还是受利益的驱使,大致可以分为以下几类:1.规避法律使其行为合法化。
论瑕疵出资股东的资格认定
论瑕疵出资股东的资格认定在判定瑕疵出资行为人的股东资格之前应当区分好瑕疵出资的两种情形，即瑕疵出资情节严重到即将使得公司设立无效的情形，即严重的出资瑕疵。
以及股东虽然出资存在瑕疵但不至于达到致使公司设立无效的境地，即一般的出资瑕疵。
笔者认为应当分情况讨论。
严重出资瑕疵时股东资格的确认众所周知，公司的成立是股东存在的前提，公司如果解散，股东资格也必将消亡。
因此，如果出资行为人瑕疵出资的情节已经严重到致使公司将被撤销登记或吊销营业执照的程度时，股东资格亦必将随公司法人资格的消灭而不复存在。
虽然在股东严重出资瑕疵的情况下，公司遭受了重大创伤，面临即将关门的危险，但笔者建议是否可以采取将瑕疵股东扫地出门的措施呢？即公司是否可以将该瑕疵出资的股东除名而挽救公司于不利呢？纵观我国《公司法》并未找到类似的规定，但是笔者认为我国法律可以借鉴、移植他国已有的优秀法律制度，以促成自身法治之完善。
《德国有限责任公司法》第21条即规定，当股东拖延支付自己应当缴付的股款时，公司将对拖延支付的股东颁发一次儆戒性催告，敦促其在规定的时间内补足出资，如果该股东在规定的期限内仍不能补偿其缺缴的出资款时，公司将对其及其应当支付的股份一并除名。
我国《公司法》完全可以做出相类似的规定，即当某位股东拒绝履行出资义务至严重影响公司存立时，其他股东可以合议将该股东除名，以维护公司的稳定发展。
一般出资瑕疵时股东资格的确认对于股东瑕疵出资但不危及公司存续时，是否应当确认瑕疵出资者的股东资格，学界主要有以下两种观点，（1）否定说。
即否定瑕疵出资行为人的股东资格，其依据在于，公司享有独立人格和有限责任庇护的前提是公司必须有充足的资本，这是公司存续的基础，完全出资是投资人获取公司股东资格的唯一途径，也是公司股东最重要的义务。
这一理论在我国改革开放初期，市场经济刚刚起步，公司制度相对不健全的时候，占据了我国理论界及实务界的主导地位。
随着我国新《公司法》的出台，我国的法定资本制原则已经被修改成授权资本制，股东依法可以分期缴纳在公司章程中认缴的出资额，而不至于影响到自己的股东资格，否定说的地位也从此风光不再。
有限责任公司隐名出资人之股东资格探讨
东 名 册 等 文 件 。通 常 情 况 下 ， 自然人 或 法 人 同时 具 备
实 质 要 件 和 形 式 要 件 ， 成 为 “ 东 ” 但 有 些 情 况 即 股 。 下， 自然 人 或法 人 仅 仅 实 际 出资 ， 却 以他 人 名 义 （ 但 名 义 出资 人 ） 记载于 公 司 股 东 名 册 或其 他 相 关 文 件 。这
有限 责 任公 司隐 名 出资 人之 股 东 资格 探 讨
任 培君 ， 明森 王
（ 华东政 法大学 ， 上海 ２ ０ ６ ） ０ ０ ３
［ 摘 要 ］ 隐名 出 资行 为 该 如 何 认 定 ， 一直 是 理 论 界和 实务 界 关 注 的 焦点 。最 高 人 民 法 院 发 布 的《 于 适 关
用 ＜ 华人 民共 和 国公 司 法 ） 干 问题 的 规定 》 三） 征 求 意 见 稿 ） 中 若 （ （ 中的 合 理 部 分 可 以 给 我们 许 多启 示 。
［ 键词］ 股东资格 ； 关 隐名 出资 人 ； 名义 股 东 ； 限 责任 公 司 有
［ 图分 类 号 － ３ ７ 中 ］ ５ Ｄ
样， 出资人 同公 司 之 间 就 形 成 了隐 名 投 资 关 系 ， 们 我
称 其 为 实 际 出 资 人或 隐 名 出资 人 。
随着 对 于 出资要 求 的 降低 ， 司法 并 不要 求 以 完 公
全 出 资 为取 得 股 东 资 格 的 条 件 ， 就 是 说 “ 律 允 许 也 法
然 而 ， 关 这 一 类 出 资人 的法 律 地 位 以 及 相 应 的 有 权 利 义务 如何 界 定 ， 直 都有 不 小 争 论 。虽 然 在 司 法 一
宴 务 中 已有 不 少 案 例 ， 都无 法 对 这 一 问题 给 出一 个 但 完 整 的 回答 。在 最 高 人 民 法 院发 布 了《 于 适 用 （ 关 中 华 人 民共 和 国公 司 法 ） 干 问题 的规 定 》 三 ） 征 求 意 若 （ （ 见 稿 ） 以下 简 称 “ 见 稿 ” 中 ， 理 论 界 和 实 务 界 所 （ 意 ） 就
继承股权就一定继承股东资格吗？
继承股权就一定继承股东资格吗？股东资格又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。
具有股东资格，就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利;同时，也意味着需要承担股东应当承担的相应义务，主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。
那么，如果一个股东去世，该股东的继承人继承股权后，能否继承股东资格呢?继承股权不一定就继承股东资格《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
”根据这一规定，股权同自然人的财产一样，在自然人死亡的情况下，可以合法继承。
但有限责任公司不仅仅是合资公司，一般还具有人合性的特点。
股东之间的关系忽视不得，股东退出或死亡都关系到其他股东的利益。
因此，自然人股东死亡后，股权作为一种财产权利，由其继承人继承是天经地义，但是否接受该继承人成为公司股东也关系到公司和其他股东的利益。
所以，新《公司法》明确规定，是否允许股东资格继承，要遵循公司章程的规定。
如果公司章程不允许股东资格继承，自然人股东死亡后，其股权由公司或其他股东以合理价格收购，则继承人就不能成为公司股东，只能将继承的股权转让。
知识关联：股东资格的认定条件：1、实际出资股东出资是判断股东资格最重要的标准，因为股东之所以能够成其为股东，从根本上是源于其对公司的出资，所以也把股东出资称为实质要件。
2、公司章程公司章程是指对公司以及其成员具有约束力的关于公司组织和行为的自治性规则。
公司章程对于公司，就如同宪法对于国家一样重要。
是约束公司、股东、董事、经理最重要的法律文件，是确定股东权利与义务最主要的法律依据。
对内约束公司和股东，对外具有公示作用。
一般情况如果没有在公司章程记载为股东的人，不具有股东的资格。
股份转让后，受让股份者欲成为公司的股东，应须通过新的股东会作出修改公司章程的决议，变更公司章程，如果没修改公司章程，可能是其转让过程有瑕疵没得到其他股东的认可，其受让行为不具有对抗公司以及其他股东的效力，因而使得受让人不具有股东资格。
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论股东资格认定的要件
股东资格是股东行使股东权利、承担义务的基础。
我国《公司法》规定，取得股权应当签署公司章程、认缴出资、取得出资证明书、被记载于股东名册并进行工商登记。
那么，是否仅在上述条件齐备的情况下才能创设股东资格？股东资格究竟始于何时？对于这样的本源性问题，现行法律却没有给出规定。
这一现状不能够满足司法实践的要求。
本节拟对股东资格认定的要件作一分类，并讨论各要件对于股东资格认定的效力，以期对于司法实践有所裨益。
一、股东资格认定的形式特征
1、章程记载与股东资格认定
公司章程，是指公司必须具备的，由发起设立公司的出资人制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。
公司章程代表着全体股东的共同意志。
《公司法》第 25 条第 4 项将股东的姓名或名称列为公司章程的必要记载事项。
但这并不意味着公司的股东必然记载于公司章程，也不代表为公司章程记载者确定为股东，因为这种观点并没有法律依据，也与有限责任公司章程的较弱的公示性不相适应。
需要肯定的是，由于公司章程代表了公司股东的共同意志，具有对抗其他内部协议或者决议的效力，并且有着较为严格的修改程序，因而章程的记载对于股东资格的认定无疑具有重要的参考意义，是司法机关在股权确认纠纷裁判时的重要依据。
我国的司法实践中，很多法院都将章程记载作为股东资格取得的必要条件。
惟其笔者不能赞
同的是“公司章程记载的股东出资情况对于股东资格和股权确认具有决定性的效力”。
因为在隐名投资的情况下，存在未被公司章程记载的投资者成为股东的可能。
2、股东名册记载与股东资格认定
一般认为股东名册具有如下效力。
首先，股东名册具有股权推定的效力。
“只有在股东名册被记载的人，才被视为股东”。
未被记载于股东名册的人不得向公司主张行使股权；股东名册上被记载为股东的人，无须向公司另行举证，包括无须出示出资证明书，仅凭记载就可以主张股权。
相应地，否认股东名册的记载则须相应承担举证责任。
其次，股东名册具有对抗第三人的效力。
公司可以仅以股东名册的记载作为给予股东待遇的凭证。
股东转让股权而股东名册未对受让人的姓名或者名称记载，受让的第三人不能直接向公司主张股权。
同时，股东名册具有使公司免责的效力。
公司按照股东名册上的记载履行通知公告、新股认购、支付股利、分配财产等义务的，公司可以免除相应的责任。
根据现行《公司法》，股东名册的变更虽然是股权变动的生效要件，但法律并未赋予股东名册设权效力。
股东名册的设置、申请与修改在实践中存在着不规范性，其仍然只是一种书面的证权文件，可以被相反证据推翻。
这也与韩国、中国香港、台湾地区的立法例相一致。
3、工商登记与股东资格认定
从功能和效果的角度考察，工商登记可分为设权性登记和宣示
性登记。
前者具有创设权利或法律关系的效果，而后者只有彰显权利的效果，未经登记并不证明权利不存在，只是难以获得对抗第三人的效果。
根据《公司法》第 33 条的规定，显然股东姓名或名称的工商登记为宣示性登记，该登记本身并不能创设股东资格，只是对股东资格进行确认和公示，并为与公司、股东进行交易而无从知道公司内部的股权状况的第三人提供判断的依据。
因而工商登记只是股东资格据以对抗公司外部的手段，而并不导致股东权利的存在或变更。
对于股东资格认定的证明力，工商登记较股东名册为弱。
4、持有出资证明书与股东资格认定
出资证明书是有限责任公司向其投资人签发的确认股东出资的要式凭证。
《公司法》第 32 条将签发出资证明书规定为有限责任公司的义务，并规定了出资证明书的必要记载事项。
从法律规定可以看出，出资证明书相当于有限责任公司股东的股份证书，表明出资人、出资额等具体内容，而对于其法律效力、功能，并无相关法律规定。
笔者认为，首先，出资证明书是具有证明功能的法律文件，但其证明的内容仅限于认定股东已合法、依章程履行了出资义务，而并不能证明更不能创设股东权利；其次，在隐名投资的情形中，出资证明书所记载的出资人为显名投资人，这一记载本身即为虚假记载，可以被隐名投资协议、实际出资的单据等证据推翻，因而在隐名情形下，出资证明书的持有对于股东资格认定的意义十分有限，行为人无法仅以出资证明书向公司主张股东权利。
二、股东资格认定的实质特征
1、出资与股东资格认定
出资是股东对公司最主要的一项义务，是股东取得股权的重要事实依据，其实质是向公司让渡一部分财产权以换取公司的一部分股权。
有学者进而认为“股东是公司资本的出资人或股份的持有人。
”而在我国《公司法》的限期缴纳出资制度下，一定期限内没有实际履行出资义务并不构成出资瑕疵；即使在出资不实、出资不足、虚假出资的情形下，行为人也只需承担相应的违约责任、补缴责任，接受工商行政部门的行政处罚，而并不导致股东资格的否定或丧失。
公司财产独立这一公司法原则，在于保证公司的资本真实确定，从而维持公司正常的资金运转，并使交易相对方对公司产生合理判断与信赖。
公司外部的债权人没有义务也没有可能考察公司的实际资本来源，仅凭出资情况决定股东资格对于公司的债权人而言并不公平，也有悖于股东向公司出资的公司法立法目的。
2、实际行使股东权利与股东资格认定
行使股东权利是指权利人依照《公司法》的规定，对有限责任公司行使参与决策权、监督管理权、资产收益权等权利。
按照法理而言，股东资格即股东身份，而股东身份权属于股东权利的一种，是主体享有或行使其他股东权利的前提。
或者说，享有其他股东权利是主体具有股东资格的一般结果，而非原因或条件；以实际行使股东权利作为具有股东资格的条件，显然不合乎逻辑。
然而在实践中，隐名出资人并不将身份体现于公司的若干证明文件或工商登记中，却往往实际行使着股东权利。
在股东资格成为未决的争议内容
时，是否实际行使股东权利这一事实判断，对司法者决定谁应当、谁更适合享有股东资格具有实践意义。
（作者单位：北京银建实业股份有限公司）。