关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定(2008修订)
上市公司股票回购规则
上市公司股票回购规则（实用版）目录1.上市公司股份回购规则概述2.股份回购的种类和用途3.股份回购的限制和要求4.股份回购的特殊规定5.股份回购的影响和意义正文一、上市公司股份回购规则概述上市公司股份回购是指上市公司通过回购本公司股份，从而减少公司注册资本的行为。
股份回购若用以注销，则不得变更为其他用途。
股份回购可以提高公司每股收益，增加公司价值，稳定公司股价，维护公司形象，同时也是公司进行资本运作的一种重要手段。
二、股份回购的种类和用途股份回购主要分为两种类型：一是常规回购，指上市公司在股票市场上以竞价方式回购股份；二是特殊回购，指上市公司在股票市场上以协议方式回购股份。
股份回购的用途主要有以下几种：一是用于员工持股计划；二是用于股权激励计划；三是用于注销以减少注册资本；四是用于其他特定用途，如资产重组等。
三、股份回购的限制和要求上市公司进行股份回购，需要遵守以下限制和要求：1.上市公司回购股份的价格不得高于公司股票的面值；2.上市公司回购股份的数量不得超过公司已发行股份总额的 5%；3.上市公司回购股份的时间应当在公司股票上市交易之日起一年内；4.上市公司进行股份回购，应当经过董事会审议通过，并提交股东大会批准；5.上市公司回购股份的资金应当来源于公司自有资金，不得使用借款或其他融资方式。
四、股份回购的特殊规定以集中竞价交易方式回购股份的，上市公司应当遵守以下特殊规定：1.回购股份的价格不得高于公司股票当日交易涨幅限制的价格；2.回购股份的数量应当符合交易所的规定；3.回购股份的时间应当在交易所的交易时间内进行。
五、股份回购的影响和意义股份回购若用以注销，可以减少公司注册资本，提高公司每股收益，增加公司价值，稳定公司股价，维护公司形象。
上市公司股票回购规则
上市公司股票回购规则
摘要：
1.上市公司股份回购概述
2.上市公司股份回购规则
2.1 回购股份用途
2.2 回购股份方式
2.3 回购股份限制
正文：
一、上市公司股份回购概述
上市公司股份回购是指上市公司使用自有资金，在公开市场回购本公司发行的股票。
股份回购若用於注销，不得变更为其他用途。
上市公司进行股份回购，可以提高每股收益，减少股份供应量，稳定公司股价，增强市场信心。
二、上市公司股份回购规则
1.回购股份用途
上市公司回购股份用於注销的，不得变更为其他用途。
在回购股份之前，上市公司应当明确回购股份的用途，并按照规定披露相关信息。
2.回购股份方式
上市公司可以通过以下方式进行股份回购：
（1）集中竞价交易方式：上市公司在证券交易所采用集中竞价交易方式回购股份，应按照相关规定，在回购报告书披露後五个交易日内进行回购。
（2）大宗交易方式：上市公司在证券交易所采用大宗交易方式回购股份，应按照相关规定，在回购报告书披露後五个交易日内进行回购。
3.回购股份限制
上市公司进行股份回购，应当符合以下限制：
（1）回购股份的价格不得超过公司股票最近一交易日的涨停价格。
（2）回购股份的数量不得超过公司已发行股份总数的百分之十。
（3）回购股份的期限不得超过一年。
三、结语
上市公司股份回购规则主要涉及回购股份的用途、方式和限制等方面，对上市公司进行股份回购进行了详细的规定。
工商法律法规大全(工商管理法全文)
工商法律法规大全(工商管理法全文)公司法律法规汇编（2023）目录第一部分综合规定第二部分工商登记第三部分股份募集与上市第四部分公司债券第五部分并购重组第六部分公司管理（一）综合规定（二）股东与股东会（三）董事、监事与公司高管（四）信息披露（五）股权激励第七部分财务、会计（一）财务（二）会计第八部分清算、破产第九部分与企业相关的法律规定（一）国有企业（二）中小企业（三）个人独资企业（四）合伙企业（五）外资企业第十部分法律责任（一）民事责任（二）刑事责任第十一部分典型案例第一部分综合规定1．中华人民共和国公司法（2023年修正）2．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）(2023年修正)3．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）(2023年修正)4．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2023年修正）5．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2023年修正）6．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)（2023年修正）7．最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释（法释〔2023〕28号）8．国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（2023年施行）第二部分工商登记1．中华人民共和国市场主体登记管理条例（2023年施行）2．外商投资企业授权登记管理办法（2023年施行）3．企业名称登记管理规定（2023年修订）4．对外贸易经营者备案登记办法（2023年施行）5．外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法（2023年施行）6．个人独资企业登记管理办法（2023年修订）7．外国企业常驻代表机构登记管理条例（2023年修订）8．企业经营范围登记管理规定（2023年施行）9．企业信息公示暂行条例（2023年施行）10．公司注册资本登记管理规定（2023年施行）第三部分股份募集与上市1．中华人民共和国证券法（2023年修订）2．股票发行与交易管理暂行条例（1993年施行）3．国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994年施行）4．国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（1995年施行）5．股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则（1996年施行）6．《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号（2023年）7．《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号（2023年）8．《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用，证券期货法律适用意见第5号（2023年施行）9．首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2023年修订）10．区域性股权市场监督管理试行办法（2023年施行）11．中国证券监督管理委员会关于完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（2023年修正）12．证券发行与承销管理办法（2023年修订）13．上市公司证券发行管理办法（2023年修正）14．首次公开发行股票并上市管理办法（2023年修正）15．上市公司非公开发行股票实施细则(2023年修正)16．创业板上市公司持续监管办法（试行）（2023年施行）17．创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2023年施行）18．创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（2023年施行）19．科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（2023年施行）20．国务院关于进一步提高上市公司质量的意见（2023年施行）21．中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引（2023年施行）22．优先股试点管理办法（2023年修正）第四部分公司债券1．企业债券管理条例（2023年修订）2．上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2023年施行）3．中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（2023年施行）4．中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2023年修订)5．公司债券发行与交易管理办法（2023年施行）第五部分并购重组与改制（一）并购重组1．上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005年施行）2．关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（2023年施行）3．国务院关于促进企业兼并重组的意见（2023年施行）4．国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（2023年施行）5．中国证券监督管理委员会等关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知（2023年施行）6．关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2023年修订）7．关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2023年修订）8．《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见，证券期货法律适用意见第10号（2023年施行）9．《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见，证券期货法律适用意见第9号（2023年修订）10．《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见，证券期货法律适用意见第12号（2023年施行）11．上市公司国有股权监督管理办法(2023年施行)12．上市公司收购管理办法（2023年修正）13．非上市公众公司收购管理办法（2023年修正）14．上市公司重大资产重组管理办法（2023年修正）15．非上市公众公司重大资产重组管理办法（2023年修正）（二）改制1．最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2023年修正）2．财政部、税务总局关于继续实施企业改制充足有关土地增值税政策的公告（2023年施行）第六部分公司管理（一）综合规定1．上市公司与投资者关系工作指引（2005年施行）2．企业内部控制基本规范（2023年施行）3．小企业内部控制规范（试行）（2023年施行）4．上市公司治理准则（2023年施行）5．商业银行理财子公司管理办法（2023年施行）6．上市公司章程指引（2023年修正）7．非上市公众公司监督管理办法（2023年修正）（二）股东与股东会1．关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（2004年施行）2．上市公司股东大会规则（2023年修订）3．保险公司股权管理办法（2023年施行）（三）董事、监事与公司高管1．国有企业监事会暂行条例（2000年施行）2．国有重点金融机构监事会暂行条例（2000年施行）3．上市公司董事长谈话制度实施办法（2001年施行）4．中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年施行）5．国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）（2023年施行）6．中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见（2023年施行）7．上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2023年施行）8．上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（2023年施行）9．金融机构国有股权董事议案审议操作指引（2023年修订）（四）信息披露1．最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003年施行）2．中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（2023年施行）3．中国证券监督管理委员会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（2023年施行）4．公开募集证券投资基金信息披露管理办法（2023年修正）5．上市公司信息披露管理办法（2023年修正）6．非上市公众公司信息披露管理办法（2023年修正）（五）股权激励1．国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（2023年施行）2．国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（2023年施行）3．国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（2023年施行）4．上市公司股权激励管理办法（2023年修正）5．境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法（2023年施行）6．国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知（2023年施行）第七部分财务、会计（一）财务1．现金管理暂行条例实施细则（1988年施行）2．企业资产损失财务处理暂行办法（2003年施行）3．现金管理暂行条例（2023年修订）（二）会计1．企业财务会计报告条例（2000年施行）2．中华人民共和国审计法（2023年修订）3．中华人民共和国会计法（2023年修订）4．代理记账管理办法（2023年修订）5．会计基础工作规范（2023年修订）6．中华人民共和国注册会计师法（2023年修正）7．中华人民共和国审计法实施条例（2023年修订）8．审计机关审计听证规定（2023年施行）9．代理记账管理办法（2023年修订）第八部分清算、破产1．中华人民共和国企业破产法（2023年施行）2．最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2023年施行）3．最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2023年施行）4．最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）（2023年修正）5．最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002年施行）6．最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2023年施行）7．最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2023年施行）8．最高人民法院关于实行社会保险的企业破产后各种社会保险统筹费用应缴纳至何时的批复（1996年施行）9．最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（法释〔2023〕10号）10．最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见（2023年施行）11．最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要（2023年施行）12．最高人民法院关于受理借用国际金融组织和外国政府贷款偿还任务尚未落实的企业破产申请问题的通知（法〔2023〕389号）13．最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要（2023年施行）14．最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复（2023年修正）15．最高人民法院关于推进破产案件依法高效审理的意见（2023年施行）第九部分与企业相关的法律规定（一）国有企业1．国有企业清产核资办法（2003年施行）2．中华人民共和国企业国有资产法（2023年施行）3．关于国有企业领导人员违反廉洁自律“七项要求”政纪处分规定（2023年施行）4．国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（2023年施行）5．国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见（2023年施行）6．国有企业境外投资财务管理办法（2023年施行）7．国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（2023年施行）8．市场监管总局关于开展进一步完善企业简易注销登记试点工作的通知(2023年施行）9．企业国有资产监督管理暂行条例（2023年修订）10．国有金融企业选聘会计师事务所管理办法（2023年施行）11．国务院关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见（2023年施行）（二）中小企业1．国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见（2023年施行）2．国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（2023年施行）3．中小企业发展专项资金管理办法（2023年施行）4．中华人民共和国中小企业促进法（2023年修订）5．全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（2023年修正）（三）个人独资企业1．中华人民共和国个人独资企业法（1999年施行）2．个人独资企业登记管理办法（2023年修订）3．最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复（2023年施行）（四）合伙企业1．中华人民共和国合伙企业法（2023年修订）2．外商投资合伙企业登记管理规定（2023年修订）3．中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2023年修订）4．有限合伙企业国有权益登记暂行规定（2023年施行）（五）外资企业1．中华人民共和国外商投资法（2023年施行）2．中华人民共和国外商投资法实施条例（2023年施行）3．最高人民法院关于适用《中华人民共和国外商投资法》若干问题的解释（2023年施行）4．外商投资企业投诉工作办法（2023年施行）第十部分法律责任（一）民事责任1．最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复（1994年施行）2．最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复（1996年施行）3．最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复（2001年施行）4．最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知（2002年施行）5．最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（2003年施行）6．最高人民法院关于对外国企业派驻我国的代表处以代表处名义出具的担保是否有效及外国企业对该担保行为应承担何种民事责任的请示的复函（2003年施行）（二）刑事责任1．最高人民法院关于对受委托管理、经营国有财产人员挪用国有资金行为如何定罪问题的批复(2000年施行）2．最高人民法院关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复(2001年施行）3．最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释(2005年施行）4．最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释（法释〔2023〕18号）5．最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（2023年施行）6．最高人民法院、人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释(2023年施行）7．全国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑法》第三十条的解释(2023年施行）8．最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知（2023年施行）9．全国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑法》百五十八条、百五十九条的解释（2023年施行）10．最高人民法院、人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释(2023年施行）。
深交所77期董秘考试试题
深圳证券交易所第77期拟上市公司董事会秘书资格培训考试题股票代码：股票简称：姓名：注意：试题请答在答卷纸上，试题在考试后须交回。
一、单项选择题（每小题1分，共50分，每题只有一个正确答案）1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的（B ）A、5%B、10%C、15%D、20%2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的（A）A、1%B、2%C、3%D、4%3、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内可以向激励对象授予股票：（D）A、定期报告公布前30日B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第1个交易日C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第2个交易日D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第3个交易日4、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额：（）A、超过2000万元或占净资产值的50%以上B、超过3000万元或占净资产值的50%以上C、超过5000万元或占净资产值的100%以上D、超过7500万元或占净资产值的100%以上5、某中小企业板上市公司2007年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。
2008年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为：( )A、不需提交董事会审议B、提交董事会审议，不提交股东大会审议C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式D、提交股东大会审议并提供网络投票方式6、下列不属于上市公司关联方的是：（B）A、直接或间接控制上市公司的法人B、上市公司的控股子公司C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人7、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：( B )A、10万元B、30万元C、50万元D、100万元8、判断上市公司与关联法人发生交易是否需披露的标准是 ( C )A、交易金额在300万元以上B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上C、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上9、关于股票期权的表述，下列说法正确的是：（ C ）A、激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，但不得放弃该种权利B、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于6个月C、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务D、股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权仍然可以行权10、上市公司（B）的负责拟定股权激励计划草案。
2016-011 那些不能买卖自家股票的时点汇总
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一、董事、监事、高级管理人员股份变动的限制性规定：
（六）《证券法》第47条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
4.7控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。（《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》废止后，其条款不再执行，详见《关于取消解除限售存量股份转让等业务限制相关事宜的通知》（上证发〔2014〕23号）。）
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
《上市公司非公开发行股票实施细则》
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司定期报告公告前30日内；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项（重大事项说明详见附注一）发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）
第二十五条发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
上市公司股份回购规则
上市公司股份回购规则上市公司股份回购是指上市公司以其自有资金回购其持有的自有股份，这种行为被认为是上市公司以一种比较管理有效的方式管理股票行权价格，以及对公司股东的利益进行管理。
公司回购股份的依据是中国证监会的《上市公司回购股份的管理暂行办法》。
第一，回购的股份必须由中国证监会批准。
上市公司应当向中国证监会报送公司回购的计划、资金来源和使用方式及实施时间等方面的说明，首先提出计划书。
根据证券法、上市公司监督管理条例、证监会相关业务规则，经中国证监会通过后才可进行回购。
第二，回购的实施期不得超过一年，回购期内最多回购一次。
回购的价格必须在股票的收盘价或即期买卖价的范围内不得高于即期买卖价20%以上。
并且，回购金额不能超过上市公司当期最近三个月净利润总额的两倍，也不能大于上市公司当期流动资产总额10％以上或所持有的自有股份总数的4％以上。
第三，公司必须设置“回购担保金”，该担保金包含已回购股份差额部分和未回购股份部分，用于担保回购已完成或未完成的部分，并应在中国证监会规定的期限内缴付。
第四，上市公司回购的股份不得超过所持有的自有股份总数的20％，根据证监会的规定，回购后，回购股份总数不得超过本公司原拥有自有股份总数的20%。
第五，公司回购股份应当及时公告，并说明回购的依据和结果，审计机构及合规机构应对上述公告和结果的相关事项进行审计和讨论，并通过中国证监会间接交易系统实施回购。
第六，为防止内部交易，提供募集资金，隐瞒重大事项，空壳化，操纵股票价格等违法行为，公司回购股份需遵守严格的利益冲突披露制度，需按照公司章程、《中华人民共和国证券法》、相关规定，为防止有关人员利用上市公司回购股份蝇头小利而设计和实施回购活动，坚决防止单边市场结构。
总之，上市公司回购股份是根据证监会有关规定执行的，不仅要严格遵守规定，而且还要正确把握回购比例，保持市场的健康发展，同时充分考虑股东的经济利益及财务状况等因素，才能有助于上市公司的发展。
独立董事发表意见之大集合
提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交
易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应
当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。
八 、《 上 市 公 司 重大资产重组 管理办法》第三 十五条“交易对 方应当与上市 公司就相关资 产实际盈利数 不足利润预测 数的情况签订 明确可行的补 偿协议”应当如 何理解？
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除 补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要 参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对 此发表意见。 3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分 布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预 测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问 应当进行核查并发表意见。
务所意见。
第六十二条 上市公司董事会按照本办法第四十六条、第四十七条规定对
激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，上市公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见
以及独立财务顾问意见（如有）。
《关于上市公 司实施员工持 股计划试点的 指 导 意 见 》（ 证 监会公告 [2014]33 号）
的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见
等；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定
当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具
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法规依据
需要独立董事发表意见的内容
我国上市公司股票回购的财务效应分析
（ ） 一 政策法规逐 步完善。
２０ ０ ８年 １ Ｏ月 ９日， 中国证监 会发布了 《 关于 上市 公
司以集中竞价 交 易方 式回 购股份 的补 充规 定 》 在 原 有 ，
（ ） 四 国资委支持央企 回购。
面对股 市低 迷状态 ， 国务 院国 有资产 监督 管理 委 员 会主任李荣 融 在 ２０ ０ ８年 ９月 １ 日回 答记 者 提 问 时强 ８ 调 ， 部分国有企业尤其是 中央企业要保持 绝对控股 ， 大 在
济陷入衰退 ， 中国经 济面 临硬 着陆风 险 ； 上 自 ２ ０ 加 ０ ８年 起 共有近 ｌ ６万亿的限售股解 禁流通 ， 疯狂 减持让 中国股 市毫无招架之 力。 （ ） 三 Ｂ股现状导致复杂的股本结构 。
随着资本 市场 制度 的演进 ， Ｂ股 市场 的种 种弊 端逐
法 》《 、证券法》 股 票发 行 与交 易管理 暂行 条例》 和《 的规
期以来 Ａ股 、 Ｂ股市场处于分割状态 ， 同股不 同价 成为 市
会 公众股比例仅 为 ８ ９ ％和 ９ ５ ％ ， ．５ ．３ 均不符合《 公司法 》
●
指收报 ６ ８ ． １ ， ４ ５ ５ 点 全年 也下 跌 ６ ． ６ ； ３３ ％ 中小 板指 收 报
２ ６ ．９点 ， ８ ３９ 全年下跌 ５ ．６ 。相 比较 ２０ ４１％ ０ ７年 行情 ， 上 证指数曾 以全 年 上涨 ９ ．６ 的傲 人 战绩 横 扫全 球 ， ６６％ 期
间， 上证指数最 高曾见 ６ ２ ．４点 ， ２ ０ １４ ０ 较 ０ ５年 Ａ股牛 市
缠街 研宪专 ２１ 年第４ 期（ 考 ０２ １ 总第２５ 期） ４７
我 国上 市 公 司股 票 回 购 的 财 务 效 应 分析
中国证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）
中国证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.03.15•【文号】•【施行日期】2024.03.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于加强上市公司监管的意见（试行）中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：上市公司是国民经济的基本盘，是经济高质量发展的重要微观基础。
2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）以来，上市公司结构持续优化，创新能力不断增强，回报能力稳步提升，总体面貌明显改善。
但上市公司财务造假、大股东违规侵占上市公司利益等违法行为仍时有发生，违规减持严重影响投资者信心，分红的稳定性、及时性和可预期性相对不足，上市公司对自身投资价值的重视程度不够，上市公司质量与经济社会高质量发展的要求和投资者的期待相比仍有差距。
为进一步提升上市公司质量和投资价值，制定本意见。
一、总体要求以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，紧紧围绕大力提高上市公司质量目标，坚持强监管、防风险、促高质量发展，以更严的监管推动上市公司高质量发展和投资价值提升，为加快建设中国特色资本市场和金融强国，服务经济社会高质量发展作出新的贡献。
——坚持将投资者利益放在更加突出位置。
及时回应投资者关切，增强投资者获得感，并贯穿于监管规则制定、监管行动执行和市场文化培育的全过程。
——坚持立足国情市情。
遵循资本市场一般规律，立足我国实际，准确把握上市公司治理特征，压实上市公司和控股股东、实际控制人、董事、高管责任，健全上市公司监管制度体系。
——坚持全面从严监管。
履行监管主责主业，确保“长牙带刺”、有棱有角，切实提高监管有效性，严厉打击财务造假、侵占上市公司利益、违规减持、“伪市值管理”等违法犯罪，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置。
我国上市公司股票回购公告的市场反应研究
司
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我 国上 市公 司股票 回购公 告的市场反应研 究
广 东省 交通 集 团有 限公 司 【 摘 兰春 华 要】 文章 以 ２ ０ ０ ５ 年 ４月 ２ ９日至 ２ ０ １ ２ 年１ ２ 月３ １日 我 国 Ａ股市场公告 回购股票 的上市公 司为研 究对象 ， 对上 市
在国外成熟证券市场上 ，股票回购已经是一种 常 中剔除为保证股权分置改革顺利进 行而实施股票 回购
见的资本运作方式和公司理财行 为。 在我国 ， 由于证券 的上市公 司和在 时间期 内停 牌的上市公 司 ，最终收集
市场的建立比较 晚 ，加 上我 国证券市场早期非流通股 ４ ３家上市公司作为样本。数据主要从金融界网站 、 上 占据相当大的比例 。 因此 ， 政府对股票 回购有很大的限 海证券交易所 、 深圳证券交易所手工搜集得到 。 制。２ ０ ０ ５年 ４月 ２ ９日， 我 国正式 启动股权分置改革 ， 本 文以股 权分置改革 为分 水岭划分 成两个 时期 。
一
、
样本选取与研究方法
本文 主要选 取 ２ ０ ０ ５年 ４月 ２ ９日至 ２ ０ １ ２年 １ ２ 告 中披 露的回购 目的都 以调 整被低 估的股价 为 目标 ，
月３ １日我 国 Ａ股市场 公告 回购股 票的上市 公 司 ， 其 向市场传递的是公司 良好 的发展前景。根据信息或信
＿
国证监会颁布 的 《 上市公司 回购社会公众股份管理办 市公司股票回购的方式划分 为公开市场回购和协议 回 法（ 试行） 》 规定 ， 在条件许可的情况下 ， 上市公司可 以回 购。样本描述如表 １ 所示。
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关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定(2008修订).txt12思念是一首诗，让
你在普通的日子里读出韵律来；思念是一阵雨，让你在枯燥的日子里湿润起来；思念是一片
阳光，让你的阴郁的日子里明朗起来。中国证券监督管理委员会公告
（[2008]39号）
为适应资本市场发展实践的需要，进一步规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
行为，我会制定了《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，现予公告，自
2008年10月9日起施行。
二〇〇八年十月九日
关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定
为适应资本市场发展实践的需要，现对《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
中有关上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为补充规定如下：
一、上市公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事
会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。
二、上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日
及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易
所网站予以公布。
三、上市公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：
（一）回购股份的价格区间；
（二）拟回购股份的种类、数量和比例；
（三）拟用于回购的资金总额以及资金来源；
（四）回购股份的期限；
（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；
（七）其他相关事项。
四、上市公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
五、上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债权人，
并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。
六、上市公司应当在下列情形履行报告、公告义务：
（一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之
日起3日内予以公告；
（三）上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数
量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（四）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在3日
内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价
以及支付的总金额等内容。
七、上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
八、上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（一）开盘集合竞价；
（二）收盘前半小时内；
（三）股票价格无涨跌幅限制。
九、上市公司在下列期间不得回购股份：
（一）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。
十、上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。
十一、证券交易所应当根据本规定，制定上市公司回购股份相关业务规则，加强对上市
公司回购股份的信息披露和债权人合法权益程序保障的合规性监管，对回购股份交易实行实
时监察，防范内幕交易以及其他不公平交易行为的发生。
十二、本补充规定自2008年10月9日起施行。《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（证监发[2005]51号）中有关以集中竞价交易方式回购股份的规定同时废止。