《公司法》培训讲义课件

公司法讲义

公司法讲义第一章公司法概述 l 共四节： l 第一节、公司的法律界定 l 第二节、公司法的概念与性质 l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势 l 第四节、公司法的基本原则 l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则第一节公司的法律界定一、公司的概念 1、“公司”词义英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。 l 日本称公司为“会社”。 2、公司的一般定义 l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。 l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 3、我国公司的法定定义 l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。”

4、学理定义 l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭东《公司法学》P2） l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健《商法》P90）对于“法人”概念的理解包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体；第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。二、公司的特征 l 1.营利性—— l 2.社团性—— l 3.法人性—— 第一、关于营利性------------------------社会责任一、概念广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法人组织的权利和利益。社会责任的缘起：理论上：最早于1924年由美国的谢尔顿提出立法上：美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要求公司的经营者为公司的“利益相关者”（stake holders）负责，而不仅仅是对股东(stock holders)一方利益负责。第二、关于社团性------------------一人公司

高级经济师经济法内部讲义

北京安通学校2010年高级经济师辅导班内部讲义经济法部分目录经济法部分大纲 (2) 第一部分合同法律制度(总则) 第一节合同的基本理论 (3) 第二节合同的订立 (3) 第三节合同的效力 (5) 第四节合同的履行 (6) 第五节合同的担保 (8) 第六节合同的变更与转让 (10) 第七节合同的终止 (11) 第八节违约责任 (11) 第九节合同的管理和合同争议的解决 (11) 第二部分公司法律制度第一节公司法的基本理论 (17) 第二节公司的登记管理 (18) 第三节有限责任公司 (19) 第四节股份有限公司 (22) 第五节公司股票和公司债券 (24) 第六节公司的财务会计 (25) 第七节公司合并、分立、增资、减资 (25) 第三部分证券法第一节证券法的基本理论 (27) 第二节股票的发行与交易 (27) 第三节公司债券的发行与交易 (35) 第四节证券投资基金的发行与交易 (37) 第五节持续信息公开 (39) 第六节禁止的交易行为 (39) 第七节上市公司收购 (42) 第八节证券交易所 (45) 第九节证券中介机构 (45) 第四部分物权法律制度第一节物权基本理论 (47) 第二节所有权制度 (53) 第三节用益物权制度 (56) 第四节担保物权制度 (58)

高级经济师经济法部分大纲高级经济师考试科目为《经济理论与实务》，考试时间为180分钟，采取开卷笔答方式进行。主要考核应试者经济专业基础知识、政策法规及运用相关经济理论分析、判断和处理问题的综合能力。参加考试并达到合格标准的人员由北京市人事考试中心核发《经济理论与实务》考试成绩合格证，该证书有效期为三年。合同法制度（一）合同法制度概述（二）合同的订立和成立（三）合同的效力（四）合同的履行（五）合同的担保（六）合同的变更与转让（七）合同的权利义务终止（八）违约责任（九）合同的管理和合同争议的解决公司法律制度（一）公司法概述（二）有限责任公司的设立和组织机构（三）股份有限公司的设立和组织机构（四）股份有限公司的股份发行与转让（五）公司债务（六）公司财务会计（七）公司合并、分立（八）公司破产、解散和清算（九）法律责任证券法律制度（一）证券和证券法概述（二）证券市场的主体（三）证券发行制度（四）证券上市（五）证券交易（六）上市公司收购（七）证券监管制度物权法律制度（一）物权与物权法（二）所有权（三）用益物权（四）担保物权（五）占有

2015ACCA《F4公司法与商法》辅导讲义(2)

2015ACCA《F4公司法与商法》辅导讲义(2) 本文由高顿ACCA整理发布，转载请注明出处 1 Sources of law (a) Common law (b) Equity (c) Statute (legislation) including delegated legislation (d) European Union Law 2 Common law and equity 2.1 This is a system of law based upon decided cases. Legal rules (initially created by judges when hearing cases) are followed by judges in subsequent like cases. It developed after the Norman Conquest. 2.2 Initially only common law rules were derived from cases. The aim of common law was certainty. However various problems within the common law system resulted in the development of another kind of case law called equity. Equity sought to address some of the problems contained in the common law system. Its aim is fairness. 2.3 Amongst the common law problems were inadequate remedies, a failure to recognise trusts and a reluctance to allow new causes of action to develop.

上市辅导材料

上市辅导《公司法》、《证券法》及《上市规则》串讲 1、董事董事的职权及义务（……）。董事会负责召集股东大会，年度股东大会每年召开一次。董事长可以否决召集临时股东大会的情形（独立董事提议、监事会提议、单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求）。自行召集主持的（监事会、连续90日以上单独或合并持有公司10％以上股份的股东），召集股东比例不低于10％应当在2个月以内召集临时股东大会的情形（5种）。董事会每年至少召开两次，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会决议必须经全体董事的过半数通过（董事会授权X围内的对外担保，2/3以上）。 1/3以上董事、独立董事、监事会或代表1/10以上表决权的股东可提议召开临时董事会。董事会会议应该有过半数董事出席，无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。（一名董事最多接受两名董事的委托，关联董事与非关联董事、独立董事与非独立董事之间不得相互委托）。征集股东投票权（董事会、独立董事、符合相关规定条件的股

东）。董事可兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得超过董事总数的1/2。股东大会决议、董事会决议被认定无效以及可撤销的情形。 2、独立董事独立董事的特别职权（……）。连任时间不得超过六年。董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。 3、监事监事的职权及义务（……）。成员不得少于3人，其中职工代表比例不低于1/3。每届任期3年，连选连任。监事会对公司定期报告（季报、中报和年报）进行审核并提出书面审核意见。董事及高级管理人员不得兼任监事。监事会会议每6个月至少一次。 4、高级管理人员（经理、副经理、董事会秘书、财务总监）上市公司高管不得在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务。上市公司财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其

司法考试商法讲义：公司法

司法考试商法讲义：公司法司法考试商法讲义：公司法。2014年司法考试复习已经开始，法律教育网为考生整理了公司法的讲义，希望能够对考生的复习有所帮助。精彩链接：司考商法知识点：股份有限公司司考商法知识点：出资人的权利和义务司考商法知识点：保险合同分类 2014年司法考试商法：合伙人责任承担一、公司概述 1．公司的概念公司是指股东依照公司法的规定，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 2．公司的特征（1）公司具有法人资格：独立财产，独立责任，独立人格公司法人人格否认--公司独立责任和股东有限责任的例外。（2）社团性：两个以上成员，组织体（3）营利性 3．公司的分类（1）以公司股东的责任范围为标准分类，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。

（2）以股份转让方式为标准分类，可将公司分为封闭式公司与开放式公司。（3）以公司的信用基础为标准分类，可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。（4）以公司之间的关系为标准分类，可将公司分为本公司与分公司、母公司与子公司。（5）以公司的国籍为标准分类，可将公司分为本国公司、外国公司和跨国公司。 4．公司权利能力和行为能力（1）权利能力：起止时间；性质；目的范围（记载于公司章程并登记）。（2）行为能力：与权利能力具有一致性；通过公司的法人机关来形成和表示；对外由法定代表人或其授权的代表来实施。当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。公司法定代表人，根据章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任。法定代表人超越权限订立合同，属于表见代表行为，除相对人知道或者应当知道以外，该代表行为有效。（3）转投资和对外担保公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该股东或者该实际控制人支配的股东，不得参加上述事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 5．公司设立

公司法讲义(二)

雅典的达尔菲阿波罗神庙内的一块碑面上雕刻着这样一句警世名言：“认识你自己。”这是两千多年前先哲苏格拉底提出的口号第三节我国公司法规范的公司一、有限责任公司（一）有限责任公司的由来学术界普遍认为有限公司首创于1892年的德国，是为中小企业享受股东有限责任之权利而设，有其存在和发展的客观基础。有限责任公司的形式出现晚于其他公司。（二）有限责任公司的特征 1、有限责任公司的股东有最高人数的限制； 2、股东有限责任是公司的一个重要特征； 3、股东出资的非股份性； 4、有限责任公司是封闭性公司； 5、有限责任公司的设立程序简单； 6、有限责任公司便于股东参与公司经营管理。（三）有限责任公司的立法

最早有关有限责任公司的立法，是德国于1892年4月20日通过的《有限责任公司法》。经多次修改，现仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等其他大陆法系国家也纷纷效仿并相继制定和颁布了有限责任公司法。我国公司立法出现在20世纪，清国（1904）、民国（1929）、新中国（1993）。二、一人有限责任公司（一）一人有限责任公司的概念 F57规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”（以下简称一人公司）注意：1、严格意义上的一人公司包括一人有限责任公司和一人股份有限公司 2、我国《公司法》只规定了一人有限责任公司（二）我国公司法对设立一人公司的限制性规定 1、一人公司设立的限制。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 2、一人公司的公示。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

公司法辅导讲义

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《公司法》 1993年12月29日，中国第一部《公司法》在第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议上通过，并于1994年7月1日起正式实施。经过5年的理论和实践，第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议（时间）通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，修改后的公司法于1999年12月25日起施行。第一章公司法的原则性规定一、公司法立法宗旨 1、适应建立现代企业制度的需要； 2、规范公司的组织和行为； 3、保护公司、股东和债权人的合法权益； 4、维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。二、公司法适用范围公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。外商投资的有限责任公司适用公司法。有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。三、公司的法律地位有限责任公司和股份有限公司是企业法人。公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。补充介绍股东与公司的权力区别

第二章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立一、股份有限公司的设立条件： 1、发起人符合法定人数（5人以上）； 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额（人民币1000万元）； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，并经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。二、股份有限公司的设立方式和批准机关股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。（现国内的实际操作中的方式为发起设立）发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 2、国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。（现A股市场中没有） 3、必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。（即行政许可） 4、发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。三、股份有限公司的社会公开募集股份 1、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。 2、向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请。 3、向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。 4、向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。

公司法培训讲座讲稿

公司法培训讲稿一、公司的种类公司种类从不同角度划分，有多种不同的分类，下面仅从实践角度出发，讲一下分类：（一）公司法规定的公司种类 1、有限责任公司：在公司名称中必须有“有限责任公司”或者“有限公司”的字样。从公司法是否存在特殊规定的角度，有限公司又可以包含一人有限公司和国有独资公司，以及前两者之外的其他有限公司。一人有限公司：指只有一个自然人股东，或者只有一个法人股东的有限公司。国有独资公司：指由国家单独出资，由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产管理机构履行出资人职责的有限公司。其他有限公司：指一人有限公司和国有独资公司之外受公司法调整的有限公司。这种公司实际上是最普遍存在的公司。比如两个自然人股东或者一个自然人和一个法人股东出资设立的公司等。 2、股份有限公司：在公司名称中必须有“股份有限公司”或者“股份公司”字样。 3、上市公司：是一种特殊的股份有限公司，是指公司股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。证券法第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。（二）我国目前存在的不受公司法调整的公司在实践中我们有时还能看到××集团公司，××公司字样，这些公司名称里面并没有“有限”、“有限责任”或者“股份有限”、“股份有限责任”的字样。在这些公司营业执照关于“企业性质”一栏中，填写的往往是“全民所有制”或者“集体所有制”的字样。实际上这些公司并非是公司法意义上的公司，而是属于计划经济时代存留的一种企业形式。本质上仍是全民所有制或者集体所有制企业，受《全民所有制工业企业法》或者集体企业相关法规调整。（三）其他企业法人形式：个人独资企业、合伙企业、全民所有制企业，集体所有制企业（四）企业集团企业集团不具有企业法人资格，比如大连实德集团。《企业集团登记管理暂行规定》国家工商行政管理局

兰大公司法学18春平时作业3辅导资料

兰大《公司法学》18春平时作业3 1、B 2、A 3、D 4、C 5、A 一、单选题共10题，50分 1、某有限责任公司中的董事甲有轿车一辆，打算卖给本公司。该公司章程未对董事、经理与本公司进行交易加以规定。甲将轿车卖给公司的行为（） A经董事会同意即可进行 B经股东会同意方可进行 C只要价格合理即可进行 D应当绝对禁止正确答案是：B 2、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为（）。 A.由有表决权的全体股东组成 B是公司的执行机构 C属于非常设机构 D属于常设机构正确答案是：A 3、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是 A股东符合法定人数 B股东出资达到法定资本最低限额 C有公司名称 D有固定生产经营场所和必要的生产经营条件正确答案是：D 4、甲有限责任公司主要经营汽车销售业务,董事王某在任职期间曾代理乙公司从外地采购5辆汽车并将其销售给丙公司。甲公司得知这一情况后提出异议。王某的行为( )。 A是自己工作时间以外的行为，与甲公司无关 B违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，采购的汽车甲公司有优先购买权 C违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力，因该销售行为所获得的收益应当归甲公司所有 D虽然违反了竞业禁止义务，但并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力，仍可以获得该销售行为所获得的收益，只是存在被甲公司解聘的可能性正确答案是：C 5、洪某是国有独资公司的总经理，在其任职期间，洪某实施的下列哪一行为违法？ A为出差方便，将收取的公司货款存于自己的信用卡 B在工作日内命令本公司驾驶员接送其女儿上学 C利用职务便利将其妻安排在本公司工作 D未经董事会同意，辞退了与其意见不和的公司采购部经理正确答案是：A

中山大学《公司法》讲义及思考题(导论和第一章)

前言一、学习目的和要求二、本课程的学习内容理论和争议现状与发展问题及解决三、学习与研究方法四、本课程的内容和框架结构五、学习参考资料教材和著作赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。（台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。（日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。（德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.360docs.net/doc/e05099009.html,）国内相关立法《中华人民共和国民法通则》（1986年）《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改）《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年）《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订）我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规证监会对上市公司管理的有关规定国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States

江苏自考11002公司法与企业法复习讲义

独资企业一、名词解释独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。二、简答独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。普通合伙企业

一、名词解释合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。二、简答普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律规定的其他条件法定退伙的情形有哪些？法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。法定退伙的情形包括： ①公民死亡或被依法宣告死亡； ②公民被依法宣告为无民事行为能力人，因为合伙人必须是具有完全民事行为能力的人； ③个人丧失偿债能力，因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任； ④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

《公司法》培训讲义一

公司法》培训讲义一、公司法总论（公司法 4、 6、 7、 9、 12、 13、 14、 15、 16、 20、 21、 22、 96、 217 条，合同法 50 条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释＜一＞）（一）公司的特征 1、公司具有法人资格 ⑴依法设立：设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记；由登记机关发放营业执照；签发日期即为公司成立之日；营业执照记载事项发生变更的，应当办理变更登记，由发证机关换发营业执照。 ⑵财产独立：公司作为营利为目的的法人，必须有其可控制、可支配的财产，以从事经营活动，股东一旦履行出资义务，出资标的所有权转移至公司，成为公司财产，股东由此享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司财产与股东财产相互分离。 ⑶独立责任：公司必须在自主经营的基础上自负盈亏，用其全部法人财产，承担债务；股东的财产风险仅限于出资部分（与合伙企业、独资企业的原则区别）公司人格否认制度（又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱” 公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，系中的特定事实，个人公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。（因恶意逃避债务损害债权人和社会公益，股东对公司债务在出资范围内承担连带责任）关联交易，关系人利用关联关系进行交易，关系人包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。 2、公司是社团组织，具有社团性社团法人和财团法人 3、公司以营利为目的，具有营利性（二）公司的权利能力和行为能力 1、公司权利能力的起止起于成立即领取营业执照签发，止于注销登记。破产清算过程中仍有权利能力。 2、权利能力的限制 ⑴经营范围的限制：限于公司章程中对公司经营范围的限制；超越经营范围订立的合同，适用善意第三人原则，注重对第三人的保护。 ⑵投资能力和担保能力的限制：公司对其他企业投资，除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人公司对外担保的数额程序由公司章程规定。对公司债务独立），指为了阻止就具体法律关

2019年张海峡商经讲义完美版含笔记整理共38页word资料

2019年张海峡商经讲义完美版（含笔记）商法第一章公司法绿色字体为笔记整理部分，红色字体为重点强调部分一、概述（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。总结： 1设立公司不需要审批，只需要工商登记,特殊行业除外。这是准则主义，不是核准主义。 2募集设立需要证监会审批，但是审批的不是公司设立，而是公开发行。 3一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。但是他俩都没有人合性性。 4普伙-有限公司-股份公司-上市公司。注；普通合伙纯人合，分红约定；有限公司人合为主资合为辅；股份公司资合为主人合为辅；上市公司纯资合。公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性： 1独立的财产总结：A转移出资所有权；B都有最低资本限额；合伙没有这些要求。 2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告法人名义（名称），告个人合伙人名义（告合伙企业是名称）。 3并独立承担民事、商事责任。总结：A股东责任有限，公司责任独立！ B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。公司纳企业所得税，股东纳股东的税。合伙企业和个人独资企业不适用。（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。 A公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。总结：1公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止； 2公司可以向合伙企业投资，但是国有独资公司和上市公司除外； B公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。总结： 1对外担保，董、股决议；对内担保，股决议。 2对外担保，章程定；对内担保，法律定。 3证券公司对内担保，禁止。 4上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，也必须股决议。而且必须经过出席会议股东表决权的三分之二以上通过。 5对内担保的限制：A接受担保的股东和B关联股东（实际控制人）必须回避表决，由无关联股东表决权过半数通过！（2）公司举债的限制。发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40％（《证券法》第16条）。总结：何为净资产？净资产=总资产-负债（三）公司的分类 1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司（简化为有限公司）、股份有限公司（简化为股份公司）。总结：有限公司和股份公司的区别： 1注册资本拆分和不拆。A注册资本=股票总量=股本总额（本钱）股本=股票面额 B增资即增发股票，减资则回收注销股票。 2出资凭证区别：出资证明书和股票。 3股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的(出资额)；(股权)两类公司的通用概念。 2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司（总公司）和分公司、母公司与子公司。母公司和子公司的关系：母是子的股东。子公司一般分为：全资和控股子公司！母公司全资设立的子公司是什么公司？（一人公司）最少出资多少？（10万）出资怎样到位，一次性还是分期？一次性被全资收购的公司，要变更为（一人公司）母公司对外负债，其债权人可否执行它对子公司的出资？可执行什么?否、可以执行母对子的股权子公司对外负债，其债权人可否执行母公司的财产呢？什么情形下可以？否、也不能执行母公司的财产，除非子公司人格否认。二、公司法基本制度（一）公司合并、分立和变更 1.公司合并：强强联合

《公司法》自考讲义(一)

《公司法》自考讲义（一）第一章公司法概述一、历年考点第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义第二节公司的定义与法律特征 1．公司的定义 2．公司的法律特征 3．公司与其他企业的区别第三节公司的分类现行法律上的分类二、名师点评本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。三、重难点分析 1. 公司法的定义与性质所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。 2. 公司的法律特征公司应具有以下三个重要的法律牲：（1）合法性公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在

公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。（2）营利性公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。（3）独立性公司是具有法人资格的企业。也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见，公司作为具有法人资格的企业，有自己的独立财产，并运用这些财产独立自主地开展经营活动，最终独立地对外承担法律责任。 3.公司的分类（1）按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可交将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司；（2）按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司；（3）按公司受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整，可将公司分为一般法上的公司与特别法上的公司；（4）按公司的股票是否上市流通，将公司分为上市公司和非上市公司；（5）按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司。四、公司法的基本原则 1．公司自治原则公司应当实行“自治”。所谓公司自治，就是指公司自己管理自己，自己约束自己。也就是说，公司自身主要地实行严格的管理，自学地按照有关法律法规办事。 2．股权保护原则公司是股东出资创办的，股东当然享有法律上的权利。依照我国《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与生大决策和选择管理者等权利。” 3．管理科学原则公司治理结构是公司制的核心。公司治理结构具体表现为公司的组

张海峡商经讲义完美版

2011年张海峡商经讲义完美版（含笔记）商法第一章公司法绿色字体为笔记整理部分，红色字体为重点强调部分一、概述（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。总结： 1设立公司不需要审批，只需要工商登记,特殊行业除外。这是准则主义，不是核准主义。 2募集设立需要证监会审批，但是审批的不是公司设立，而是公开发行。 3一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。但是他俩都没有人合性性。 4普伙-有限公司-股份公司-上市公司。注；普通合伙纯人合，分红约定；有限公司人合为主资合为辅；股份公司资合为主人合为辅；上市公司纯资合。公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性： 1独立的财产总结：A转移出资所有权；B都有最低资本限额；合伙没有这些要求。 2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告法人名义（名称），告个人合伙人名义（告合伙企业是名称）。 3并独立承担民事、商事责任。总结：A股东责任有限，公司责任独立！ B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。公司纳企业所得税，股东纳股东的税。合伙企业和个人独资企业不适用。（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。 A公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。总结：1公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止； 2公司可以向合伙企业投资，但是国有独资公司和上市公司除外； B公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。总结： 1对外担保，董、股决议；对内担保，股决议。 2对外担保，章程定；对内担保，法律定。 3证券公司对内担保，禁止。 4上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，也必须股决议。而且必须经过出席会议股东表决权的三分之二以上通过。

00227自考公司法讲义

《公司法》自考讲义第一章公司法概述一、历年考点第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义第二节公司的定义与法律特征 1．公司的定义 2．公司的法律特征 3．公司与其他企业的区别第三节公司的分类现行法律上的分类二、名师点评本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。三、重难点分析 1. 公司法的定义与性质所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。 2. 公司的法律特征公司应具有以下三个重要的法律牲：（1）合法性公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。（2）营利性公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。（3）独立性公司是具有法人资格的企业。也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见，公司作为具有法人资格的企业，有自己的独立财产，并运用这些财产独立自主地开展经营活动，最终独立地对外承担法律责任。 3.公司的分类（1）按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可交将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司；（2）按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司；（3）按公司受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整，可将公司分为一般法上的公司与特别法上的公司；（4）按公司的股票是否上市流通，将公司分为上市公司和非上市公司；（5）按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司。

新公司法讲义

新公司法讲义 3。减少股份数量或股份数量 (3)减少资本的条件和程序与增加资本相比，减少资本对公司的影响更大。它不仅影响公司的房地产能力，还可能缩小公司的资产规模，缩小公司的经营规模，更重要的是，影响公司的偿债能力和对外支付能力因此，法律对资本减少的限制和规定比对资本增加的限制和规定要严格得多。减资条件和程序: 1。股东大会作出减资决议时，有三分之二以上表决权的股东必须批准并修改公司章程。减资后，公司注册资本不得低于最低法定资本。2。公司必须准备资产负债表和资产清单； 3。通知债权人并公告:公司应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告； 4。清偿债务或者提供担保:债权人有权要求公司自收到通知之日起30日内清偿债务或者提供相应的担保；未收到通知的，自公告之日起45日内提供相应的担保。 5。办理减资登记手续第6章公司股东股东是公司成员，如果公司是法人团体，股东是其成员公司的成立是所有股东的行为。公司存在和发展的最终目的是实现股东的投资报告，股东是公司的最终所有者。整个公司法制度建设的根本目的是实

现股东的利益，围绕股东也规定了许多制度和规则。第一节公司股东概述 1。股东的概念和组成股东是公司的组成成员，是公司成立时和成立后获得公司股份的人，对公司有权利和义务，即股份或股份的所有者。股东由三部分组成: 1。原股东:公司成立时加入公司的股东，包括发起人和其他初始股东； 2。公司成立后的继任股东； 3。公司成立后因增资而加入的新股东。 2、股东资格在《公司法》中，股东的权利和义务，股东之间的相互法律关系，股东与公司的关系以及股东与公司的各种组织之间的关系都是以股东资格为基础或来源的，也称为股东地位这种资格和地位是投资者获得或行使股东权利和承担义务的基础。 (1)获得和失去股东资格 1。取得股东资格从取得股东资格的方式来看，有原股东和继任股东原股东是指公司成立或首次发行股票时取得认购资格的股东。这是最初的收购。衍生产品收购通过他人转让或授予股份获得股东地位。最常见的情况是股份转让或出售，但有时是基于捐赠、继承或公司合并等。从取得股东资格的主体来看，我国自然人和法人都可以成为股东。