公司治理结构存在的问题及所面临的挑战

发表时间：2009-02-26T09:17:28.670Z 来源：《中小企业管理与科技》供稿作者：刘月石

[导读] 摘要：近年来，公司治理迅速成为全球关注的热点问题。公司治理健全与否，是决定中国证券市场能否健康发展的基本条件，是决定中国经济与金融改革能否成功的关键因素，也是中国发展具有国际竞争力的现代企业。迎接经济全球化和新技术革命挑战的前提。

摘要：近年来，公司治理迅速成为全球关注的热点问题。公司治理健全与否，是决定中国证券市场能否健康发展的基本条件，是决定中国经济与金融改革能否成功的关键因素，也是中国发展具有国际竞争力的现代企业。迎接经济全球化和新技术革命挑战的前提。与外国成熟的公司治理相比，中国上市公司的治理机制普遍存在一些问题。立足中国的实际情况，借鉴国外成功经验，探索符合中国国情的公司治理机制，已属当务之急。

关键词：公司治理框架构建挑战

0 引言

20世纪80年代兴起并很快流行的公司治理理论面临着第一次严峻的挑战，这种挑战主要来自利益相关者理论与共同治理、最优所有权结构论与大股东治理、中间组织理论与网络治理等三个不同的方面。在一系列崭新的理论和模式冲击之下，主流的公司治理理论正在酝酿着第一次转型。建立和完善公司治理结构，是国企公司化改革的核心所在，也是中国经济研究领域的一个热点和难点问题。

1 公司治理存在的问题

改革开放20多年来，中国企业的改革取得了巨大的进展，但是从公司治理的角度去衡量，仍面临着诸多的问题和挑战：首先，上市公司股权结构不合理。这主要体现在上市公司的国有股一股独大现象严重，代表国有股的董事在董事会中占有绝对优势。其次，董事会和执行层之间的关系没有理顺。董事长或CEO往往是由政府主管部门任命的；而且，董事会与执行层高度重合，执行董事往往在董事会占有压倒优势。第三，公司的执行机构往往缺乏股东价值观念，CEO缺乏足够的权力，企业往往因此无法形成强有力的生产指挥体系。第四，所谓的“多数法人制”普遍存在。就是说，很多集团公司仍然保有或公开、或隐蔽的多数法人制。第五，国有股的授权投资人制度往往妨害公司治理。一些投资机构被授权作为上市公司的控股公司，有时会漠视上市公司的独立法人地位，用管理成员企业的方法管理上市公司，这就造成了命令代替管理、行政罔顾市场的弊端。最后，监事会缺乏有效的监督功能。董事长的权力和地位过于突出，外部独立董事缺乏保护中小股东的能力。总之，企业缺乏必要的机制来保证全体董事严格履行义务、维护股东和其他利害相关者的利益。

2 公司治理的重要性

公司治理对一个公司乃至对一个国家都是非常重要的。安然这种全球知名、规模庞大的公司，一夜之间就土崩瓦解，中国公司应该从中吸取教训。不少人存在着这样的认识误区：他们想当然地认为，只有大公司、国有大型企业才需要去考虑公司治理结构的问题。这种认识是错误甚至危险的。对中小企业、新进企业和成长型企业来讲，这个问题同样重要。创业公司尤其要注意整个公司的治理结构，应该从一开始，就要把公司治理结构问题解决好。具体来看，首先，公司治理结构是公司的核心问题。公司治理结构相当于一座楼宇的地基，考虑地基问题的最有效的时期是在楼宇建设之初。第二，中国人对金钱的传统习惯也往往成为创业的隐患。在中国，人们通常看重的是面子、人情，很多时候没有“亲兄弟明算账”的习惯。创业的时候，不愿意谈钱，“枪口一致对外”，把事情做起来再说，“其他事情”好谈。但是，成功之后，恰恰是这些“其他事情”构成反目、内乱的导火索。公司治理结构在创业初期没有得到重视所造成的恶果此时呈现出来。第三，中国现代社会市场经济的历史比较短，初次创业者比较多，无论早期的创业者、企业员工甚至合作伙伴等，他们往往都缺乏足够的、成熟的管理经验。大家都在摸着石头过河，在公司治理结构方面容易埋下很多隐患。第四，必须强调，目前中国尚未形成一整套详尽完善的公司治理法规体系。这就导致在遇到矛盾时，所有人都莫衷一是，公说公有理，婆说婆有理。有限的精力被掷在无限的内耗中。对于创业者而言，人生最痛苦的事，莫过于此。

3 当前公司治理理论面临的主要挑战

3.1 利益相关者理论与共同治理。主流的公司治理观点认为股东是公司的所有者，公司控制权自然属于股东所有，这种理论逻辑往往被称为“股东至上主义”；在股东至上主义之下，实行的是以股东为主体的委托人模式。以上观点近年来受到越来越多的挑战，并在以下几个方面受到了质疑：

3.1.1 虽然股东是公司剩余索取者并由此而承担公司生产经营风险，但是公司往往是有限责任公司，股东只承担一部分而不是全部风险。

3.1.2 股东虽然持有公司的股票，但大型公司的股权是相当分散的，每个股东只持有公司总体股份的很少份额。由于信息不对称和监督收益与监督成本不对称，而可能引致的搭便车行为已使股东很难监督经理人员的行为。

3.1.3 委托人模式所主张的若干公司治理机制虽然有于股东，但对于其它相关利益者是不利，甚至是有害的。

3.2 最优所有权结构论与大股东治理。如果说20世纪70年代之前，分散的所有权结构是大型公司的主要特征，那么从20世纪70年代开始，人们就注意到集中的所有权结构问题。集中已经取代分散而成为现代公司所有权结构的主要特征，从而大大动摇了Berle—Means命题的理论基础，Berle—Means命题成为仅适用于少数普通法系发达国家的大公司的一个特例。按照最优所有权结构的观点，新的公司治理理论的主要特征是：①理论基础是集中的所有权结构；②理论前提是所有权与控制权相统一；③研究的主要对象是大股东治理的公司治理模式；

④研究的主要目标是克服大股东的机会主义行为，以实现所有投资者收益的最大化。

3.3 中间组织理论与网络治理。网络治理有两方面的含义，一是利用网络进行公司治理，此时网络是治理的一种工具；二是网络组织治理的简称，即对网络组织进行治理。网络组织的前一种含义主要强调网络经济条件下的公司治理与非网络经济条件下公司治理的区别，即在治理的条件和治理的环境发生变化以后，公司治理受到的冲击及其变化；后一种情况则属于治理内容和治理对象的变化，即公司治理的对象由一般的公司转变为不同于公司的网络组织，这必然引致公司治理的一系列变化。在网络经济条件下，公司治理在治理理念、治理渠道，治理行为及治理时效等方面都的挥发生很大的改变。一般而言，网络组织是指正式或非正式的组织和个人通过经济合约的缔结与社会关系的嵌入所形成的以企业间的制度安排为核心的参与者(个体、团体、群体)间的关系安排。因为治理对象的变更，使网络治理与公司治理存在诸多不同，但主要表现在以下三个方面：①理论基础的变化。一般公司治理所依据的是企业理论，其中最主要的是委托──代理理论；而网络治理则是建立在中间组织理论基础之上。②治理环境的变化。在网络治理的条件下，治理环境将由公司治理条件下的需求的不确定性、资产专用性、交易频率的三维扩展为任务为复杂性、需求的不确定性、资产专用性、交易频率构成的四维环境。③治理机制的变化。在网络治理的条件下，治理机制也相应转变为社会机制，具体而言，社会机制主要包括限制性进入、宏观文化、集体制裁和声誉等四个方面的

美日德公司治理结构的特点及其启示

【文献号】1-3388 【原文出处】中国工业经济【原刊地名】京【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理【作者】李续忠【复印期号】199703 【标题】美日德公司治理结构的特点及其启示【正文】公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。其中以美国、日本和德国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度，提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。

一、美国公司治理结构的特点美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济环境相适应的特点。１．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差，流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。

中国企业面临的十大挑战

中国企业面临的十大挑战中国的企业和，整体来说已经伴随着改革开放走过了30年的历程。但是，他们今天也面临越来越多的困惑。其中最主要的问题就是为什么赚钱变得越来越难了?企业要想在以后的几十年里继续，必须处理好以下十大挑战： 1.转变思维方式过去中国企业成长中面对着一个很大的障碍，就是政府管得太多，所以许多中国的创业者从一开始就学会了和政府打交道。但是，从现在起，中国的企业必须真正学会在市场中生存，从依赖于政府关系赚钱转向真正依靠企业的核心力赚钱。 2.学会制定公司战略大量的企业在成长起来的时候是没有战略的，但是，成长到一定阶段以后，企业就应当有战略。简单地说，战略实际上就是指定位，包括做什么、不做什么、怎么去做等问题。有所不为才能有所为。 3.学会满足日益挑剔的客户越是对产品不了解的客户，越是收入高的客户，就会越重视。同时，消费者从注重产品逐渐转变到越来越注重服务，不仅关心产品本身的质量，还关心企业的质量。 4.学会管理差异化的员工队伍现在企业员工的差异越来越大，有地域的差异、文化背景的差异、兴趣的差异，甚至还有国籍的差异。企业家要学会管理这种差异化的员工队伍。受程度越高的员工，越需要高素质的企业家去管理他们。 5.学会处理所有权与控制权的关系企业发展到一定程度，必然导致所有权和控制权的分离。过去是老板，为自己赚钱，后来变成职业经理人，为股东打工。创业的企业家们要做好这个心理准备。如果不想完成这个转变，那永远只能是一个小企业。 6.学会对付强大的竞争对手中国企业过去可能没有竞争对手，或者只有地方性的竞争对手，但是现在必须准备和几百亿美元规模的跨国巨头竞争。与国外企业不失为一种解决办法。 7.学会管理大企业大企业和小企业最重要的区别，在于小企业的核心资源、信息都掌握在企业家一个人手里，而大企业的核心资源和信息却分散在众多普通员工手中。所以将来不能再仅仅依靠企业家的个人能力，而要建立企业的系统能力。同时企业还要培养内部企业家，防止“大企业病”。 8.学会合作与产业整合每个企业都只不过是整体价值中的一环而已，仅靠自己是做不大的。所以，企业家必须摆正位置，学会价值分享，而不是独吞利润。一个不会分享的企业，永远不可能成功。 9.学会在规范的制度下经营企业过去，国内市场有一些不规范的地方，有些靠小聪明起家的企业家能取得一些成功。但是违法的、打擦边球的手段将来不会再有前途。在规范的制度下仍然能赢利、生存，企业才能基业长青。 10.承担社会责任从社会的角度来看，利润是社会企业的手段，而不是企业存在的原因。企业家在考虑赚钱时，一定要先考虑如何创造价值、树立良好的社会形象，使企业得到更多人的尊重。中国企业家还有一个更大的责任，就是要为中华民族的崛起做出贡献，而不能仅仅使自己腰缠万贯。

上市公司治理结构的实证分析

上市公司治理结构的实证分析何浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了内部人控制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。

我国公司治理结构的现状与完善研究(精)

摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。关键词:公司治理;现状;完善一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。二、我国公司治理结构的模式

公司治理结构问题分析与对策雷士照明案例分析

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题一、案例背景中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。二、影响与评析雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业

经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。三、启发与思考反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。四、解决方案

企业人力资源管理面临的挑战

企业人力资源管理面临的挑战（1）资源匮乏难招人。民营企业由于自身发展的特殊性，内部资源匮乏，很难招聘到高素质的人才。在人才的吸引上可谓捉襟见肘。大多数民营企业家观念落后，导致企业吸引不到优秀人才。（2）管理制度不优越。民营企业管理规则混乱，管理层次和职权不明确；有问题就找老板，人制化的成分居多。民营企业内部管理制度不完善，缺乏基本的制度，组织结构不合理，从而导致员工无所适从，不知道怎样做才符合企业的要求。（3）缺乏良好的企业文化。企业文化旺盛的生命力和独特的魅力，来源于其自身独创性。然而，我国民营企业文化建设缺乏特色。现实中不少民营企业所搞的企业文化建设往往是大同小异，缺少行业特色、缺乏商业自身个性，缺乏本单位、本地区的创意，陷于低水平重复怪圈存在着舍本求末倾向。?民营企业往往没有认识到什么是企业文化或只是局部片面的理解，企业文化缺失现象严重。（4）待遇低难留人。民营企业在人力资源方面所给予的资源支持比较匮乏，包括员工的待遇上，整体水平也是比较低，甚至还有克扣的现象发生。中小型服装公司人力资源管理该怎么做？在10多年的工作经验中，逐渐总结出了一套选人、用人、留人的办法，有的多次使用，愿和大家分享。一、选人4)确定的人数要大于招聘计划人数。企业人力资源管理的劣势（1）资源匮乏难招人。民营企业由于自身发展的特殊性，内部资源匮乏，很难招聘到

高素质的人才。在人才的吸引上可谓捉襟见肘。大多数民营企业家观念落后，导致企业吸引不到优秀人才。（2）管理制度不优越。民营企业管理规则混乱，管理层次和职权不明确；有问题就找老板，人制化的成分居多。民营企业内部管理制度不完善，缺乏基本的制度，组织结构不合理，从而导致员工无所适从，不知道怎样做才符合企业的要求。（3）缺乏良好的企业文化。企业文化旺盛的生命力和独特的魅力，来源于其自身独创性。然而，我国民营企业文化建设缺乏特色。现实中不少民营企业所搞的企业文化建设往往是大同小异，缺少行业特色、缺乏商业自身个性，缺乏本单位、本地区的创意，陷于低水平重复怪圈存在着舍本求末倾向。?民营企业往往没有认识到什么是企业文化或只是局部片面的理解，企业文化缺失现象严重。（4）待遇低难留人。民营企业在人力资源方面所给予的资源支持比较匮乏，包括员工的待遇上，整体水平也是比较低，甚至还有克扣的现象发生。小型服装公司人力资源管理该怎么做？在10多年的工作经验中，逐渐总结出了一套选人、用人、留人的办法，有的多次使用，愿和大家分享。一、选人 1、寻找合适的招聘媒介（广而告之）：报纸、电台、招聘会、网络、直接去学校或直接去竞争对手公司去挖。 2、大规模面试： 1)改一次面试一人为3-5人，面试官至少2人。应聘者可回答以下问题：自我介绍、个性优缺点、如何做好本质工作？ 2)同样一个问题，据不同人的回答结果，即可分优劣。 3)综合各个面试官的评价，确定合适人选。 4)确定的人数要大于招聘计划人数。二、用人 1、试用期的“试用”； 1)对暂时合适的人员进行为期两天或一周的试用。采取轮岗形式，让其熟悉公司、产品、同事，适应公司文化 2)最后由老员工和部门经理做出评价。根据这些评价决定最终人选。对不适合的人员要给予一定的补偿，至少要有饭补。 2、试用期员工的使用 1)由老员工进行传、帮、带； 2)薪酬体系：有提成，其投入的精力会更多些；无提成，能验证其心态是否积极。 3)巧妙利用新员工（鲶鱼效应）：借助新员工的气势，来刺激老员工改变对性。新员工刚到一个公司，往往有一股冲劲，急于做出一点成绩给别人看，此时公司领导要给予一定的支持，对其进行一定的鼓励 4)竞选：一月或三月后，让新老员工参加一些主管职位的竞选。（注意新员工由于缺乏人脉，在人数支持上会较吃亏，但在其他方面的比拼上并不会输给老员工。）

我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)

规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网第一部分概念综述一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。

公司治理的几个问题

公司治理的几个问题何新明① （厦门大学管理学院 361005）内容摘要：公司治理是全球关注的焦点问题，中国为了应对全球化和经济转型带来的挑战，也加强了在现代公司治理机制方面的努力。本文试图对文献中关于公司治理的几个问题，如公司治理的内容、公司治理的机制与公司绩效的关系、公司治理内外部机制的替代假说、内生形成的董事会、利益相关者与公司治理等问题进行介绍。关键词：公司治理董事会利益相关者公司治理已经成为一个全球性关注的焦点问题，而不限于某个特定的地区或某些国家。 “对公司治理问题的全球性关注反映了一个……共识，即作为在全球市场上的一种竞争优势，作为可持续增长和发展的一个重要组成部分，良好的公司治理对于保证市场秩序完整性具有十分重要的作用”。中国为了应对全球化和经济转型所带来的挑战和机遇，加强了在现代公司治理机制方面的努力。本文将依次探讨文献中关于公司治理的几个问题，如公司治理的内容、公司治理机制与公司绩效、公司治理内外部机制的替代假说、内生形成的董事会（endogenizing board of directors ）、利益相关者与公司治理等。 1. 公司治理的内容本部分将探讨公司治理的定义，公司治理机制中股东对公司管理者施加控制的几种基本手段：董事会、公司控制权的外部市场和机构投资者与大股东等内外部机制（John, and Senbet, 1998）。 1.1 公司治理的定义一些学者对公司治理（corporate governance ）进行了定义。Hamilton （2000）指出，公司治理在美国一般是指上市公司的职业经理人、董事会及股东间的关系。斯道延·坦尼夫等（2002）把公司治理定义为一套工具或机制（比如合同，法定权利和市场），它们可以被股东用以影响管理者以实现股东股票价值最大化，可以被固定收益索取者，如银行和雇员，用以控制股权代理成本。John 和Senbet （1998）认为公司治理的根本原因是所有权与控制权的分离，以及因此造成的代理问题，公司有多种利益相关者，所以造成的代理问题各不相同，因此，公司治理是公司的利益相关者对公司的内部人和管理者施加控制以保护自己的利益的机制。梁能（2000）对公司治理概念做了更加广泛的说明。他认为，“公司治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题……狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系；广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者（shareholders ）之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团（例如雇员、顾客、供货商、所在社区，等等，统称stakeholders ）之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配的一系列问题。”②从提高企业绩效的角度 ① 何新明，厦门大学管理学院讲师，企业管理专业博士研究生。 ② 见梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，北京：中国人民大学出版社，2000年，“前言”部分第4-5页。 _______________________________________________________________________________https://www.360docs.net/doc/e112469382.html,

21世纪企业面临的环境和挑战

21世纪企业面临的环境和挑战进入20世纪90年代以来，由于科学技术不断进步和经济的不断发展、全球化信息网络和全球化市场形成及技术变革的加速，围绕新产品的市场竞争也日趋激烈。技术进步和需求多样化使得产品寿命周期不断缩短，企业面临着缩短交货期、提高产品质量、降低成本和改进服务的压力。所有这些都要求企业能对不断变化的市场作出快速反应, 源不断地开发出满足用户需求的、定制的"个性化产品"去占领市场以赢得竞争，市场竞争也主要围绕新产品的竞争而展开。毋庸置疑，这种状况将延续到21世纪，使企业面临的环境更为严峻。综合而言，企业面临的环境有如下几个方面的特点。 (1)信息爆炸的压力。大量信息的飞速产生和通讯技术的发展迫使企业把工作重心从如何迅速获得信息转到如何准确地过滤和有效利用各种信息。 (2)技术进步越来越快。新技术、新产品的不断涌现一方面使企业受到空前未有的压力，另一方面也使每个企业员工受到巨大的挑战, 企业员工必须不断地学习新技术，否则他们将面临由于掌握的技能过时而遭淘汰的压力。

3）高新技术的使用范围越来越广。全球高速信息网使所有的信息都极易获得。而更敏捷的教育体系将使越来越多的人能在越来越少的时间内掌握最新技术。面对一个机遇可以参与竞争的企业越来越多，从而大大加剧了国际竞争的激烈性。以计算机及其他高技术为基础的新生产技术在企业中的应用是20 世纪的主要特色之一。例如，计算机辅助设计、计算机辅助制造、柔性制造供应链管理系统、自动存储和拣出系统、自动条码识别系统等，在世界各国尤其是工业发达国家的生产和服务中得到广泛应用。虽然高技术应用的初始投资很高，但它会带来许多竞争上的优势。高技术的应用不仅仅在于节省人力，降低劳动成本，更重要的是提高了产品和服务质量，降低了废品和材料损耗，缩短了对用户需求的响应时间。由于可以在很短时间内就把新产品或服务介绍给市场，企业赢得了时间上的优势。这种趋势在21 世纪还会进一步加强。 4）市场和劳务竞争全球化。企业在建立全球化市场的同时也在全球范围内造就了更多的竞争者。尽管发达国家认为发展中国家需要订单和产品，许多发展中国家却坚持他们更需要最新技术，希望也能成为国际市场上的供应商。商品市场国际化的同时也创造了一个国际化的劳动力市场。教育的发展使得原本相对专门的工作技能成为大众化的普通技能，从而使得工人的工资不得不从他们原有的水准上降下来，以维持企业的竞争优势。 5）产品研制开发的难度越来越大。越来越多的企业认识到新产品开发对企业创造收益的重要性，因此许多企业不惜工本予以投入，但是资金利用率和投入产出比却往往不尽人意。原因之一是，产品研制开发的难度越来越大，特别是那些大型、结构复杂、技术含量高的产品在研制中一般都需要各种先进的设计技术、制造技术、质量保证技术等，不仅涉及的学科多，而且大都是多学科交叉的产物，因此如何能成功地解决产品开发问题是摆在企业面前的头等大事。 6）可持续发展的要求。人类只有一个地球！维持生态平衡和环境保护的呼声越来越高。臭氧层、热带雨林、全球变暖、酸雨、核废料、能源储备、可耕地减少，一个又一个的环境保护问题摆在人们面前。在全球制造和国际化经营趋势越来越明显的今天，各国政府将环保问题纳入发展战略，相继制定出各种各样的政策法规，以约束本国及外国企业的经营行为。人类在许多资源方面的消耗都在迅速接近地球的极限。随着发展中国家工业化程度的提高，如何在全球范围内减少自然资源的消耗成为全人类能否继续生存和持续发展的大问题。一位销售经理曾说："过去生产经理常问我该生产什么，现在是我问他能生产什么"。原材料、技术工人、能源、淡水资源、资金及其他资源越来越少，各种资源的短缺对企业

上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)

上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重

要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构

中国企业全球化经营面临的挑战与压力

中国企业在全球化进程中所面临的挑战自从中国加入WTO 后，本土企业的目标市场就不可能再局限于国内了。而将是放眼全球。但世界市场如此之大，任何人都想要分到一杯羹，而因此带来的是激烈的竞争与残酷的淘汰法则。经济的全球化，市场的国际化，无一例外的推动着走出国门，望向世界。发展至今，中国的确有很多优秀企业迅速的成长起来，然而却有更多的企业被这个世界市场无情的请出场。机遇、挑战、威胁构成了这个世界市场的三大要素。在市场全球化的经济背景中，首当其冲的挑战就是文化与价值观的挑战，中国企业想要迈出全球化的步子，首先遭遇到的是各个国家和地区多种多样的文化与价值观的碰撞。在这其中，中国企业必须要解决两个方面的问题。一是如何将中国与西方的沟通方式和文化准则结合起来，另一方面则是树立并完善企业的内部文化。对于很多中国企业而言，这将是实现全球化整合的最大障碍之一。也是在全球化背景下取得出色业绩的最大障碍之一！双方文化与价值观的不同，很容易导致双方的沟通发生障碍。而在一个合作项目的促成中沟通是必要的，只有良性的沟通才能达成良好的合作。所以说解决双方的沟通问题是首要的。在这一方面Meaganc.dietz认为，为了加快全球化中文化交流的进程中国企业的高管层可以在世界各地的不同地点召开开放式议程的会议，让来自不同文化背景的经理人能够在不同的环境中消除隔阂。当文化与价值观得到有效解决之后,接下来的问题就显得更加紧

迫,即国际型人才的缺失。不得不承认中国符合既具有专业才能又能面向国际的综合性人才并不多，做到格外出色的更是少之又少。一个没有人才的企业是无法成长的，当今的企业竞争，说到底就是人才的竞争。但在国内确有许多的企业认为高学历就是高素质人才，而形成只重学历不重能力的人才误区。导致一些有经验有能力却惟独缺乏高学历的人才得不到应有的重用。形成另一种层面上人才的流失。人才在企业与企业的合作或竞争中起到关键性作用。“人才是企业的核心竞争力”，中国企业只有形成这一认识才能真正走出国际化的第一步。当一个企业懂得了如何识别并运用人才之后，一个同质问题就浮现出来了，那就是人才间如何形成相互了解、交流、合作意识，即所谓的团队意识！在我们的日常生活中明显的感觉到团队合作的重要性。但是，在大多数企业当中面对工作中的种种竞争与困境，有的人只看到了个人的发展与晋升，而忽略了与同事的和谐相处。个别说是共同合作、共同发展。团队意识十分薄弱，导致这一问题的原因有：一：企业与员工没有意识到团队合作的重要性。二：企业缺少团队合作的组织机制。团队合作的重要性是不容忽略的。1：通过团队合作，可以营造一种工作氛围，是每个队员都有一种归属感，有助于提高团队成员的积极性和效率。正所谓：男女搭配干活不累，先暂且不说男女搭配，即使男男合作都不会因为一个人在战斗而产生一种孤独感。由于团队具有目标一致性，从而产生一种整体的归属感，使得每个成员感到为团队努力的同时也是在为自己实现目标。与此同时也有其他成员在一起

公司治理需要解决五方面问题

公司治理是我国企业变革面临的重大理论与实践问题，特别是美国金融危机以来，公司治理问题更为社会所瞩目。一直以来美国模式的公司治理是中国公司学习的典范和追赶的目标。但美国金融危机表明,美国模式的公司治理出了问题有很多需要中国吸取和借鉴的经验教训。公司治理专家赵险峰一直长期专注于公司治理的研究，又是一位实践者。中国证券报记者专访赵险峰请其就公司治理方面的问题进行深入解剖。美国公司治理缘何失效中国证券报：美国金融危机使公司治理失效问题再次成为焦点，您认为根本原因是什么？赵险峰：根源主要在四个方面：一是逐利和贪婪是自由市场经济的本能。这就是资本玩家们为什么如同吃了豹子胆，敢于站在前人尸体上去摘取“金玫瑰”的直接动因。如果不进行约束、制衡和规范，企业获利的欲望会无限膨胀；二是失衡的薪酬激励制度。美国公司治理的缺陷在于巨额奖金制度，以天价奖金诱导和激励创新精英们运用高杠杆设计和推销五花八门的创新产品吸引投资者上钩，华尔街的暴利和辉煌正是建立在过度激励和创新基石之上的；三是董事会未能依法履行职责。有的屈从于个别人的意志，如担任雷曼公司CEO14年的富尔德，在这次危机前兆期及生死关头，反应迟钝、过于自信，错过了数次自救的机会，那么董事会成员又是如何作为的？显然集体决策规则没有被遵守；另一方面，在巨大利益诱惑下，公司决策层已听不进任何有关存在风险的提示；四是美英公司治理模式缺乏制衡功能。如董事会缺乏对其进行监督和制衡的机构，而缺乏制衡的结构和机制，会潜在和极易引发内部风险。国企治理关键在于改变官商文化中国证券报：您对我国公司治理总体情况如何评价？赵险峰：由于我国股份制变革实践较短，对该领域的一些认识、规律、经验和方法仍然在探索中，目前我国企业公司治理仍然在起步阶段。多数大中型金融机构和国资委管理下的大型国企都建立了公司治理架构和基本制度，取得了初步成效，比如老国企的政企不分、“一把手”文化、缺乏制衡机制和问责机制以及大锅饭、效率低下等体制弊端都得到了一定程度的改观，但距市场经济与企业竞争的客观要求还有不小的差距。不少企业的公司治理还行备而神不至，也就是说组织架构齐备，理念的转换跟不上、机制构建滞后、软实力不足、体制方面也有不顺之处，公司治理的效能未能得到充分发挥。我认为关键要改变官商文化、理顺体制关系、真正从机制上脱胎换骨，否则，行备神不至问题很难从根本上得到改观。令人欣慰的是，越来越多的投资者也越来越关心公司治理问题，他们已经认识到，良好的公司治理是企业竞争能力和盈利水平的反映和重要保障，能够给他们带来超过市场平均回报水平的收益并愿意为治理水平高的公司支付一定的溢价。所以，投资者队伍已逐步成为公司治理不断改进和完善的监督与推进力量。中国证券报：您认为我国企业公司治理存在哪些缺陷与不足，应采取哪些对策？赵险峰：由于我国正处于经济体制和发展方式转型期，公司治理的改进和完善受制因素较多，总的看来，我国股份制企业的公司治理结构健全，但其他方面的情况就不容乐观，我从公司内部治理的决策机制、监督机制、制衡机制、内控机制、激励约束机制及外部治理等方面谈点个人不成熟的看法：一是决策机制。建立公司治理制度的初衷，就是通过实施董事会集体决策，建立起科学决策的机制，制约和防范一言堂下的公司治理风险及内部人控制问题。但制度设计预期与现实总是有差距的。上面谈到了雷曼案例，再如中信泰富2008年签订的42亿美元杠杆式外汇买卖合约，引致155亿巨额亏损事件，同样反映出董事会决策机制的缺失。健全决策机制必须遵循董事会集体决策的原则，做到过程透明、程序合规、论证充分、监督到位，避免决策走过场，尤其对涉及投资及股权变动方面重大决策过程的合规性，应作为监事会及外部审计、政府监管、纪检监察等部门履行职责关注的重点，通过强化外部监管，促进企业董事会决策机制不断完善。二是监督机制。监督弱化是一个普遍性问题，董事会对经营层执行力和风险管理缺乏有效的监督渠道和手段；监事会的作用更为有限，在现实体制下，企业监事会大多关注财务监督，或重点对集团下属公司进行监督，但在对董事会及公司高管监督方面很难履行《公司法》赋予

现代公司治理结构新分析

现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策一、引言股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题

的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。

IT管理面临的挑战

企业IT管理面临的挑战 --陈述所在企业有关IT管理面临的挑战或者问题,进行初步分析后给出你的建议和想法一、企业IT管理面临的挑战什么样的企业IT架构是理想的？在很多新技术不断涌现的今天，企业用户似乎有了越来越多的选择，但是更多的选择在有些时候也可能会意味着无所适从。新技术到底带来哪些新的企业IT架构模式？不同的架构又会为企业带来什么？未来的架构会是什么样？企业架构的搭建已经日渐成为企业信息化的基础，从前东建一个系统、西开发一款软件的企业IT系统搭建模式已经成为过去，就像软件开发从最初的作坊式开发发展到今天的软件工程一样，企业IT架构的规划也将是一项系统工程。尽管不同的企业会根据自己的实际情况采用不同的新技术，SOA（面向服务架构）、ILM（信息生命周期管理）、虚拟化都可能是它们的技术外衣，并据此形成不同的企业IT架构模式，但在所有这些不同的背后我们还是能够找到它们的共通之处，即它们的本质驱动力都是来自业务驱动。CEO和CIO们也从来没有像今天这样对企业架构产生如此大的兴趣。几年前85%的架构工作在物理层和逻辑层，但现在50%转移到了业务层面，这种向业务驱动的转变是未来IT系统的一种特征。

以数据为中心的架构:强调数据一致性和质量；以数据为中心的架构不仅要保证IT 系统内数据的一致性，更重要的是要提高数据的质量。在信息时代，数据只有转化成有用的信息之后才能体现其价值，而要达到这个目标，首先要能够集中处理来自多个数据源的数据，其次数据质量也要有所保障。企业管理层在进行决策时总是希望获得更多信息，无论它们是来自企业业务系统还是文档、内容管理系统。另一方面，如果来自多个数据源的数据总是不一致，不仅会导致更高的维护成本，而且一旦使用了过时数据必然会限制业务流程的实施速度并妨碍流程自动化的实现。事实上在实际应用中，有太多信息封闭在相互独立的系统中，全面获取正确的信息并非易事。对于许多大型企业用户来说，以数据为中心的架构最初是出于对企业核心地位“基本数据”的管理，即确定客户、产品、雇员和其他核心参考数据的特征和属性。在一个全球化的大企业中，客户或产品数据一般分布在几十个甚至数百个CRM 、ERP 以及其他系统中，而这些系统通常来自不同的厂商。而且每套数据通常都是针对工程、销售、市场等特定业务需求以及特定区域定制的。结果，企业从上至下呈现的是一个四分五裂的数据海洋，从而不可避免地会在运用商业智能（Business Intelligence ，简称BI ）时导致错误结果。因此IBM 、甲骨文、SAP 、Siebel 等软件供应商推出了一系列基本数据管理解决方案，兼有发布和预订机制、规则建设维护技术架构 IT 管控

完善上市公司治理结构的对策分析

毕业论文题目完善上市公司治理结构的对策分析英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES

毕业论文《选题报告》院（系）：商学院

完善上市公司治理结构的对策分析摘要本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善

The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect