《国际商法法》第三章合伙企业法(含案例分析与答案)PPT课件
合集下载
合伙企业法案例分析ppt课件
• 6．由于乙承担了合伙企业的全部清偿责任，而其实际支付的清偿数额超过了 依照既定比例所应承担的数额，因此，其将就超过的部分，向未支付或者未 足额支付应承担数额的合伙人追偿。丙退伙前合伙企业的债务是欠长城公司 货款3万元，承担清偿责任的是甲、乙、丙三个原合伙人和丁新入伙的合伙人。 由于该企业的合伙协议未约定亏损承担的比例，所以，应由各合伙人平均分 担，即甲、乙、丙、丁各承担7500元。由于甲的朋友已向乙支付了4万元， 因此，丙退伙后合伙企业的债务是9万元，同样，合伙人要平均分担，即甲、 乙、丁各承担3万元。所以，乙有权向甲追偿37500元，向丙追偿7500元，向 丁追偿37500元。
12
• 1．丁的看法不正确。尽管合伙企业对长城公司的欠款是在丁入伙之前发生的， 但合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任， 因此，丁需要对该笔债务承担连带责任。
• 2．丙的看法并不完全正确。尽管丙早已于2000年6月退伙，但退伙人对其退 伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，该合伙企 业的债务并不是与丙一点关系都没有，丙对于2000年6月前的企业债务如长 城公司的欠款就要与其他的合伙人一起承担连带责任。
• 3．若甲的朋友到期不能清偿4万元贷款，银行有权要求合伙企业承担担保责 任。尽管以合伙企业名义为他人提供担保需要经过全体合伙人同意，但由于 该合伙企业是全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外 代表合伙企业，而甲私自提供了担保的行为银行并不知情，合伙企业对合伙 人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的 善意第三人，因此，合伙企业应向银行承担担保责任。
• 4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供 担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？
12
• 1．丁的看法不正确。尽管合伙企业对长城公司的欠款是在丁入伙之前发生的， 但合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任， 因此，丁需要对该笔债务承担连带责任。
• 2．丙的看法并不完全正确。尽管丙早已于2000年6月退伙，但退伙人对其退 伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，该合伙企 业的债务并不是与丙一点关系都没有，丙对于2000年6月前的企业债务如长 城公司的欠款就要与其他的合伙人一起承担连带责任。
• 3．若甲的朋友到期不能清偿4万元贷款，银行有权要求合伙企业承担担保责 任。尽管以合伙企业名义为他人提供担保需要经过全体合伙人同意，但由于 该合伙企业是全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外 代表合伙企业，而甲私自提供了担保的行为银行并不知情，合伙企业对合伙 人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的 善意第三人，因此，合伙企业应向银行承担担保责任。
• 4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供 担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？
《合伙企业法》PPT课件 (2)
对全体合伙人的出资额，法律未规定最低限，但 原则上应与所申请的合伙企业从事的经营活动相适应。
整理ppt
16
例题
大学毕业生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后决定自主创业，成 立一家合伙企业，郑某以劳务出资，杨某以知识产权出资，郭 某现金出资5万元，孙某以实物出资5万，四人签订了合伙协议， 则下列说法正确的是（ ） A.合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决 方式 B.郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据其工作的时间和 能力评估确定 C.杨某以知识产权出资，其出资份额不得超过合伙企业注册资 本的百分之二十 D.孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人委托法定评估机 构进行评估
❖ 2、登记成立：企业登记机关能够当场登 记的，应予当场登记，发给营业执照。
❖ 3、合伙企业在领取营业执照前，合伙人 不得以合伙企业名义从事合伙业务。
整理ppt
9
第二节 普通合伙企业
❖ 一、合伙企业的设立 ❖ 二、合伙企业的财产 ❖ 三、合伙企业的事务执行 ❖ 四、合伙企业与第三人的关系 ❖ 五、合伙企业的入伙、退伙 ❖ 六、特殊的普通合伙企业
整理ppt
7
二、合伙企业的概念和合伙企业的成立
（一）合伙企业的概念 ❖ 合伙企业是指自然人、法人或其他组织依照
《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙 企业和有限合伙企业。 ❖ 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公 益性的事业单位、社会团体不得成为普通合 伙人。
整理ppt
8
合伙企业的成立
❖ 1、申请设立：申请设立合伙企业，应当 向企业登记机关提交登记申请书、合伙 协 议书、合伙人身份证明等文件。
整理ppt
14
出资方式
❖ 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土 地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳 务出资。
整理ppt
16
例题
大学毕业生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后决定自主创业，成 立一家合伙企业，郑某以劳务出资，杨某以知识产权出资，郭 某现金出资5万元，孙某以实物出资5万，四人签订了合伙协议， 则下列说法正确的是（ ） A.合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决 方式 B.郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据其工作的时间和 能力评估确定 C.杨某以知识产权出资，其出资份额不得超过合伙企业注册资 本的百分之二十 D.孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人委托法定评估机 构进行评估
❖ 2、登记成立：企业登记机关能够当场登 记的，应予当场登记，发给营业执照。
❖ 3、合伙企业在领取营业执照前，合伙人 不得以合伙企业名义从事合伙业务。
整理ppt
9
第二节 普通合伙企业
❖ 一、合伙企业的设立 ❖ 二、合伙企业的财产 ❖ 三、合伙企业的事务执行 ❖ 四、合伙企业与第三人的关系 ❖ 五、合伙企业的入伙、退伙 ❖ 六、特殊的普通合伙企业
整理ppt
7
二、合伙企业的概念和合伙企业的成立
（一）合伙企业的概念 ❖ 合伙企业是指自然人、法人或其他组织依照
《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙 企业和有限合伙企业。 ❖ 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公 益性的事业单位、社会团体不得成为普通合 伙人。
整理ppt
8
合伙企业的成立
❖ 1、申请设立：申请设立合伙企业，应当 向企业登记机关提交登记申请书、合伙 协 议书、合伙人身份证明等文件。
整理ppt
14
出资方式
❖ 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土 地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳 务出资。
《合伙企业法》PPT课件
2.5合伙事务执行
• (1)事务执行权、执行委托权、事务知悉权、查阅会计账 簿等财务资料权、事务异议权、撤销委托权、特定事项的 同意权。
• (2)合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 • (3)按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委
托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务, 其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人 有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 • (4)由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合 伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企 业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合 伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为 了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业 会计账簿等财务资料。
合伙企业法
1 概述
• 1.1合伙企业的概念 • 1.1.1合伙企业 • 是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的
普通合伙企业和有限合伙企业。 • 1.1.2分类 • (1)普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙
人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人 承担责任的形式有特别规定的，从其规定。国有独资公司、 国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不 得成为普通合伙人。 • (2)有限合伙企业 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙 人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责 任。
• (5)作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的， 由其委派的代表执行。
• (6)合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人 可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异 议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议， 依照本法第三十条规定作出决定。(第三十条合伙 人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议 约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定 不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人 过半数通过的表决办法。)
《合伙企业法》PPT课件
精选课件ppt
21
2. 职工及职工代表大会
企业法保障职工的主人翁地位与职工的 合法权益。职工享有以下权利：（1）职 工有参加企业民主管理的权利，有对企 业的生产和工作提出意见和建议的权利； （2）有依法享受劳动保护、劳动保险、 休息、休假的权利；（3）女职工有按照 国家规定享受特殊劳动保护和保险的权 利。
精选课件ppt
17
企业的权利的主要 内容
（1）生产经营决策权 （2）产品、劳务定价权
（3）产品销售权；
（4）物资采购权；
（5）进出口权；
（6）投资决策权；
（7）留用资金支配权； （8）资产处置权；
（9）联营、兼并权； （10）劳动用工权；
（11）人事管理权； （12）工资、奖金分配权；
其他重要事项是指企业法人改变名称、住所、 经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、 经营方式、注册资金、经营期限以及增设或撤 消分支机构等。
企业的变更，要依照法律、法规的规定，由
政府或者政府主管部门批准后，向登记主管机
关申请办理变更登记精。选课件ppt
15
（2）企业的终止
企业的终止是指企业丧失法人资格，不能再作为经 济法律关系的主体进行生产经营活动。
（13）内部机构设置权； （14）工业产权；
（15）债券发行权； （16）拒绝摊派权。
精选课件ppt
18
2. 企业的义务
企业的义务，是指企业必须依法作出一 定行为和不得作出一定行为的责任。企 业的义务主要表现在下面三个方面：
（1）企业对国家的义务 （2）企业对社会的义务 （3）企业对职工的义务
企业法律制度
第一节 企业法概述 第二节 全民所有制工业企业法 第三节 集体所有制企业法 第四节 合伙企业法 第五节 个人独资企业与私营企业和个体经济
合伙企业法PPT.ppt
（4）财产出质
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经 其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意， 其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行 为人依法承担赔偿责任。
课件
2、合伙企业事务执行
（1）合伙企业事务的执行方法 ①共同执行合伙事务。合伙人对执行合伙事务享有
同等的权利。各合伙人都可以对内部事务进行管理， 并可以合伙企业的名义对外从事经营活动。 ②合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可 以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时， 应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照规 定表决后作出决定。
书； ⒍主要经营场所证明； ⒎国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
课件
（三）普通合伙企业的设立条件
1、有两个以上合伙人，且均为承担无 限责任者。
2、有书面的合伙协议。 3、各合伙人认缴和实际缴付出资。 4、有合伙企业名称和生产经营场所。 5 、法律、行政法规规定的其他条件。
课件
1、有两个以上合伙人，且均为 承担无限责任者。
课件
（二）合伙企业的设立程序
全体合伙人签订合伙协议并且实际缴纳出资后，即可 办理设立登记。
合伙企业的设立登记应由全体合伙人指定的代表或共 同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。
申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文 件：
⒈全体合伙人签署的设立登记申请书； ⒉全体合伙人的身份证明； ⒊全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书； ⒋合伙协议； ⒌全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者 全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决 定撤销该委托。
课件
2、合伙企业事务执行
（2）议事规则： 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经 其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意， 其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行 为人依法承担赔偿责任。
课件
2、合伙企业事务执行
（1）合伙企业事务的执行方法 ①共同执行合伙事务。合伙人对执行合伙事务享有
同等的权利。各合伙人都可以对内部事务进行管理， 并可以合伙企业的名义对外从事经营活动。 ②合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可 以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时， 应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照规 定表决后作出决定。
书； ⒍主要经营场所证明； ⒎国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
课件
（三）普通合伙企业的设立条件
1、有两个以上合伙人，且均为承担无 限责任者。
2、有书面的合伙协议。 3、各合伙人认缴和实际缴付出资。 4、有合伙企业名称和生产经营场所。 5 、法律、行政法规规定的其他条件。
课件
1、有两个以上合伙人，且均为 承担无限责任者。
课件
（二）合伙企业的设立程序
全体合伙人签订合伙协议并且实际缴纳出资后，即可 办理设立登记。
合伙企业的设立登记应由全体合伙人指定的代表或共 同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。
申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文 件：
⒈全体合伙人签署的设立登记申请书； ⒉全体合伙人的身份证明； ⒊全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书； ⒋合伙协议； ⒌全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者 全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决 定撤销该委托。
课件
2、合伙企业事务执行
（2）议事规则： 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议