公司分拆上市的策略
公司分拆上市的策略
分拆上市作为一种金融创新的工具，在国外成熟金融市场上早已出现并得到较大范围内的应用。下面为大家准备了关于公司分拆上市策略的文章，欢迎阅读。
分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来
单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。在分拆过程中，母公司对分拆出去的公司可以是完全控股或部分控股，我国法律规定对于分拆上市的公司要进行股份的公开发售，发售的股本一般不应超过总股本的50%，即分拆不会改变母公司对子公司的股权和控制权。
分拆上市后，母公司控制的资产增大了，但实际运作的资产却减少了，属于紧缩型资产重组的范畴。同时，由于子公司可以自己的名义在资本市场上运作，从另一方面加大了母公司进行资本运作的空间和力度。
在上市公司的上市模式中，除了分拆上市还有整体上市和借壳上市，以下将对分拆上市与整体上市和借壳上市的异同展开分析。
整体上市是一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法;而相比之下，分拆上市则是一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。整体上市属于分总式的上市方式。而分拆上市则属于总分式的上市方式。
借壳上市是通过收购已上市公司来上市的做法，实质是一个并购重组的过程，属于扩张性资本重组的范畴。而分拆上市则是将母公司中的一个部分或某一个产业分离上市的做法，属于紧缩性资产重组的范畴。
上市公司选择何种上市模式，必然会从母公司价值能否得到提高以及价值提高的幅度的角度出发，以实现利益最大化。以下几个假说从不同角度阐释了上市公司选择分拆上市的原因。
2.1 信息不对称假说
所谓的信息不对称主要指完全掌握公司信息(包括过去信息、现有公开的信息和公司内幕信息)的管理者之间和不完全掌握公司信息(仅了解公司过去信息和市场上公开的信息)的投资者之间的信息不
对称。
信息不对称假说是由南达(Nanda，1991)首次提出的，他认为由于公司管理者与投资者之间信息不对称的存在，导致市场对公司价值的估计与公司的真实价值是不一致的，当母公司整体价值(或者母公
司所处行业的整体价值)被市场相对低估，而子公司价值被市场相对
高估时，母公司管理者会采取分拆上市的方式来筹集资金。在此种情况下，在分拆上市之前，母公司管理者掌握着公司内部不为投资者所了解的信息，能够更准确的评估公司真实价值;在分拆上市后，母公
司需要更详细地披露其财务状况，原来的内幕信息可能就此成为公开信息为投资者所获悉。由于母公司整体价值或其所处行业的整体价值被低估，内幕消息的公开对于母公司原有股东来说是一个利好消息，市场必会对此作出积极反应;虽然对于分拆的子公司来说，这是个利
空信息，但由于子公司规模较小，依托于母公司的价值，故整体来说市场对母公司的反应是积极的，从而使母公司股价上涨，原有股东价值增加。
2.2 管理层激励假说
管理层激励假说最早是由Aron(1991)和Alen(1998)提出的。该假说主要从期权激励措施韵局限性出发，认为该激励措施仅对母公司高级管理层起到激励作用，而对于分支机构的管理层由于其经营绩效无法与公司股价发生直接联系，故难以对于公司管理层起到激励作用。但分拆上市可在一定程度上解决该难题，因为分拆上市后，子公司处
于独立经营状态，直接接受资本市场和投资者的检验。这样就使得子公司管理层的管理业绩通过股票市场直接与公司业绩联系起来，公司经营业绩良好相应地管理层的业绩也就得到相应的肯定和较高回报，而如果公司经营业绩较差就立即通过股票市场得到反映，从而影响管理者的收益。在这种策略下，激励子公司管理层为实现自身利益而更加用心经营子公司，这就弥补了期权激励措施的不足。
2.3 核心化战略假说
核心化战略假说由Commen和Jarrel(1995)提出，他们认为：
公司业务分散化会导致较低的权益价值，而公司业务的核心化将导致较高的权益价值。目前对于分拆上市的公司而言，分拆的部分多为与母公司主营业务不相关的新兴业务，如传统产业公司分拆高科技公司，这两类公司由于业务上关联度较低，增加了传统产业公司管理内部高科技产业的成本和难度，从而出现了企业内部的负协同效应，而分拆上市可较好地解决这一问题。通过分拆上市，母子公司可专注于经营各自的核心业务，从而提高了管理效率，减少企业管理成本，增强企业经营策略上的灵活性，实现资源的合理配置。
分拆上市作为一种资本重组方式，可以说对上市公司而言是一
把“双刃剑”，对上市公司既有积极影响，也有消极影响。
3.1 分拆上市对上市公司的积极影响
3.1.1 降低负协同效应，提高管理效率
由于资本市场、法律法规、经营技术等因素是不断变化的，公司的经营环境和经验策略也要相应不断调整。这就使得原本有利的联合在新的市场监管制度或生产技术提高后变成低效率的联合，这样选择把子公司从母公司中分拆出去便是更有效的选择。正如核心化战略假说所认为的，公司业务分散化会导致较低的权益价值，而公司业务的核心化将导致较高的权益价值。通过分拆上市可将母公司主营业务以外的次要业务，或者与其主营业务差异明显的业务，以及不符合母公司长期发展目标的业务剥离，从而使得母公司主营业务更加突出，提高公司的管理效率。分拆后，母公司和子公司均可集中精力从事各自擅长的业务，有利于母公司和子公司发挥各自经营优势，提高市场竞争力，制定公司的长远发展战略。
3.1.2 拓宽融资渠道，提升母公司股价
通过分拆上市，分拆出去的子公司的资本将不再仅限于母公司这一渠道，还可以从外部筹集资本，即不再把母公司其他业务的收益作为其现金流的唯一。此外，根据实践可知，分拆上市的地点多选择
在海外证券市场或国内创业板，这就为公司在国际资本市场融资提供了新的渠道。
同时，根据信息不对称假说，子公司分拆上市后，证券市场的价值发现功能将迅速发现母公司被低估的价值，从
而使公司价值增值。母公司的合理价值应当等于公司在子公司市值中所占权益的市值加上母公司自身的价值(扣除这部分权益后的价值)。股价是公司价值的有效指标，当公司价值增值时，其股价必然会同步反映，从而推动母公司股价的上涨。
3.1.3 改善管理激励，解决委托代理问题
根据管理层激励假说，在一个分支机构较多的多元化经营企业中，基于公司整体价值的股权激励措施仅对公司高级管理层有激励作用，但对于与公司经营绩效联系不是很紧密的分支机构的管理层的激励作用较为微弱。此外，由于高级管理层与分支机构管理层之间存在信息的不对称，在选择经营方针和投资策略时，分支机构管理层倾向于从自身利益最大化而非公司和股东利益最大化来做出相应决策。在这种情况下，一旦子公司管理层利益目标与公司发展目标不一致时，就可能出现分支机构发展有悖于整个公司发展趋势的情况。而拆分上市则很好的解决了这一问题，通过拆分，分支机构管理层利益与子公
司经营效益直接挂钩，对子公司的经营状况承担直接责任，其经营行为直接接受资本市场的检验和监督。这样就使得子公司管理层从公司和股东利益最大化目标出发，实现了激励作用。
3.2 分拆上市对上市公司的消极影响
3.2.1 稀释原股东股权
分拆上市后无疑需引入新的投资者，虽母公司对子公司仍处于控股地位，但终究有部分原本属于母公司完全控制下的股权被其他投资者转移占用，使得母公司原始股东股权得到一定程度上的稀释，从而不可避免地摊薄了A股股东利益。
3.2.2 引起关联交易和同业竞争
分拆上市后的子公司与母公司之间很难在短时间内分拆完全，不可避免存在千丝万缕的联系，特别是子公司由于从母公司分离，无论是经验策略还是管理模式上都对母公司有很强的依赖性，很多资源需要母公司的输送，在此情况下，很难杜绝母公司利用子公司初期的依赖性来为自己牟利的行为。
此外，虽然大多数拆分上市的子公司都是与母公司主营业务不
同的分支机构，但仍存在分拆上市公司与母公司经营同类业务的情况，这样的分拆对母公司和子公司都是一种同业竞争行为，若子公司经营不善，很可能面临市场份额下降，甚至破产的境地。
4.1 提高市场信息披露的正确性
从母公司角度而言，分拆前，母公司的经营业绩是对整个公司
经营绩效的整体反应，未明确列示各个分支机构或子公司的经营效果，不利于投资者判定各个机构的经营业绩，从而不利于其作出正确的投资决策;分拆后，母公司和子公司主营业务更加突出，更有利于投资
者对其价值的正确估计，在一定程度上缓解了信息不对称带来的投资决失误。从财务报表的角度而言，分拆前，母公司和子公司披露的是合并报表，子公司的经营业绩是由合并财务报表间接体现的，投资者对子公司的业绩和财务状况很难做到全面、深入的了解，因而会干扰投资者作出正确的投资决策;分拆后，母公司和予公司分别编制独立
的财务报表，有利于提高信息披露的正确性和充分性，有利于有关机构进行监管和评级，有利于投资者作出正确的投资决策。
4.2 提升中小板市场的企业质量
对于母公司分拆后的子公司，多选择在海外市场和创业板市场
上市，随着我国创业板市场的推出，为处于增长期的高科技公司开创了一个融资和发展的新市场，由于分拆上市的公司多为蓝筹公司的高科技分支机构，因而越来越多的分拆公司选择在国内创业板市场上市。这些高科技公司以母公司为依托，资金较为稳定，有母公司的人才、管理、技术的支持，使得这些高科技公司拥有资金和管理上的双重优势。这样的公司大多有广阔的发展前景，将这样的企业推向创业板市场，可以提高我国创业板上市公司的质量，稳定创业板市场，提高投资者投资的安全性，有利于我国创业板市场快速、健康地发展。
根据我国资本市场形势，分拆上市必将随着创业板市场步伐的
不断加快成为一个新的市场热点。分拆上市作为资本重组的一种有效方式，对上市公司及资本市场都有重大影响，但我们在看到它的积极作用的同时，也必须认识到分拆上市存在的不足。因此，上市公司必须从自身发展状况出发，不能为了“圈钱”融资和上创业板市场的目的而盲目跟风，而选择拆分上市，从而造成不必要的损失。
内容仅供参考
上市公司分析报告
2005中国上市公司中期财务分析报告 一、A股上市公司财务总体评述 根据A股上市公司及证券交易所公开发布的数据，运用BBA禾银系统和BBA分析方法对其进行综合分析，我们认为2005年中期A股上市公司(不包括金融类公司和无2004年中期数据的新股)的资产规模继续扩大，负债率同步提高，偿债能力下降；成本增加超过收入的增加速度，利润率下降，虽依然增长但明显减慢；现金流量状况有所下滑，现金收入无法满足投资需要，现金及等价物有所减少。 二、A股上市公司整体财务状况 1、主要分析数据 2、A股上市公司整体资产状况及变化 2005年中期A股上市公司整体的资产比2004年中期增长15.53%，增长的这部分资产中有近2/3投入到了固定资产中，明显高于总资产和流动资产的增长速度，与去年同期的三者齐头并进增长模式发生了明显变化。结合货币资金和利润的少量增长情况，我们可看出在效益增长明显不如去年时，上市公司普遍采取加大投资力度，力争扩大生产规模的策略，在固定资产投资上比往年的态度更加积极。 负债总额增长22.21%，仍然保持较大增长，而未分配利润和所有者权益的增幅大幅下降，表明上市公司的经营状况比以前困难了很多，这与钢铁、石油等原材料价格上涨的背景相符合。上市公司在存货与应收账款上较好地抑制了增长幅度，尤其是应收账款仅增长5.86%，但是我们对此不能过分乐观，应当看到，这是在比以往不利的经营条件下，收入增长萎缩时应收账款增幅也跟着自然下降，并不是货款回收、控制成本等方面的工作效率显著提高而产生的效果。 总之，上市公司的总体规模依然强劲增长，但所有者权益相对增长放缓，负债比例有所提高，加大了固定资产投资力度，比以往较好地控制成本增长，同时外部经营环境有所恶化给企业带来更大压力。 3、A股上市公司整体负债及所有者权益状况及变化 从负债与所有者权益占总资产比重看，A股上市公司整体的流动负债比率为42.85%，资产负债率为54.37%。上市公司整体的资本结构位于正常水平，但流动负债比率、资产负债率仍延续这几年稳步增长的态势，考虑到资产负债率目前尚处于较低水平，我们坚持认为这种负债的有限增长仍是健康的，是目前上市公司扩大固定资产投资带来的必然结果。投资者在分析具体公司时，一定要关注其所在行业及产品前景，如遇行业萎缩或产品滞销，负债率较高的公司很有可能陷入经营困境，前期的固定资产投资反而成为扭亏转型的包袱。 未分配利润和所有者权益分别增长15.23%和7.88%，虽仍增长，但幅度较去年下降较大。外部经营环境的恶化，要求上市公司进一步节约挖潜，过好紧日子，为迎接健康快速的经济增长做准备。 三、A股上市公司整体经营成果 1、主要分析数据与指标(具体分析数据统计见附表A) 2、利润分析 (1)、利润构成情况 2005年中期A股上市公司实现利润总额1，413.48亿元。其中，经营性利润1，367.19亿元，占利润总额96.73%，略低于去年同期的98.10%；投资收益39.17亿元，占利润总额2.77%；营业外收支业务净额-21.57亿元。
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（2）我们的优质产品和服务，使人心情愉悦，神采焕发，享受更加完美生. . 活。 （3）我们将激发人们：通过每天细微的行动，积少成多而改变世界。 （4）我们要开创新的模式，在将公司规模扩大一倍的同时减少我们对环境的不 利影响。 2 组织结构分析 2.1 20世纪80年代 全球地区组织结构：该组织结构允许各国家和地区的管理人员按其特定情况生产有针对性的产品，以及开展营销和销售活动。在一段很长的时期内，这种战略和组织构结构很适合联合利华，促使它成为一家显赫的消费产品企业。 2.2 20世纪90年代
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企业基本竞争战略分析 在市场竞争日趋白热化的今天，企业时时刻刻都面临着威胁与挑战，如何在激烈的竞争环境下生存与发展，最重要的一点就是从战略的角度制定企业的竞争战略。企业基本竞争战略是由美国哈佛商学院著名战略管理学家迈克尔波特提出的最具影响力的战略管理理论。企业基本战略主要包括成本领先战略，差异化战略和专业化战略。企业要从自身出发选择合适的竞争战略，作为其主导战略。 一．成本领先战略。 1.成本领先战略的内涵。 成本领先战略的又称低成本战略，即企业的全部成本低于竞争对手的成本，甚至是同行业中的最低成本。其核心就是企业加强内部成本控制，在研究开发、生产、销售、服务和广告等领域把成本降到最低，成为产业中的成本领先者。面对庞大的市场与众多消费者，基于单一产品的无差别的生产，在同等产品、同等细分市场下的生产企业可考虑采用成本领先战略来建立竞争优势。这种战略的关键是通过规模经济以降低平均支出，并借大量生产取得专业化的工作效率，从而使整体成本下降，产品价格得以定位于同行业业较低水平，发挥竞争优势。 2. 企业在实施成本领先战略的先决条件。 首先具备较高的相对市场份额，诸如良好的原材料，产品的设计要便于制造生产，保持一个较宽的相关产品系列以分散成本，以及为建立起批量而对所有主要客户群进行服务。其次应具有完善的降低成本的机制。从产品生产的采购到服务于消费者的全过程中要懂得如何降低成本，并拥有一套完善的控制成本的制度。拥有低成领先战略不等同于无休止的发动价格战。企业通过改造和创新整个价值链来实现总成本领先，而不是从一个环节上抠成本，降低消耗裁减冗员。 3.成本领先战略的实现。 首先要实现规模化经济。企业具有一定的规模才能进行低成本的标准化生产。我国汽车行业在成本上则比不过日本、韩国这与规模有很大关系。例如一汽与丰田同为15万职工，一汽的产量是40万辆，而丰田则是500万辆，规模差距决定了成本的差距。随着规模的扩大，有形成本会降低，无形成本也会降低。其次做好供应商营销。从上游供应商如原材料、能源、零配件，协作厂家建立起长期稳定的亲密合作关系，以便获得廉价、稳定的上游资源，并能影响和控制供应商，对竞争者建立起资源性壁垒。沃尔玛是运用成本领先战略的典型，作为世界上最大的连锁零售商它在采购存货销售与运输等各个商品流通环节，采取各种措施将流通成本降至行业最低。再次，革新生产技术。生产技术革新会从根本上降低产品的成本。福特汽车公司通过传送带从而实现了流水生产方式，大幅度降低了汽车生产成本，实现了让汽车进入千家万户的梦想。最后，打好价格战也是关键一环。价格战不是意味的降价忽略成本，格兰仕的价格战是建立在成本基础上的，不象彩电企业"赔钱赚吆喝"，虽然价格低，但有利润，更不象倾销。从而取得了降低成本又抢占了市场的效果。 4.采用成本领先战略的动因与风险。
我国上市公司管理层收购存在的问题及对策
管理层收购，是杠杆收购的一种。它是指公司的管理层利用大量的债务融资收购本公司的股票，从而获得公司的所有权和控制权的行为。管理层收购起源于美国，并在２０世纪８０年代的兼并收购浪潮中达到了顶峰。１９８０年至１９８９年间，美国杠杆收购案达２３８５起，其中大约有一半为各种形式的管理层收购。作为一种特殊的杠杆收购，管理层收购具有以下几个特点：①收购主体为目标公司的管理层；②通常公司的管理人员以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金。因而收购资金的绝大部分为债务融资，只有很少的一部分为管理层的自有资金；③管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权；④收购的后果为管理层安全控制目标公司。通过收购，企业的经营者变为企业的所有者，实现了所有权与经营权的统一。一、我国上市公司管理层收购存在的问题前不久，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后再做决定。这使一度活跃的管理层收购销声匿迹了。这也表明在目前我国经济体制的转型期，由于证券市场还不成熟，法律法规也不健全，使得我国上市公司在实施管理层收购中面临着更多的问题。１．收购主体的合法性问题。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标公司的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要金融机构的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产的５０％，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净资产５０％的现象。另外，当前中国的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法，但职工持股会的性质是社会团体法人，实际上是不能从事投资活动的。２．融资渠道的问题。国外管理层收购通常的做法是：管理层先成立一家公司，然后将资金注入公司，再由该公司以自身资产及目标公司的资产或未来收益做担保向银行贷款或发行债券来筹集资金，然后对目标公司进行收购。收购结束后，目标公司往往由公众持股的股份公司变为由少数人控制的私人公司。然后，收购公司再将目标公司的部分资产卖出，收回现金用来偿还债务。最后，对目标公司规模、资本结构等一系列问题进行协调、整合、改组，努力提升公司业绩，待时机成熟时再将公司上市，转为公众公司。从国外管理层收购的经验来看，收购团队通常用自有资金提供１０％的收购款，所需的其他资金的５０％～６０％由商业银行以及专门进行风险投资的公司提供。其余部分以次等债券的形式，通常以私募或公开发行高收益的债券来筹集。我国尚未建立起完善的金融支持与服务体系，因而还无法为管理层收购提供良好的金融支持与服务。从目前的实践来看，商业银行在一定程度上参与了管理层收购的运作，主要方式是股权质押贷款，但由于风险的不可控性，以及现行法规不允许商业银行持股并参与企业经营，贷款规模与监督力度都无法满足管理层收购的需要。这种情况在短时间内要有大的突破也比较困难。[!--empirenews.page--]３．国有股（法人股）问题。我国股票市场当初创立的主要目的是给国有企业增加融资渠道，因而为保证国家对企业的控制，通常有过半的股权是以非流通的形式——国有股（法人股）的形式存在的。据统计，这种不流通的国有股构成了我国上市公司的第一大“股东”。这使得在管理层收购的实施中出现了两个问题，即收购的股权比例不合理和股票的定价不合理。（１）收购的股权比例不合理。国外的管理层收购，通常是在证券市场上竞价收购股票，因而收购的股权比例不容易控制。而且由于监管较严，管理层为了减少在管理层收购之后进行业务重组和实施激励方案时可能遇到的阻力和纠纷，通常管理层及其合作伙伴几乎会持有公司的全部股权。在我国上市公司实施的管理层收购中，管理层的收购目标均是国有股权。因为持有了公司中的国有股权，管理层就拥有了对公司的最终控制权。加上国内的法规不完善，监管也不利，致使中小股东的权益缺少保护，因而管理层根本就不去证券市场收购流通股。此时管理人员居于公司内部，掌握着内部信息和公司控制权，并具有更强的获利动机，因而管理层很可能会变本加厉地侵犯外部股东的利
上市公司投资分析报告参考框架
上市公司投资价值分析报告参考框架 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地； 2、所有权结构、公司结构、主管单位； 3、公司重大事件（如重组、并购、业务转型等）。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ①该行业中厂商的大致数目及分布； ②产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据（一般衡量指标为四厂商集中度或八厂商集中度）； ③进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ①年增长率（销售收入、利润）、市场总容量等的历史数据； ②依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势； ③分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。（应提供有关专家意见）。 3、产业竞争分析： ①行业内的竞争概况和竞争方式； ②对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势； ③影响该行业上升或者衰落的因素分析； ④分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析：
①列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作产业相关度分析； ②列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。 5、劳动力需求分析： ①该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况； ②劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ①分析国家产业政策对行业发展起的作用（政府的引导倾向、各种优惠措施等）； ②其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对外开放政策等。 三、公司治理结构分析 1、股权结构分析：列出持股10%（必要时列出10%）以上的股东，有可能应找到最终持有人； 2、是否存在影响公司的少数股东，如存在分析该股东的最终持有人等情况，及其在资本市场上的操作历史； 3、“三会”的运行情况：如股东大会的参加情况、对议案的表决情况、董事会董事的出席情况、表决情况、监事会的工作情况及其效率； 4、经理层状况：总经理的权限等； 5、组织结构分析：公司的组织结构模式、管理方式、效率等； 6、主要股东、董事、管理人员的背景、业绩、声誉等； 7、重点分析公司第一把手的情况（教育背景、经营业绩、任职期限、政府背景）其在公司中的作用； 8、分析公司中层管理人员的总体情况，如素质、背景、对公司管理理念的理解、忠诚度等。 四、主营业务分析 1、主导产品 ①名称、价格、质量、产品生命周期、公司规模、特许经营、科技含量、占有
上市公司年度报告的分析及若干建议
作者：陆德明上市公司公司信息披露的真实与否，对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项（重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项）来看，上市公司在执行会计准则、会计制度，注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析，并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析（一）年度报告审计意见类型及相对比例2002年已披露年报的1243家上市公司中，财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家，占全部已披露年报?6.64％；被出具非标准无保留意见（指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种，以下简称“非标意见”）的共166家，占全部已披露年报公司数量的13.36％，其中无保留带解释性说明的审计意见102家，占8.21％，保留意见46家，占3.70％，无法表示意见18家，占1.37％。（二）年度报告审计意见类型在年度间的变动分析1998年以来，年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势，但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2001年以来，“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15％以下，低于前几年的平均水平。1998年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。表1审计意见类型在年度间的变动情况统计表┏━━━━━━━━┳━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┓┃┃1998┃1999 ┃2000 ┃2001 ┃2002 ┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃标准无保留意见┃726┃797┃957┃1016┃1077┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标意见┃149┃174┃166┃157┃166┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃公司数量合计┃875┃971┃1123┃1173┃1243┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标比例％┃17．03┃17．92┃14．78┃13．38┃13．36┃┗━━━━━━━━┻━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┛我们认为，影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面：第一，注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加，上市公司在编制财务报告时，更多地采纳了注册会计师的意见。另外，监管机构对注册会计师意见的重视，客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如，2001年年底中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范，特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神，直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来，客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作，以前双方“各执一词”，此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变；同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力，成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。[!--empirenews.page--] 第二，中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来，及时制定或修订了有关法规，一定程度上规范了上市公司的会计处理，使注册会计师在处理具体问题时有法可依，以往可能属于模棱两可的问题，不再成为讨价还价的筹码。同时，部分上市公司由于重大资产重组，财务状况和业绩有所改善，导致审计意见类型大幅改观。第三，新股发行审核方式的转变，提高了新上市公司的质量，客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计，2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为10.15％，而2001年这一比例为7％。新上市公司一般质量较好，财务压力较小，因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。第四，融资审核标准的提高以及发行速度减慢，使得某些上市公司在权衡成本和效率后，选择了放弃证券市场融资的计划，从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项（一）“非标意见”的总体特点1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2002
上市公司盈利质量研究 以xx公司为例
1 引言 当今，我国股份制企业越来越多，资本市场更加完善，上市公司逐渐增多。在这样的背景下，提高综合竞争力对上市公司而言，愈加重要。而提高综合竞争力的一个核心关键则是盈利能力。可以说，盈利能力是一个企业赖以生存和发展的基础。 上市公司作为被广大社会公众所持股的企业，其盈利能力如何关系到很多社会公众的利益。就目前而言，我国上市公司的盈利质量普遍不高，很多企业试图利用各种手段来虚增利润，对证券市场的发展产生了不利影响，也使广大投资者失去了信心。所以对上市公司的盈利质量进行合理的评价显得至关重要。 目前，关于上市公司盈利能力的指标一般有净资产收益率、销售净利率、总资产收益率、每股收益等。虽然这些指标对上市公司的盈利能力从不同的角度进行了较全面的评价，但缺陷仍然很明显，即不能够反映公司的盈利质量。盈利能力与盈利质量有联系，但也存在区别。有较好的盈利质量不一定就有较强的盈利能力。由于评价盈利能力一般是以权责发生制为基础的，它反映了公司一定时期赚取利润的能力，很容易被人为控制；而盈利质量都是以收付实现制为基础，进一步对公司的盈利水平检验与修复，以反映公司赚取利润的品质。 而对于企业盈利质量的分析及评价还未达成共识。很多学者在分析盈利质量时选取的评价指标不够全面，范围也很狭隘。如真实性观点未能考虑盈利的持续性，也忽视了现金流量。持续性观点没有重视盈利的真实性。现金流量观点注重盈利的可实现性，而忽视了持续性。本文试图在之前一些学者研究的基础上，建立一个相对完善的盈利质量评价指标体系。从而能够为投资者的决策提供意见，以提高盈利信息的质量。
2 上市公司盈利质量的概述 2.1 盈利质量的概念 在关于如何定义盈利质量时，笔者翻阅了一些文献，发现了利润质量、盈余质量、盈利质量等相关的概念。经过仔细分析和比较之后，笔者总结出，这些概念实质是相同的，只是表述方式不同而已。在本文中没有对这些概念进行严格的区分，统一表述为盈利质量。 20世纪60年代，奥特洛弗——美国著名的财务分析专家，在他出版了《盈利质量》一书之后，盈利质量开始在证券行业倍受重视。就目前状况而言，关于如何定义盈利质量，还没有形成统一而全面的认识。大概可以分为以下四类：（1）关于强调现金流量的观点 这类观点主要认为盈利质量的好坏取决于是否能够形成现金流量，比较注重盈利的可实现性，而忽视了持续性。但是现金的流入通常只是暂时的，可持续发展能力才是企业首要考虑的。单单从现金流量的角度来定义盈利质量比较局限。 （2）真实性观点 形成现金流入的利润并非就没有弄虚作假，因此相对于现金流量的观点，真实性观点更加的全面。但这类观点仍没能够重视盈利的持续性。盈利的另一个核心要素就是成长性，企业能够扩大再生产并发展壮大的一个重要保证因素就是有高质量的盈利，单纯的真实性盈利还不足够。所以真实性观点还不够全面。 （3）持续性观点 这类观点主要强调盈利的可持续性，而忽视了真实性。假设大部分利润来源于主营业务收入，而这类收入如果并没有以现金结算，那么就计入应收账款，但应收账款有时会由于很多原因而变成坏账，这样的盈利质量就大打折扣。因此在考虑到持续性的同时，最好能结合盈利的真实性。 （4）决策相关性观点 会计信息具有可靠性和相关性两大主要特征。决策相关性只注重会计信息的相关性而忽视了可靠性。会计信息包含盈利信息，因此在强调盈利信息的相关性的同时重视可靠性，才能较为全面的定义盈利质量。 综合以上几个观点，笔者认为：盈利质量即盈利的真实性以及企业绩效与报告收益之间的相关性，它是对企业可持续发展能力的一种揭示，高质量的盈利应具备较
浅谈企业竞争战略理论的文献综述及启示
姓名蒋雯露 学院公共管理学院 专业行政管理（体育）0801 学号3080101676
浅谈企业竞争战略理论的文献综述及启示 摘要：经营战略的理论是高度发达和广泛传播。企业世界有坏战略的例子。影响每个战略家的贡献的因素是人脑。洞察从关于行为的经济用于解释做在企业世界和有害投资决定的坏决定特别是做。我们的脑子被编程使一种感受过分自信。脑子是特别过分自信的它的能力做准确估计。精神会计弥漫保守和合理的公司会议室。现状偏心、反感到损失和捐赠作用对恶劣的战略决定贡献。停住可以是为战略家的一个强有力的工具。特别当它是成为的问题停住到过去时，停住可以是危险的。人们倾向于过高估计其他分享他们的意图、信仰和经验是错误公众舆论作用的程度。错误公众舆论经常带领战略家俯视重要威胁对他们的公司和坚持以被注定的战略。 一：文献翻译：Hidden flaws in strategy 错误公众舆论罐头洞察从关于行为的经济解释为什么好董事支持坏战略？在几乎40年以后，经营战略的理论是高度发达和广泛传播。作早期工作在工作在院旁边例如迈克尔E。搬运工和亨利Mintzberg在好战略建立了富有的文学。多数高级主管在它的原则被训练了，并且大公司有他们自己熟练的战略部门。企业世界遗骸的乱丢以坏战略的例子。为什么？当非常技术是可利用的时，什么使首席执行官后面他们？有缺陷的分析，过份志向，贪婪，并且其他公司恶习是可能的原因，但是这篇文章不试图探索所有。相反，它看影响每个战略家的一个贡献的因素：人脑。脑子是一种精采器官。科学家通过脑子映射的技术揭露更多它的内在工作， [1]对它令人惊讶的能力的我们的理解增加。但脑子不是我们有时想象的合理的计算机。在千年它的演变期间，它开发了捷径、简单化、偏心和基本的坏习惯。有些在非洲的savannas也许帮助早期人生存(“如果它看似角马，并且所有的人追逐它，它必须是午餐”)，但他们今天制造问题为我们。相等地，某些脑子的缺点也许起因于教育和社会化而不是自然。但什么起因，脑子可以是一个欺骗的指南为合理决定做。脑子的不适当的这些涵义严谨地学习了由社会学家和特别由关于行为的经济学家，发现部下的假定在现代经济-人之后作为纯粹合理的经济决定制作商-不堆积反对证据。作为大多数理论基盘经营战略从微观经济学合理的世界获得，所有战略家应该是对关于行为的经济感兴趣。洞察从关于行为的经济用于解释坏决定做在企业世界的， [2]和有害投资决定特别是做。一些私有产权企业成功地改造他们的投资过程抵制关于行为的经济预言的偏心。同样，关于行为的经济比所有热门股技巧被申请了于个人财务， [3]从而提供一条更加容易的路线给挣金钱。然而，领域没有渗入了战略公式化每日世界。 这篇文章打算帮助通过突出最好解释坏战略的有些例子的八 [4]洞察矫正那个遗漏从关于行为的经济。每洞察说明可能画我们到错误结论并且增加打赌的风险在坏战略的一个共同的缺点。所有例子来自我熟悉的一个领域-欧洲金融服务-，但相等地好那些可能从所有产业被拣掉。几个例子来自dot-come时代，一个特别富有的期间为坏战略的学生。但不要犯错误认为这是unrepeatable战略疯狂时代。关于行为的经济告诉我们在90年代末期被犯的错误确切地是类错误我们的脑子被编程做-和再大概做。八大缺点： 缺点1 ：过分自信我们的脑子被编程使我们感受过分自信。这也可以是一件好事; 例如，
上市公司投资价值分析报告
上市公司投资价值分析报告 上市公司投资价值分析报告 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地； 2、所有权结构、公司结构、主管单位； 3、公司重大事件（如重组、并购、业务转型等）。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ①该行业中厂商的大致数目及分布； ②产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据（一般衡量指标为四厂商集中度或八厂商集中度）； ③进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ①年增长率（销售收入、利润）、市场总容量等的历史数据； ②依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势；
③分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。（应提供有关专家意见）。 3、产业竞争分析： ①行业内的竞争概况和竞争方式； ②对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势； ③影响该行业上升或者衰落的因素分析； ④分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析： ①列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作产业相关度分析； ②列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。 5、劳动力需求分析： ①该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况； ②劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ①分析国家产业政策对行业发展起的作用（政府的引导倾向、各种优惠措施等）； ②其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对
上市公司分析报告——凤凰光学
上市公司分析报告——凤凰光学（600071） 一、基本分析 1.企业概况： 凤凰光学集团有限公司是一个有着40多年历史的国家重点高新技术企业，中国光学行业第一家上市公司，也是中国光学行业中最大型的光学仪器生产企业。主要生产光学元件、显微镜、照相机、光学设备、影视机械等系列产品，具有雄厚的光学加工、精密注塑、模具制造、表面装饰等科研和生产加工能力。凤凰牌照相机被评定为中国驰名商标、中国名牌。凤凰显微镜通过了国际CE认证、CMD认证和ROSH认证。具有独立核算的进出口自营权，国际营销网络辐射至世界三十多个国家和地区，并在美国、西欧设立了贸易分公司。 在世界制造业转向中国市场的过程中，凤凰光学积极融入世界经济的产业链，实施“大光学”战略，在与跨国公司的合作、合资中发展凤凰产业、壮大凤凰产业，成为世界经济产业链中重要的一环。通过产业结构的调整，大光学战略的推进，凤凰光学集团已形成以上饶为大后方，东联长三角——上海，南接珠三角——中山，三地互为倚角的生产布局。2008年，光学镜片实现月产1800万片的产能，光学镜头月产500万只，进入世界同行前三强，成为诸多跨国公司在中国内地的首选供应商。 2.企业实力： 公司是老牌军工企业，前身是江西光学仪器总厂，以生产军用望远镜著名，专业生产各类高清晰度的镜头，以及光学仪器精密的结构件，公司目前进入了数字相机镜片镜头、手机镜头、扫描仪镜头、显微镜、复印机镜头、车载镜头、安防监视器材镜头的生产制造领域，是国内最大型的综合性光学仪器生产企业。近年来，光学行业由传统意义的光学仪器产品逐渐向新的应用领域迅速发展，光学与电子科学的不断融合。其控股公司正打造以数码科技为主的江西基地、以激光技术和生物医学光电子为主的上海基地、以生产光学镜头为主的沿海光学加工产业基地，已形成江西上饶、上海嘉定、广东中山三个大型光学加工基地，光学镜片每月产能1600万片，光学镜头每月产能500万只，产量位居国内第一，公司目标是成为“中国第一强、世界第一流”的光学企业。
上市公司创新能力与企业竞争力研究
上市公司创新能力与企业竞争力研究 在当前市场经济快速发展的时代,上市公司在国家经济发展和企业成长发展的过程中起着至关重要的作用。伴随着这一市场化进程的快速发展,企业尤其是上市公司在市场资源配置、结构优化等方面已经成为不可或缺的力量。一个地区上市公司发展状况的好坏,创新能力与企业竞争力的高低,影响着整个地区的经济发展水平。整体而言,上市公司具有代表性、更具活力,是地区乃至国民经济发展的助推器、风向标。 创新是企业获得竞争力的决定性因素,但对于发展中国家企业而言,创新在很大程度上并非是这些产业或企业主动的选择,尤其是在一些劳动密集型企业在复制发达地区的模式失效以后,企业的创新能力不足和产业竞争力较差的问题就更加凸显了。因此,上市公司创新能力、竞争力以及创新能力与竞争力之间的关系如何,就成为了研究关注的重要问题。本文基于企业创新能力和竞争力的内涵,参考《牛津创新手册》和《奥斯陆手册》(第三版),从陕西省经济发展的实际情况出发,结合陕西省上市公司的行业结构特点和属性,构建陕西省上市公司创新能力和企业竞争力指标体系。从创新投入和创新成果两个方面系统地建立上市公司创新能力指标体系,同时从上市公司的财务指标出发系统地建立上市公司的竞争力指标体系；最后,利用统计学分析软件SPSS,采用主成分分析法,运用陕西省上市公司2011-2013年年度报告中的数据,对陕西省上市公司的创新能力、竞争力以及两者之间的相关关系进行实证研究。 结果表明：在行业分布上,陕西省41家上市公司中有24家分布在制造业领域中,占比达到58.54%,这体现了陕西省制造业的优势地位特征；陕西省上市公司创新能力水平与竞争力水平差异较大,呈现出一定的波动性,上市公司创新能力与企业竞争力之间缺乏稳定性；上市公司创新能力的关键指标中,人力投入对资产营运能力、资金平衡能力、成长发展能力、偿债能力、盈利能力和经营安全能力的影响均为正向的,且对盈利能力的影响最大；技术成果对资金平衡能力、成长发展能力、偿债能力和盈利能力的影响均为正向的,对资产营运能力、经营安全能力的影响是负向的,且对资产营运能力的影响是最大的。基于这一结论,首先,应鼓励上市公司完善信息披露,尤其是对于能够真实准确反映上市公司创新能力的发明专利数量、研发资金投入、研发人员数量等数据,应在年度报告中
顺丰企业战略分析报告
目录 一、企业简介 二、行业环境分析 三、企业战略分析 四、总结
一、企业简介 顺丰速运是一家主要经营国际、国快递业务的港资快递企业，于1993年3月26日在成立。在1996年，随着客户数量的不断增长和国经济的蓬勃发展，顺丰将网点进一步扩大到省以外的城市。至2006年初，顺丰的速递服务网络已经覆盖国20多个省及直辖市，101个地级市，包括、澳门及，成为中国速递行业中民族品牌的佼佼者之一。 为给客户提供更优质的快递服务，顺丰仍然不断投入巨资加强公司的基础建设，提高设备和系统的科技含量，不断提升员工的业务技能、自身素质和服务意识，以最全的网络、最快的速度、最优的服务打造核心竞争优势，塑造“顺丰”这一优秀的民族品牌，立志成为“最值得信赖和尊重的速运公司”。 二、行业环境分析 五力分析模型是迈克尔·波特于 20 世纪 80 年代初提出，对企业战略制定产生全球性的深远影响。用于竞争战略的分析，可以有效地分析企业的竞争环境。五力分别是供应商的讨价还价能力、购买者的讨价还价能力、潜在竞争者进入的能力、替代品的替代能力和行业竞争者现在的竞争能力。五种力量的不同组合变化，最终影响行业利润潜在变化。 2.1 行业竞争者现在的竞争能力分析 国快递企业通过多年的发展，已初步形成一些相对规模较大的快递企业，如 EMS 、顺丰、申通、圆通、韵达等快递公司，这些公司主要开展的业务是同城快递、省际快递；EMS、顺丰开展一些国家国际业务，但是市场份额较小；EMS、顺丰两家企业主要定位在中、高端的市场，两家企业占据了这部分的市场近 80%份额。申通、圆通、韵达等快递公司主要地位于低端市场，在低端市场中占据了较大的份额。从经营国件快递业务主要竞争者的分析，顺丰速运在品牌、网络、营运模式、营运效率、服务质量方面相比竞争对手有明显的优势。顺丰速运营运成本较高，单票的收费价格较高，标准快递产品定位于中、高市场，若需开发的低端市场，需开发一种新产品，在价格方面不能处于绝对的劣势位置。 2.2 潜在进入者分析 航空公司和大型企业做多元化扩大，以靠雄厚的资源支持或航空运输能力，开展多元化经营。如民航旗下成立了民航快递公司，依托民航的强大空中运输能力，延伸开展快递服务。京东商城、阿巴巴集团等大型互联网公司，自建物流配送体系，意欲给自己电商平台供应商和客户提供一站式网络配送服务。阿巴巴集
企业市场竞争策略
企业市场竞争策划 在国内市场激烈竞争的条件下，一个企业若要确保现有的地位，又要图谋将来的发展，则必须设法拿出比竞争对手更优秀的产品。您的企业也不愿生产出，消费者并不关注的产品吧？如果是，那么就听听我的建议。关于整体的策划细则，就从一个小故事开始谈及吧！ 有一个农夫，他每天辛苦耕种自己的几亩地，却仍得不到三顿温饱。一天，他的一个富亲戚送给他三只会下蛋的母鸡‘鸡老大、鸡老二和鸡老三’，他的生活便由此改变了。一只鸡一天可以下6个蛋，一个鸡蛋可以卖元，那么他一天的收入就是元，这笔收入不仅可以解决他的温饱，还有点盈余。他每天的工作变得轻松了，就是照料好他的鸡和顺带种植少许的蔬菜瓜果。农夫过了一段舒适的生活，但一件奇怪的事情发生了，鸡老大不停在篱墙边走来走去，显得很焦躁不安，农夫想：反正你在我笼子里，跑不掉，因此也没去管它。第二天大早，鸡笼里一阵骚动，随后在一新的墙洞边留下了几滴血和一撮鸡毛,鸡老大不见了，“也许是给什么东西叼走了吧，”农夫看到这个情况后安慰到：“每天的盈余是没了，但还可以解决温饱”。几天后，鸡老二开始不停的啄食盆，显得很难受的样子，三天后，鸡老二也死了，就死在堆得满满的饭盆边。农夫的情绪一下降到了低点，最后他下了个决定，一把刀子摆在了鸡老三的脖子上，说是迟那是快，鸡老三的脖子立刻血如雨下。鸡老三闪动着它那半开半闭的眼睛说到：“主人，你真的错了，鸡老大哪天在篱墙边不停走动，是因为有只黄鼠狼（竞争者）在外面打洞，只要你赶走黄鼠狼，补一补篱墙，悲剧也就不可能发生；鸡老二不停的啄食盆是因为你那几天心情不好，又忙着照料你的蔬菜瓜果（非主营业务），在给的谷子里有太多沙石（产品质量太差），难以下咽，所以也它永远的离开了你；今天你杀了我，也许可以过几天好日子，不过，如果你发现了前面的问题，即时改正，要知道我每天不只可以下6个蛋”。农夫惊讶的问到：“你会说话吗？为什么不早说呢？”“因为你..从来就...没问过我（缺乏沟通）”，鸡老三说完最后一句话就死掉了。 这个故事说出了企业在市场竞争中的三个大问题和一个隐含问题：竞争者和替代者的蚕食；员工服务或产品质量不符合客户需求；客户需求和企业生产导向缺乏渠道沟通；企业主营业务和非主营业务比例不明确。此外，本人认为还有一大问题是企业发展应该关注的，请看下图： ①产品的成熟期 ②老产品的稳 ③老产品的衰 ④老产品的消 ①②③④（竞争型企业产品生命周期循环图一） 利润和市场需求A B 产品生命周期 （没落型企业产品生命周期循环图二）在这两个图里，A线利润和市场需求是成正比的，他们随着B线产品生命周期的变化而变化，而成本线是企业运营成本的综合，包括：采购成本，生产成本，财务成本，营销成本，人力成本·····，一旦A线低于成本线，企业的就会出现亏损，这也就是许多中小型企业总是说资金不足，没地方贷款，营销人员素质不高，市场占有率总上不去。从图一看①阶段，是企业全盈利时期，此时期企业没有老产品衰落的影响，也没有新产品研发费用的成本提高。第②阶段
我国上市公司管理层收购存在的问题及对策
我国上市公司管理层收购存在的问题及 对策 （作者:___________单位: ___________邮编: ___________） 管理层收购，是杠杆收购的一种。它是指公司的管理层利用大量的债务融资收购本公司的股票，从而获得公司的所有权和控制权的行为。管理层收购起源于美国，并在２０世纪８０年代的兼并收购浪潮中达到了顶峰。１９８０年至１９８９年间，美国杠杆收购案达２３８５起，其中大约有一半为各种形式的管理层收购。 作为一种特殊的杠杆收购，管理层收购具有以下几个特点：①收购主体为目标公司的管理层；②通常公司的管理人员以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金。因而收购资金的绝大部分为债务融资，只有很少的一部分为管理层的自有资金；③管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权；④收购的后果为管理层安全控制目标公司。通过收购，企业的经营者变为企业的所有者，实现了所有权与经营权的统一。
一、我国上市公司管理层收购存在的问题 前不久，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后再做决定。这使一度活跃的管理层收购销声匿迹了。这也表明在目前我国经济体制的转型期，由于证券市场还不成熟，法律法规也不健全，使得我国上市公司在实施管理层收购中面临着更多的问题。 １．收购主体的合法性问题。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标公司的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要金融机构的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产的５０％，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净资产５０％的现象。另外，当前中国的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法，但职工持股会的性质是社会团体法人，实际上是不能从事投资活动的。
垄断性上市公司投资策略分析
垄断性上市公司投资策略分析 摘要 垄断，在市场化日益完善的今天，成为了每家公司在面临竞争时最希望获得的要素之一。它为公司带来持续的超额利润的同时也为股东们带来了持续的超值回报。本文正是通过结合具体的上市公司，对垄断模式进行了一个梳理，并且提出了基于某一细分市场中公司的数量以及具体的财务指标的特点进行垄断性公司的寻找，最后简单的介绍了针对它们的一些投资策略和应该注意的问题。一，引言， 在中国，市场化日益完善的今天，每每只要一出现高于平均利润率的某个行业，或某一细分市场，都能迅速地吸引着无数潜在竞争者的进入，展开着产品的模仿，替代，价格的竞争和市场份额的挤占。然而，在这样过度拥挤的产业市场中，硬碰硬的竞争只能令公司陷入血腥的“红海”。在这样一种大背景下，在商业的“战场”上，拥有自己的一座高大坚固的“城堡”和一条又宽又深的一条“护城河”不失为公司实现自己持续高盈利，并以此为基础展开疆域扩张的一种明智的战略选择。对于间接参与到这样一场激烈残酷战争中的普通投资者而言，其投资受益的多与寡，好于坏在很大程度上就取决于所投资的公司城堡质地的好与坏，持续收益能力的强与弱（至少从长期上看，两者是高度一致的），无论前提是拥有公司百分之一的股份或全部，因此，如何在众多的上市公司中寻找出那些具有强大实力的一个个独立王国，以及如何在它们身上运用正确的投资策略获得其波动或成长价值，如何避免被外表所蒙蔽而陷入其价值陷阱都成了具有重要的分析与研究意义的问题。 二，认清垄断，垄断模式的分析。 （1）垄断市场，其条件有以下三点：1，市场上只有唯一的一个厂商生产和销售商品；2，该公司生产的商品和销售的商品没有任何相近的替代品；3，其他任何厂商进入该行业都极为困难或不可能。 （2）基于垄断产生的原因把垄断公司分为以下几类： 1，自然垄断，公司的规模经济需要在一个很大的产量范围和相应的巨大的资本