人力资本与公司治理
公司治理研究论文公司治理模式论文
公司治理研究论文公司治理模式论文：利益相关者公司治理研究综述摘要：随着传统的“股东至上”的公司治理模式的缺陷日益突出，“利益相关者”公司治理的模式受到越多越多的青睐，国内外相关的研究成果丰硕。
为此，总结了利益相关者公司治理的理论基础，并总结了利益相关者的界定和分类方法，对目前利益相关者公司治理模式进行分析，为国内外研究的进一步开展提供借鉴。
关键词：利益相关者；公司治理；治理模式1 引言公司治理模式是一套治理公司交易关系的制度安排。
然而，自20世纪60年代以后,随着知识经济时代的到来，传统的“股东至上”的公司治理模式越来越受到质疑，取而代之的是“利益相关者”的公司治理模式。
尤其20世纪70年代以后，全球开始关注企业的社会责任,过去那种认为企业只是生产产品和劳务的工具的传统观点受到了普遍的批评,人们开始意识到企业不仅仅要承担经济责任,还要承担法律、环境保护、道德和慈善等方面的社会责任（刘俊海,1997）。
随着利益相关者公司治理模式得到普遍认可，学者们不断地围绕利益相关者理论展开长期讨论。
本文梳理了20世纪60年代以来学者们对利益相关者公司治理模式的理论研究成果，旨在对前人的讨论成果进行归纳总结，以求对利益相关者参与公司治理模式有更深刻的认识。
2 利益相关者的界定和分类2.1 利益相关者的定义1963年，斯坦福研究院的一些学者受到启发,首次提出了利益相关者的概念。
他们利用另外一个与股东对应的词“利益相关者”来表示与企业有密切关系的所有人。
他们给出的利益相关者的定义是:对企业来说存在这样一些利益群体,如果没有他们的支持,企业就无法生存(Freeman& Reed，1983)。
该定义揭示了企业存在许多影响企业生存的利益群体，并非仅为股东服务。
自利益相关者的概念诞生之后，不同的学者给予利益相关者不同的表述，其中最具代表性的是美国经济学家弗里曼给出的广义的利益相关者定义。
他认为,利益相关者是“那些能够影响企业目标实现,或者能够被企业实现目标的过程影响的任何个人和群体”(Freeman,1984)。
论法律层面公司治理结构模式的构建
产作价入股的问题予 以充分考虑。建议将工业产权 规范称为知识产权 ，允许以知识 产权作价 出资 的比
例突破不得超过公司注册资本 ２％的限制 。 ０ ３ 解决人力资本 出资与传统公司资本功能的矛 、
盾
结构 。建立具有 中国特色的企业治理结构 ，其模式 的转变需要有相应的条件支持 。所 以讲确定新的公
握好法院介入在 公司治理结构 层面的分寸 。
要在制度安排 中承认人 力资本 ，就必须进 行制度创
新 ，人力资本必须有剩余索取权 。 如果人力资本所有者没有剩余索取权 ，就无法 建立有效 的对人 力资本所 有者的激励 和约束机制 ，
也很难保持人 力资本的相对稳定性 。人力资本所有 者 一旦离开企业 ，就有可能使企业丧失以人力资本 为核心的竞争力 。要降低这种风险 ，就必须保持人
２８第期 ４ ） ｏ年 ４（ １期 ０ 总 ６
放宽对管理 层的约束 。 ５ 、人 力资本的法律约束
山纺经 东织济
垦蜜 雪
票来源 问题成为在我 国企业中推行股票期权的长期 激励计划 的一大障碍 ，应 当加快改进的步伐 ，逐步
２ 、人力资本剩余索取权的安排 在资产负债表 中，人力资本属于 “ 负债”的部
互协 调、 互制衡 的 关 系， 证公 司的 有效运行 。 需要 有成 熟 发达 的市 场 条件 予 以支持 ， 相 保 这 一是 需要 宏
观上有关法律法规的完善，二是需要微观上企业人力资本激励约束机制的建立。
关键 词 ：公 司治理结 构 ；人 力资本 ；法律建 设
中图分类 号 ： ２ １ Ｆ ７
战。 在这种形势下 ， 公司法 》的修改必须对无形资
理结构是 公司制 的核心 。公司制的最大优点和精髓
论我国公司法中的资本制度
论我国公司法中的资本制度摘要：随着知识经济时代到来,人力资本出资做为现代企业资本制度中的一种新生事物,对于现代企业无疑是高收益、高风险。
本文阐述了人力资本出资的概念以及特征，进而分析人力资本出资的必要性，最后提出在我国建立人力资本出资的框架，并进行了初步的论证，为我国将来人力资本出资制度的建立提供可行性分析结论。
关键词：人力资本；人力资本出资；人力资本准入；人力资本退出Abstract: with the knowledge economy era, human capital contribution as a modern enterprise capital in the system of a kind of new things, to the modern enterprise is undoubtedly high yield, high risk. This paper expounds the concept of human capital contribution and characteristics, and then analyzes the necessity of human capital contribution, and finally put forward in the establishment of China’s human capital investment framework, and carried on the preliminary demonstration, for our country the future financial contribution system of human capital of created to provide feasibility analysis conclusion.Keywords: human capital; Human capital contribution; Human capital access; Human capital out of人力资本和人力资本出资概述人力资本是寄寓在劳动者身上并能够为其使用者带来持久性收入来源的劳动能力，是以一定的劳动者的数量和质量为表现形式的非物质资本。
我国公司治理存在的主要问题及对策建议
我国公司治理存在的主要问题及对策建议□程日奇【摘要】本文在分析“股东至上”与“共同治理”两种思想基础上，结合人力资本性质及特征提出“双元治理模式”，即内部公司治理结构体现为非人力资本所有者群体与经理阶层人力资本所有者群体在合作性竞争博弈的基础上构建的内部治理。
在此基础上，通过厘清内部控制理论发展脉络提出内部控制机制的组织框架、控制要素及当前内部控制亟待加强的三个方面工作：强化内部审计、强化预算控制、强化道德规范与行为准则建设。
【关键词】双元治理模式；内部控制理论；组织框架；控制要素【作者单位】程日奇，河北华安投资有限责任公司公司治理结构有狭义与广义之分，如果狭义地理解，是指有关公司董事会的功能、结构、董事长或经理权利及监督方面制度安排。
广义理解，还应包括公司的各项收益分配激励机制、经理聘选与人事管理制度、财务制度、公司管理结构、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。
布莱尔认为是“一种法律、文化和制度性的有机整合，这一整合决定上市公司可以做什么，谁来控制它们，这种控制是如何进行的，他们从事的活动所产生的风险与回报是如何分配的。
”一、当前我国公司治理存在的主要问题经过近些年的现代企业制度建设，我国公司制企业大量涌现，并出现了一大批像海尔集团那样经营卓越的公司。
但治理不良的公司也不在少数。
主要问题体现在：（一）内部人控制，管理权=控制权。
该种控制形式表现为企业内部人员取得企业控制权的相当大部分，并以此来侵蚀作为“外部人”股东的合法权益。
该内部人员或以经理人为主，或以企业职工为主，或是经理人员与职工合谋。
其实，“内部人控制”有其合理性一面，因为他们实际上掌握企业实际情况，能够作出科学管理决策；另一方面，由于所有者和经营者之间目标的不一致、信息不对称，导致经营者可能会作出有损所有者权益的行为，经济学家是从委托代理角度来提出“内部人控制”失控问题解决思路的，结果是收效甚微，问题的实际在于没有承认人力资本对剩余的要求权，而能体现人力资本产权与非人力资本产权平等的机制在企业内部建立是解决问题的关键。
人力资本化和企业家激励约束机制研究
3《商场现代化》年月（中旬刊）总第5期一、人力资源资本化分析资源之所以成为资本，是由两种不同的资源定价方式决定的。
一种是对资源直接定价，一种是对资源间接定价，间接定价的资源就是资本。
人力资源也是有价资源，人力资源的间接定价就是人力资源的资本化。
物质资源的直接定价方式主要有两种:一是还本的租用价格，如资金的利息;二是不还本的租用价格，如租用设备、土地或劳动。
物质资源的资本化过程，是一个间接定价的过程，是物质资源付出与收益权相互交易的过程。
其前提是对风险和收益的判断，其后续是承担风险和获得收益。
人力资源是指人通过教育、培训和经验而获得的知识与技能,人力资源是一种有价资源,企业使用人力资源是必须付费的。
这样，人力资源也存在定价问题。
人力资源也应该有两种定价方式,一种是对人力资源的直接定价,一种是对人力资源的间接定价。
人力资源的间接定价就是人力资源的资本化。
工资、奖金和福利应属于直接定价。
如果劳动者在企业中要求的不是固定的、来自资方垫付的工资性收入,而是具有收益权性质的报酬,那么劳动者的人力资源就是处于间接定价状态了。
人力资源是具有增长性的，当这种增长了的资源不是用提高工资而用给予收益权的形式实现其报酬,如高技术企业对员工赠予股份或赠予股票期权,人力资源的一部分就由直接定价转化为间接定价，从而获得了企业的最终收益权。
人力资源的资本化过程就是一个间接定价的过程,也是一个得到收益权的过程,是资源付出与收益权相互交易的过程。
二、人力资本和公司治理结构在知识经济以及经济全球化背景下，人力资本对于企业的可持续发展意义重大。
在企业中，人力资本应是专指技术创新者和企业家或者说职业经理人。
所谓企业，是指各种生产要素的所有者为追求自身利益，通过契约方式而组成的经济组织。
因此，作为出资人资本的货币资本，与人力资本是平等关系。
当今企业的竞争力，集中体现在核心技术和管理水平上。
企业若想发展壮大，必须让人力资本拥有企业的产权。
当前企业改革的关键在于公司治理结构的改革与创新，新的治理结构将由原来以货币资本的所有权和经营权的分离为基础，以货币资本的所有者和经营者的关系如何界定为内容，转向以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何协调为中心来进行安排。
谁是公司治理主体
从传统公司法律的角度来说,股东是理所当然的所有者，股东的所有者的地位受到各国的法律保护。
从这个意义说，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。
然而传统的公司法是建立在以下假定基础之上：市场没有缺陷、具有完全竞争性，可以充分的发挥优化资源配置的作用。
然而现实中市场机制并不是万能的，股东的利害作为一种个体利害在很多场合和社会公众的整体利害是不相容的。
另外，支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币资本，人力资本成为不可忽视的因素，而且它同货币资本和实物资本在公司的运行中具有同样的重要性。
公司就是人力资本和非人力资本缔结而成的和约。
再者，公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害相关者对公司的生存与发展都会产生不同程度的影响。
由于利害相关者的利益与公司息息相关，公司必须体现他们的利益。
当前很多公司把本应内化的成本予以外化，转嫁给社会，并造成一系列社会问题。
如污染环境、滥用经济优势垄断价格、排挤中小竞争者、欺诈消费者、寻租、法人犯罪等。
公司的经济力量对经济、政治、环境、科教、文艺等领域产生了重要影响。
从这个角度来说，公司不仅要追求股东的利害，而且要维护利害相关者的利益。
同时，公司既是商事主体也是利益的聚焦点除了股东利害之外，公司的设立与运营还汇编制成一张非股东的利害关系网，这些股东之外的社会主体对于公司的存在具有利害关系。
为确保公司的繁荣与发展，股东及其代理人必须与职工、债权人、消费者、客户、社区密切合作。
成功的公司既需要对外增强对用户和消费者的凝聚力，也需要对内调动职工的劳动积极性。
作为所有者，股东处于公司治理主体的核心。
债权人，治理公司权利来自债权。
根据产权内涵的逻辑延伸，仅仅具有人力资本的劳动者也应是产权主体。
此外，由于消费者、供应商等其他利害相关者与公司之间存在程度不同的利益关系，这就为他们参与或影响公司治理提供了可能，但这种可能性变成现实性还需要其他条件，如利害关系的专用性，企业的制度环境等。
综上所述，治理主体企业治理主体就是“利益相关者”，他们是与企业共存亡的个人或团体，其利益与企业利益密切相关，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。
公司治理问题的案例分析(doc 20页)
高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权别离及公司治理问题——W公司案例分析2002-06-13国研网本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述，揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权别离。
与传统企业所有权和经营权别离不同的是，人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的奉献相对于有形资产的重要性大大提高，而高科技企业的人力资本与增长时机和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能由法律上的所有者控制。
随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公司。
从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。
但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来，在业务快速开展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。
当外部投资者开始进入时，会发现很难对企业管理人员实施有效的监视，使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。
一、W公司案例1．W公司W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业，拥有自主开发的软件。
公司成立于1995年，注册资本金120万美元，目前资产总额超过1800万元。
W公司的中外两家股东均为王力所有。
因此，王力为W公司的最终实际投资人和所有者。
随着W公司经营规模扩大，王力希望引入新的战略投资者，进而上市融资，使W公司开展壮大。
2．风险投资方F公司是国内专业风险投资公司，主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。
基金M是境外一家上市基金，主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技工程。
基金M与F公司结成战略合作伙伴关系，F公司负责基金 M在中国投资工程的运作托管，基金M如此负责工程的海外上市工作。
3．工程初步介入F公司接到W公司的工程后，对其所在的行业和竞争对手进展了系统调查。
调查显示：W公司的软件产品科技含量高，专业化强，有一定的进入壁垒。
第 三讲 公司治理基本理论
第一节 公司治理理论的基础
•
虽然他们没有用到“公司治理”这一词,但是,他们认为所有权和 控制权的分离在美国已经特别的明显,这可能会导致管理者对公司进 行掠夺。由此,经济学家们开始研究公司的所有者应该如何实施对经 营者的激励和监督的问题,公司治理研究的序幕正式拉开。 • 公司治理的理论流派根据学者所站的角度不同可以分为两大类一 类以“股东利益最大化”作为出发点,这类理论流派经历了从古典管
东利益至上”为导向的话,又会不可避免地给公司治理带来一些问题。
• (1)股东自身动机的缺陷。虽然股东承担了公司的剩余风险,是公 司剩余索取者,但是由于公司是有限责任制的,股东承担的不是全部风
险而是其中一部分的风险。而在股东利益至上的理念下,公司的所有
剩余收益全部归股东所有,这就造成了股东的收益与所承担的风险不 对等的情况。在这种情况下,股东往往会过度的追求自身的利益,忽视 了合理的利益架构的重要性。他们没有意识到其自身利益的实现需要
第二节 公司治理理论的流派
• 经理人对企业的信息非常了解,拥有信息优势,会追求自身利益的最 大化而不是股东利益的最大化,从而侵害股东的利益。这样就需要引 入公司治理机制来对经理人(代理人)的行为进行激励和约束,进而实
现公司股东(委托人)的利益最大化。委托一一代理理论揭示了股东
与经营者之间的相互制衡引起了公司治理。 • 以“股东利益最大化”为目标的委托一一代理理论忽视了对人
• • （一）股东利益至上 依据现代企业理论的剩余控制权和剩余索取权理论,谁拥有剩余 索取权、剩余控制权,谁就是企业的所有者,企业的目标就应该为其制 定。而在传统公司理论中,公司的雇员、债权人等非股东利益相关者
领取的是固定的合同收入,而股东获取扣除同时还承担着因合同不完