-企业并购成功案例

新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂

基本情况介绍

新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业，其产品主要以食品为主。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、出售、重组等。从2001年1月起，开始与南京酿造集团接触，经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。

新加坡福达集团

新加坡福达集团成立于己于1995年，成立时总部设在香港，是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要从事投资业务，1996年9月成功收购开平味事达调味品有限公司，开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。至此，福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售，建立了自己相当完善的供应链体系。2001年7月，收购南京机轮调味品有限公司，继续向调味品行业挺进。

福达集团涉及了食品行业的两大类型，调味品、非调味品类。这两大类别在生产经营、技术质量方面差异很大，不利于公司专业化战略的实施，于是集团决定出售非调味品类企业。在集团整体战略的指导下，相继出售了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司，开平嘉士利果子有限公司。对调味品类企业，则实行扩建，集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。

图4-1：集团组织结构图南京酿造集团

主营产品或服务：

机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料企业经济性质：国营企业

经营模式：生产型公司注册地：南京市

注册资金：

人民币8000 万元员工人数：1100 人

公司成立时间：1958 年营业额：

2000万元（2000年）

南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内，成立于1958年，生产销售江苏省着名品牌“机轮牌”系列调味品。它是南京机轮酿造集团的主体企业，它的生产销售额占集团公司80%以上。1992年后，在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下，调味品（包括酱油）市场竞争逐渐加剧，南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击，经营每况愈下，2000年公司的销售额只有1500万元，由于食品行业是微利行业，总厂出现巨额亏损，大部分工人的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。由于体制的影响，企业效率低下，产品质量多年来没有得到进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行产品改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。

图4-4：南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂架构

并购过程

一、自我评估

集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先对自己做了全面深入的了解，集团详细研究了企业的外部环境和内部条件，进行实事求是的自我评估。

1、行业及公司类型：

快速消费品的食品行业，是低附加值、微利行业。本集团经营的酱油产品主要是高端产品，主要面向中、高层收入者，相对来说，沿海地区经济发达，购买力较强，产品在这些地方有很大的发展潜力。企业在全国同行业中，虽然目前还未上中国调味品企业50强，但已接近，同时企业在高价位产品中，知名度极高。

2、销售额及利润率

味事达公司2000年近3.7亿元, 2001年前半年已达近2亿元(预计2001年年销售额会超过4亿)。公司税后利润率接近8-10%，市场发展前景广阔。

3、财务能力：

企业具有足够的财力，有充足的现金流量，企业自身至少可以筹资1个亿，如果加上集团（特别是新加坡汇亚集团）的筹资能力，并购一个大型企业没有财力问题，再加上企业融资能力不错，与大银行关系较好，信誉较高。企业财务结构良好，资产负债率近40%，企业抗风险能力强。

4、地域特点：

酱油行业地域性特点不明显。

5、管理优势及研发能力

具有集团先进的管理经验及运作模式。收购目标企业，可以移植这些资源，获得整合协同效应。集团有专门的研发部门，并与很多食品研发机构密切合作。

6、营销及运营战略

集团拥有全国销售网络，覆盖20个省市，它在全国设有六大区（东、西、南、北、

中、东南），分管各区域销售。如果集团能成功收购长江三角洲经济带的酱油企业，将极大促进集团在东区销售，迅速提高其市场占有率。并购后集团可将一部分生产能力移植到目标企业，有利于公司拳头产品进入东部地区。

经过以上分析，集团对目标企业进行定位：拟并购位于长江三角洲经济带的资产规模在2—3亿元左右的酱油企业。

二、成立并购团队

福达集团成立了庞大的并购团队，这几乎可以说集团的精英组织。

集团内部：

项目收购小组组长：集团运营执行董事：Tony Siu（技术、营运专家）

副组长：集团CFO：Cherry（财务专家、证券师））

组员：笔者（财务）、刘宏伟（管理）、王春发（律师）、唐俊（谈判）、张正义（评估策划）、曾耀（人事、整合）、陈兰（政府协调）、李立（秘书）

集团外部（主要是中介组织）：

聘请有职业律师、注册会计师、财务顾问、投资专家，、政府官员顾问。同时还聘请了着名的企业咨询机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。

三、目标搜寻

集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、同业推荐、中介机构）。最后，集团通过政府的牵线搭桥（这是集团惯用的手法，即与政府关系密切，通过政府推荐收购目标企业，如前面提到的集团收购开平三企业就是采用的这种途径，而且这种具有政府关系的收购

会得到政府很多支持，不仅表现在收购过程中，更表现在收购后的持续经营中），将目标锁定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。

四、尽职调查

项目并购小组列出了详细的《调查清单》，主要内容包括调味品行业分析，企业成立及历史沿革，财务、会计资料，组织结构、人力资源和劳资关系，企业营销情况，产品线，生产加工制造和作业分配，研发等情况。

然后根据《调查清单》，对项目小组人员进行分工，逐一调查，弄清楚了目标企业的生产经营情况、财务情况、公司治理结构、公司管理制度、或有负债等。

表4-4：资产负债表

资产负债表

2001年度6月30日单位：千元

表4-5：

利润表

单位：千元2001年6月30日

财务状况说明：公司从1999年开始出现亏损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入，但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑，只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司为2）, 公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为: 227天, 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积压严重。.

项目小组还专门对目标公司法律及政策、税务事宜进行了专项调查。

法律及政策方面：

1、对中国（特别是江苏省及南京市地方性法规及惯例）关于并购方面的法律、法规

及政策深入了解，就并购是否与中国的法律、法规和政策相抵触做分析调查，如是否符合中国对外资的开放政策制度（包括行业选择限制、区域选择限制、股份拥有限制，目前，这些限制已逐步取消），以确认并购的合法性。

2、对目标公司过去的有关法律事项作出调查和评价，以确定目标公司过去法律问题不会影响收购后新公司的发展。

3、了解本次收购产生新的法律问题及其对收购完成后新公司的运营发展可能产生的影响，以便及时消除法律隐患。

税务方面：

1、由税务主管部门执行的税收检查情况

2、是否存在有争议的税收问题

3、适用的税率及其它税收考虑

五、设计并购方案

由于集团前几次并购都采取了绝对控股的合资方式，但在整合运营中存在着这样那样的问题，最后不得不全资收购。因此，这次并购直接进行全资并购。经董事会批准，采取现金分期付款方式收购南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。收购方董事会确定：开平味事达调味品有限公司代表新加坡福达集团进行收购。

集团首先对本次并购的成本与收益运用未来现金流量贴现法进行了概算。这次测算充分考虑了以下因素：

1、分析预测和历史趋势的对比（增长、利润率）

2、分析收购的协同效应带来成本节约（行政及一般费用、毛利）的收益潜力及逐年

的收入增长率

3、估计收购对近期盈利和增长的影响

4、对资产负债表和现金流量的影响

5、充分征求了投资银行及税务专家意见

概算公式：E ＝P ＡＢ－P Ａ－TC TC= C 1+C 2 (4-1)

式中：C 1：并购过程中支付的各种费用，C 2：收购价款，TC ：并购总成本， P ＡＢ：并购后企业未来现金流量的现值，P Ａ表示Ａ公司作为单独的法律实体时未来现金流量的现值，E ：并购收益。如果E 大于零，则并购可行；否则就不可行。

P=NPV/（Rs-g ） (4-2)

式中：Rs Ａ：公司净利润率，NPV ：基年现金净流量, g ：净利润率年均递增率， P ：未来现金流量净现值

本次并购估算情况：

1、假设:经营期:30年; 净利润率收购前味事达为Rs Ａ＝9%, 收购后整体为Rs ＡＢ

＝11%; 2002年现金净流量味事达为NPV Ａ＝45,000千元, 两间公司合并为NPV ＡＢ＝75,000千元; 净利润率年均增长收购前后均为g=0.5%

2、C 1 ＝10,000千元；C 2 ＝75,000千元；TC ＝85,000千元；P ＡＢ＝714,285千元 P Ａ＝529,412千元； E=99,873千元>0

3、这仅代表理论数据,况且收购后不可能立即正常经营,至少2—3年才可能趋于正常,未来可变情况较多,净利润率 、增长率也很难预测。 六、并购谈判

首先，集团对目标企业采用贴现现金流量法计算评估价值，共分三步：

1、预测现金流量

CF t =S t-1(1＋g t )×P t (1－T t )－(S t －S t －１)×(F t ＋Ｗt ) (4-3)

式中：CF ——现金流量，S ——年销售额，g ——销售额年增长率，P ——销售利润率，T ——所得税税率，F ——销售额每天增加1元所需追加的固定资本投资， W ——销售额每天增加1元所需追加的营运资本投资，t ——预测期内某一年度。

2、估计贴现率或加权平均资本成本

WACC ＝∑K i ×b i (4-4)

式中：WACC ——加权平均资本成本，K i ——各单项资本成本，b i ——各单项资本所占的比重。

3、计算现金流量现值，估计购买价格

TV a ＝∑FCF t /(1＋WACC)t ＋Ｖt /(1＋WACC)t (4-5)

式中：TV a ——并购后目标企业价值，FCF t ——在t 时期内目标企业现金流量，Ｖt

——t 时刻目标企业的终值，WACC ——加权平均资本成本。

测算结果（理论值）为：64,177千元，经修正（包括考虑停产期、非正常经营期、风险系数、通货膨胀、国家利率变动、并购费用等因素影响）为：61,000千元。这将是并购谈判时我方交易底价。另外，我方在确定收购价格上限时，还与自创所需投资进行了比较，经分析，自创约需投资2亿元，但自创设立公司必须等待一段时间后，企业才能投入营运，这个投入可以作为收购价格上限参考价。

集团确定交易底价后，根据目标企业的资产情况、经营情况、稀缺程度、发展潜力、

保证情况等，以及集团的需求强度、市场竞争程度等具体的因素，确定一个浮动价格为：5000万元---9000万元。

在会计师事务所的协助下，集团对部分报表项目进行了调整：

1、处置腐烂变质的存货150万元，多年未使用已丧失使用价值及损害后无法继续使用的固定资产净值200万元。

2、考虑到离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用，场地使用权按50%的合作经营价的60%，即总价的30%进行转让。

3、企业无形资产价值估价1000万元（“机轮”牌商标转让评估价）

4、调整坏帐100万元，企业应交税金调增30万元。

由于这次收购符合政府意愿，从头到尾一直得到政府支持。在谈判前期，南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂有三家买家竞争购买，经过南京市政府的斡旋，交易价格没有被人为抬高。在政府的协助下，公司对卖方公司的情况了解很清楚，如经营业绩、财务状况、出售动机、收购后或有负债等问题，这对公司谈判非常有利。这样并购谈判很快进入实质性阶段；确定并购价格。经双方友好协议：并购价格为人民币6000万元。

七、签订并购合同

并购双方经友好协商，于2001年7月1日，在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂厂部办公室签定《转让合同》。

接管

一、入主董事会

?由于是外资收购（政策当时有明确规定），外方虽拥有100%控股权，但不能采取

独资形式，而只能采取合作(CJV)形式，南京机轮酿造集团有限公司成为合作中方（象征性的），新加坡福达集团成为合作外方（实质性的），以每年大约税后净利润的0.5%作为管理费上交给中方，同时由中方担任副董事长（无表决权）；中方作为报答，土地使用权以低于市价50%出售给合作企业使用。新加坡福达集团任命Linda担任董事长，副董事长陆机（中方）。

二、委派管理人员

董事长Linda任命陈为担任合作公司总经理、夏红伟担任财务总监。其余管理人员由原企业人员竞争上岗、择优录取。

整合

一、更改企业名称，纳入集团发展战略

董事会决议将合作公司从南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂改名为南京机轮调味品有限公司，将公司生产、销售、市场、财务、人事等纳入集团发展战略。接着，董事会决定公司停业整顿3个月。

二、人力资源整合

首先，对原公司全体员工进行整顿。除解除原总经理、财务总监职务外，除核心人员公司总经理助理章亭（与政府关系密切，可以搞政府公关）、质检部总监来浩、生产部经理刘毅、财务部办税专员何真外，其它公司所有人员根据自愿原则，进行竞争上岗；不愿意继续留下或竞争下岗的人员由公司根据国家现行政策给予补贴

其次：招聘新员工。原公司留下的合格员工共计250人，按预定销售生产计划，约150人需社会招聘。对新上岗人员，集团人力资源培训部实行为期两周的脱产培训，培

训内容包括公司历史文化、政策制度、生产、营销等；接着由职能部门进行专业技术培训，时间根据具体情况而定。

第三、公司为挽留核心人才，采用了以下措施：

一是激励机制：对所有核心人才，进行加工资，加工资的幅度根据两个原则来定：一是新待遇不能低于原待遇；二是新待遇不能低于集团内部兄弟公司相同职位的待遇（地域差别除外）。由于国有企业工资普遍偏低，这部分人的工资都得到了大幅度的提高，他们都非常满意。二是使他们产生归属感，集团领导对他们十分关怀备至，给予他们更多的信任与权限，使他们感到在这个公司更能发挥个人才干，英雄有了真正的用武之地。三是立即与他们签署用工合同。四是在薪酬设计上采取年终奖、工龄奖、期权制度等形式留住他们。

这些措施的实施对员工队伍的稳定起了很大作用。

三、财务、资产整合

企业并购整合时，要摸清企业的家底，就要做好清产核资的工作。这个任务按惯例落在了集团内审部头上。内审部派三人参加了南京机轮全面审计工作，历时15天，他们按照财务报表项目逐一实施审计,使领导层真正做到心中有数，为集团进一步的财务、资产整合摸清了家底。接着，公司采取了以下措施：

1、支付员工遣散费500万元；偿还短期借款800万元。

2、增加投资到2000万美元。

3、花4500万进口技术先进的酱油生产线及进行原有设备改造，大大提高了原有生产能力及质量性能。投入5000扩建厂房,增加新的生产能力.

4、存货处理：过期原材料、产成品进行销毁；存在客户投诉质量问题的退回公司后处理掉；对于正在销售的产品继续组织人员销售。

5、集团信贷控制部加强信贷监控和管理：实施债务重整；积极组织力量清收应收帐款：对帐期内的，加强提示；对信贷期60天内的，由业务员进行催收；对信贷期120天内的，由集团信贷部加紧跟进、催收；对超过信贷期120天以上的，由集团法律事务部通过法律途径处理。

6、场地使用权重估1800万元，超过540万（购买价格）部分列入资本公积。

7、采用购买法重新建帐核算，建立新的“历史成本”基础。

表4-6：资产负债表

资产负债表

2001年度7月31日单位：千元

四、组织结构再造

集团对机轮公司动了较大的手术。

1、撤消销售部，将其并入集团销售部东区，以便于集团销售部统一管理。

2、成立机轮市务部，隶属集团东区市务部，在集团市务部指导下开展工作。

3、成立客户服务部，隶属机轮公司领导，接受集团物流部指导。

4、人力资源部与行政部合并，成立人力资源行政部。取消总经办设置。由人力资源行政部经理负责人力资源、行政、总经办的工作，隶属机轮公司领导，受集团人力资源行政部指导。

收购后福达集团—南京机轮调味品有限公司架构图：参见下页图4-5。

五、业务流程整合

集团对机轮公司原有的流程进行了整理，集团将这些程序分为：生产流程、采购流程、发货流程、促销流程、广告流程、报销流程、财务流程等类。而这些流程集团相当完善，有些流程可以马上启用，如采购流程、销售发货流程等；有些流程稍加修改就可

以了，如：报销流程、生产循环流程等。集团马上引进公司的ERP系统，将新公司进、销、存全面纳入系统化管理体系。在管理制度上，全面移植集团成套行之有效的管理制度。当然，这些流程、制度的引用需要过度期，需要一段时间的消化。

集团对整套管理制度、流程定期（目前是每半年一次）审核、评议，对不适合实际的进行修改完善，对完全不适用的删除，对缺少的进行补充，确保这套制度、流程及时更新，对集团经营的指导、控制作用。

图4-5：收购后福达集团—南京机轮调味品有限公司架构图

六、市场营销整合

集团并购南京机轮公司后, 它的市场销售立即纳入集团体系。对于机轮公司原有的品牌“机轮”牌酱油，继续生产销售，以保持它在当地市场的占有率和市场影响力。前面已提到，由于酱油市场激烈的竞争，机轮公司销量下滑很快，集团接手后，销量的下滑没有得到根本抑制，虽然通过引进新的管理机制，通过技术改造，质量控制、生产成本下降了15%，营业费用也得到了控制，客户投诉减少了，进而销售成本下降，公司基本能保持盈亏平衡，这个目标在2001年底就实现了。公司要赢利，发展的瓶颈是销售额。怎样提高销售额呢？拓展市场、扩大市场占有率。在2001年初，通过大量的广告、促销、市场推广活动，但效果不很显着，反而增加了大量的营销费用。怎幺办，症结在哪里？原来，通过市场研究部调查：“机轮”品牌面对的南京及周边市场消费者的消费水准早已今非昔比，他们需要的不仅仅是酱油，他们更需要一种品位、一种享受（恰好“味极鲜”能适应他们的要求）。本来根据集团公司的战略，打算在2002年底才实行对味事达产品（主要是味极鲜）两地生产（开平、南京），实行就地销售（开平就近销往华南、西部市场；南京，就近销往东部、东南市场），节约运输成本，抢占东部市场。这样做还有一个目的，可以继续培植“机轮”品牌，让它在当地站稳脚跟，继而成为集团的“第二”主打品牌。但“机轮”牌酱油不争气，集团只好在2002年上半年，提前实施两地生产的略略。通过研发部同事的努力，对南京生产的“味极鲜”产品进行了改进，以适应东部地区顾客的偏好、口味（南方吃的酱油带咸、东部、东南部偏甜）；同时改变原来机轮只重渠道的销售方式，实行以终端为主，兼带批发（渠道），重点调换了经销商（原有经销商规模小、网点少、市场覆盖率低），新的经销商（规模大、网点多，实力雄厚）除经营“机轮”牌酱油外，同时还经营“味极鲜”。集团加强了终端建设，加大了对终端

的重视与投入，到2002年6月，“机轮”牌酱油的销售下滑得到控制，“味极鲜”的销售大幅上升，到2002年底，机轮公司销量达到9000万，其中“味极鲜”占了三分之二，达到6000万。销售覆盖东部、东南部、甚至北方市场。按照这种趋势，福达集团酱油销量进军调味品中国50强，指日可待。

七、企业文化整合

简单地概括，集团文化如下：严谨的工作作风、一切按程序办理、预算优先、目标管理、以人为本、团队精神、奉献精神、积极向上、年轻化、知识化、国际化、守法经营、信用优先、服务、质量第一。

这样的文化植入南京机轮

一年半后的机轮

机轮调味品有限公司各项财务指标、财务比率良好，公司生产稳中有升，销售逐月递增，从刚开始的亏损，到2002年下半年赢利。员工队伍稳定、精神焕发，团结协作，积极向上。公司并荣获2002年“外商投资先进企业”、“质量信得过单位”等荣誉称号；成功荣获“ISO9002”2003年重复认证。

表4-7：公司利润表

利润表

单位：千元2002年度12月31

日

并购动因分析

我们知道，新加坡福达集团公司自从1996年9月以来成功收购了开平味事达调味品有限公司、开平广合腐乳有限公司、贵州凤辣子有限公司等公司以来，集团业务从投资业务拓展到食品行业（调味品及非调味品行业）。接着集团公司收购了广东广之联商品采购有限公司，控制了食品的销售环节，并对这些企业先后从合资形式转化为独资形式。我们认为，新加坡福达集团公司主要基于以下原因，决定收购地方品牌，进驻当地市场。

1、是并购，还是自创

表4-8：